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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 73 号
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关于对北京华胜天成科技股份有限公司和
时任董事长王维航予以通报批评的决定
当事人：
北京华胜天成科技股份有限公司， A 股证券简称：华胜天
成， A 股证券代码： 600410；
王维航，时任北京华胜天成科技股份有限公司董事长。
经查明， 2018 年 6 月 26 日， 北京华胜天成科技股份有限公
司（以下简称华胜天成或公司）披露《回购股份预案的公告》。
2018 年 7 月 3 日，公司披露《回购股份预案的公告（修订稿）》。
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2018 年 7 月 11 日， 公司召开股东大会审议通过回购预案，计划
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内，以自
有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币 1 亿元，不超过
人民币 2 亿元，回购股份价格不高于人民币 10 元 1 股。
2019 年 1 月 10 日，公司披露《关于调整回购公司股份事项
的公告》，将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份
方案之日起 12 个月内。 2019 年 3 月 26 日，公司披露《关于调
整回购公司股份事项的公告》，进一步明确回购股份的目的和用
途。
2019 年 7 月 10 日，公司本次回购股份期限届满。公司累计
回购股份 224.87 万股，占公司总股本的 0.204%，回购总金额
1,499.7 万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的
15%，未完成原定回购计划。
上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都
将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划，使市场及投资者
形成相应预期。公司未按公开披露的股份回购方案实施回购， 实
际回购金额仅达回购计划金额下限的 15%， 实际执行情况与披露
的回购计划存在较大差异，经过延期后仍未按计划完成回购，影
响投资者及市场预期。 公司的上述行为违反了《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条和《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第五条、 第四十一条等
有关规定。 责任人方面， 时任公司董事长王维航作为公司经营管
理决策及信息披露的第一责任人，在公司股份回购事项中未勤勉
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尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》
第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定及其在《 董事（监事、 高级管理
人员） 声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由： 一是受
前期已开立股权激励股份回购注销专户影响，本次回购股份专用
账户的开立时间较晚。二是受定期报告、业绩预告、业绩快报窗
口期及筹划重大事项窗口期影响，公司可实施回购股份的时间窗
口减少。三是 2018 年国内融资环境持续恶化，公司面临融资难、
融资贵的情况，年末及年初历来是业务集中付款高峰期，运营资
金需求量大，公司资金优先用来保障业务需求，致使公司在 2018
年底及 2019 年初未能再次实施回购操作。 四是自 2019 年 4 月
26 日起至 7 月 10 日回购期限届满，除 6 个交易日外，其余时间
公司股票价格超过回购股份方案中规定的股份回购价格上限，
一定程度上影响了公司股份回购的实施。 此外，王维航还提出，
华胜天成为无实际控制人公司，王维航任公司董事长但非实际控
制人，在整个回购实施过程中已认真履行了董事长的职责。 公司
未能如期足额完成股份回购，并非其主观意愿导致，很大程度上
受前述因素影响，且回购相关决策为董事会和股东大会的集体决
策，非董事长个人行为。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述申辩理由不成
立：
一是公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的 15%，
差异较大，且经延期后仍未按期完成回购，也未提出新增回购方
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案等补救措施，违规事实清楚。公司股份回购计划期限长达 12
个月，定期报告、业绩预告、业绩快报窗口期及股价超过回购价
格上限情形导致公司无法回购的区间相较于可回购期限较短，对
公司实施回购计划影响有限。而开立回购股份专用账户、筹划重
大事项系公司自主行为，公司应当在发布回购计划后妥善安排相
关事项，保证按期、足额完成回购计划，不能以上述事项为由免
除或减轻未完成回购计划的责任。
二是上市公司理应根据自身资金实力、财务状况审慎制定回
购计划，合理安排资金使用情况，严格按照对外披露的回购方案
实施回购，融资环境变化、资金紧张等不能作为免除公司未完成
回购计划责任的正当理由。
三是公司股份回购预案经董事会、股东大会审议通过后，公
司时任董事长作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，
应当勤勉尽责，合理审议并决策公司股份回购方案，并积极保障
后续回购计划的实施。督促开立回购专户、决策回购延期是公司
时任董事长应尽义务，不能据此减免未完成回购计划的责任。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》 第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定， 本所做出如
下纪律处分决定： 对北京华胜天成科技股份有限公司和时任董事
长王维航予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
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公司应当引以为戒，严格遵守法律、 法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作， 认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作， 并保证
公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年八月三日