处罚对象:
曾佳,王彬,程志伟,海越能源集团股份有限公司,铜川汇能鑫能源有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 41 号
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关于对海越能源集团股份有限公司、
控股股东铜川汇能鑫能源有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人:
海越能源集团股份有限公司, A 股证券简称: ST 海越, A
股证券代码: 600387;
铜川汇能鑫能源有限公司,海越能源集团股份有限公司控股
股东;-2-
王彬,海越能源集团股份有限公司时任董事长兼财务总
监;
程志伟,海越能源集团股份有限公司时任总经理;
曾佳,海越能源集团股份有限公司时任总经理、董事会秘
书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会浙江监管局《关于对海越能源集团股份有限
公司、铜川汇能鑫能源有限公司、王彬、曾佳采取出具警示函措
施的决定》(〔 2023〕 36 号)、《关于对海越能源集团股份有限公
司、铜川汇能鑫能源有限公司、王彬、曾佳、程志伟采取出具警
示函措施的决定》(〔 2023〕 125 号)(以下统称《警示函》)查明
的事实及相关公告,海越能源集团股份有限公司(以下简称公司)
及其控股股东铜川汇能鑫能源有限公司(以下简称铜川汇能鑫)
在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面, 存在
以下违规行为。
(一)控股股东及其关联方非经营性资金占用
《警示函》显示, 2021 年、 2022 年,公司将资金通过供应
商划转至控股股东铜川汇能鑫及其关联方,构成控股股东及其关
联方非经营性资金占用。公司未按规定披露与控股股东及其关联
方之间发生的非经营性资金往来情况。目前,上述资金占用款项
均已归还。-3-
根据公司于 2023 年 7 月 22 日、 10 月 28 日披露的公告, 2021
年至 2022 年控股股东及其关联方资金占用事项具体情况如下。
2021 年度占用累计发生金额 2.25 亿元,占 2020 年公司经审
计净资产的 7.12%。其中, 2021 年 5 月、 10 月,通过神银(上
海)供应链科技有限公司分别占用公司资金 6,847.60 万元、 3,000
万元; 2021 年 5 月,通过中林赫泽能源科技发展有限公司占用
公司资金 8,239.90 万元; 2021 年 7 月,通过远宏(天津)国际
物流有限公司占用公司资金 3,351.31 万元; 2021 年 9 月,通过
舟山启芮能源有限公司占用公司资金 1,100 万元。 2021 年累计偿
还金额 1.51 亿元,期末占用资金余额 0.74 亿元,截至 2022 年 5
月底, 2021 年度资金占用款项已收回。
2022 年度占用累计发生金额 6.88 亿元,占 2021 年公司经审
计净资产的 21.39%。其中, 2022 年 1 月,通过南通喆兴石油化
工有限公司占用公司资金 8,062 万元; 2022 年 12 月,通过南通
长烨石油化工有限公司占用公司资金 8,586 万元; 2022 年 10 月、
11 月,通过上海茸凯石油化工有限公司占用公司资金 18,895 万
元; 2022 年 1 月,通过上海昶珩石油化工有限公司占用公司资
金 8,585 万元; 2022 年 1 月,通过天津聚百川化工有限公司占用
公司资金 10,027 万元; 2022 年 5 月,通过恒百锐供应链管理股
份有限公司占用公司资金 10,545 万元; 2022 年 5 月,通过神银
(上海)供应链科技有限公司分别占用公司资金 3,100 万元、
1,000 万元。 2022 年度累计偿还金额 3.33 亿元,期末占用资金余-4-
额 3.55 亿元,截至公司 2022 年年报披露日,前述资金占用款项
已收回。
因上述控股股东及其关联方资金占用事项,年审会计师事务
所对公司 2022 年度内部控制审计报告出具否定意见,公司于
2023 年 5 月 5 日起被实施其他风险警示。
(二)定期报告财务数据披露不准确
1.2022 年一季度、半年度、三季度报告披露不准确
《警示函》显示,公司未根据《企业会计准则第 14 号——
收入》第三十四条的规定,按照业务实质对公司 2022 年部分贸
易业务采取净额法确认收入,导致公司 2022 年一季报、半年报、
三季报存在营业收入错报的情形。
2023 年 4 月 29 日,公司披露《关于前期会计差错更正的公
告》称,公司根据对比收入准则和相关监管指引,结合公司商品
经销业务实际情况,对公司在相关经销业务中的身份是主要责任
人还是代理人进行深入分析判断,据此对涉及的 2022 年一季度、
2022 年半年度、 2022 年三季度相关数据进行更正。其中, 2022
年一季度报告、半年度报告、三季度报告中,分别调减营业收入、
营业成本 10.40 亿元、 30.21 亿元、 40.09 亿元,营业收入调整金
额占更正后金额的比例分别为 78.55%、 97.36%、 79.39%,营业
成本调整金额占更正后金额的比例分别为 82.72%、 102.09%、
82.90%。
2.2021 年三季报、年报, 2022 年半年报、三季报、年报披-5-
露不准确
《警示函》显示, 2021 年、 2022 年,公司将资金占用行为
虚构成贸易业务,虚增营业成本、营业收入与利润总额,导致
2021 年、 2022 年定期报告财务数据披露不准确。
2023 年 10 月 28 日,公司发布《关于前期会计差错更正的
公告》,结合非经营性资金占用情况,对公司涉及资金占用的相
关贸易业务进行深入分析判断,据此对涉及多期定期报告相关数
据进行更正。其中, 2021 年第三季度报告、 2021 年年度报告、
2022 年半年度报告、 2022 年第三季度报告、 2022 年年度报告中,
调减营业收入,分别为 3,876.68 万元、 14,807.51 万元、 458.02
万元、 458.02 万元、 464.44 万元,调整金额占更正前金额的占比
分别为 0.69%、 1.79%、 0.15%、 0.09%、 0.07%,调整金额占更
正后金额的占比分别为 0.70%、 1.82%、 0.15%、 0.09%、 0.07%。
此外,还调整了营业成本、财务费用等多项其他科目。
(三)未依规及时回复重大事项监管问询
2023 年 5 月 19 日,上海证券交易所(以下简称本所)向公
司发出《关于 2022 年年度报告的信息披露监管问询函》(以下简
称问询函),要求公司于收到问询函之日起 10 个交易日内披露对
问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。但公
司 7 次延期回复问询函,迟至 2023 年 7 月 22 日才披露对问询函
的回复公告。
二、责任认定和处分决定-6-
(一)责任认定
综上,公司发生多笔非经营性资金占用,多期定期报告财务
数据披露不准确, 且未及时回复定期报告监管问询函,严重影响
投资者知情权。公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条,《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》和《上海证券交易所股票上市规则( 2023 年 2 月修订)》
(以下简称《股票上市规则)》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4
条、第 13.1.4 条等有关规定。
公司控股股东铜川汇能鑫违反诚实信用原则,长期违规占用
上市公司资金,严重侵害上市公司和中小投资者利益,上述行为
严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》第三条,《股票上市规则》第 1.4 条、第
4.5.1 条、第 4.5.2 条,《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规定。
责任人方面, 根据《警示函》认定, 时任董事长兼财务总监
王彬作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、公司财务事项
的具体负责人,时任总经理程志伟作为公司日常经营管理负责
人,时任总经理、董事会秘书曾佳作为公司日常经营管理负责人、
信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对任期内发生的资
金占用、定期报告披露不准确负有责任。此外,王彬、曾佳还对
任期内发生的问询函回复不及时负有责任。上述人员违反了《股-7-
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、
第 13.1.4 条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声
明及承诺书》中作出的承诺。
(二)申辩理由
对于上述纪律处分事项,控股股东铜川汇能鑫、时任总经理
程志伟均回复无异议,其余有关责任人提出的异议理由具体如
下。
第一, 关于资金占用, 公司提出, 资金占用系控股股东利用
其控制地位蓄意实施,方式隐蔽,公司不存在配合控股股东实
施违法行为的主观故意。资金占用发生后,公司积极协调控股
股东筹措资金并归还,没有造成上市公司损失。王彬、 曾佳提
出,为解决控股股东借款归还问题,在不损害上市公司利益的
前提下形成非经营性资金占用,其已经积极督促控股股东完成占
用资金归还,并已采取更换财务部门负责人、配合调查、开展专
项培训学习、内部提醒等补救措施。 曾佳还提出,资金占用发生
期间其仅担任公司董事会秘书,在其职责范围内不知悉、未参与
审批资金占用事项。
第二, 关于会计差错更正, 2021 年至 2022 年,公司新开展
部分贸易业务前期出现信息沟通不充分的情况,本次调整主要涉
及营业收入、营业成本,未对上市公司损益产生影响。
第三, 关于问询函回复不及时,公司收到问询函后立即组织
工作人员进行回复,但为保证问询函回复的准确性和完整性, 未-8-
及时披露相关回复。
(三)纪律处分决定
对于上述申辩理由, 本所纪律处分委员会经审核认为:
第一,关于资金占用事项, 根据听证及异议回复情况,时任
董事长兼财务总监王彬、总经理程志伟明确承认主导实施资金占
用违规,所涉金额巨大,相关违规事实清楚,情节严重。 根据相
关证据材料,资金占用款项经由公司相关部门、总经理、董事长
等审批通过,公司所称对资金占用不知情、相关责任人无主观故
意等异议理由不能成立。公司前期已因资金占用违规被本所实施
纪律处分, 公司、控股股东及有关责任人未采取有效措施予以整
改,控股股东长期占用公司资金, 导致公司被实施其他风险警示,
严重损害上市公司及中小投资者利益, 占用资金已归还、采取整
改措施等情节不足以减轻违规行为产生的不良影响,不予采纳。
考虑到资金占用事项主要发生于曾佳担任董事会秘书期间, 时任
董事长兼财务总监王彬、总经理程志伟对资金占用事项承担主要
责任,对其相关异议理由予以酌情采纳。
第二,关于会计差错更正事项,公司多期定期报告财务数据
披露不准确,其中部分科目影响金额巨大,违规事实清楚,内部
沟通有误、未影响损益等理由不影响违规事实的认定,对此不予
采纳。
第三,关于未依规及时回复重大事项监管问询, 公司 7 次延
期回复问询函,已经明显超出核查回复的合理期限,公司及有关-9-
责任人所称积极组织回复与实际情况不符,对相关异议理由不予
采纳。
鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通
过,根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定,本所作出
如下纪律处分决定:
对海越能源集团股份有限公司及控股股东铜川汇能鑫能源
有限公司、 时任董事长兼财务总监王彬、 时任总经理程志伟予以
公开谴责,对时任总经理、董事会秘书曾佳予以通报批评。
对于上述纪律处分, 本所将通报中国证监会和浙江省地方金
融监督管理局,并记入上市公司诚信档案。 被公开谴责的当事人
如对上述公开谴责的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向
本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请
你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采
取有效措施对相关违规事项进行整改,并结合本决定书指出的违
规事项,就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查,制定针对性的防范措施,切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内,向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三,避免此类问题再次发-10-
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作,认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务,促使公司规范运作,并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2024 年 2 月 19 日