证券代码:600346 证券简称:恒力石化 上市地:上海证券交易所
恒力石化股份有限公司
(住所:辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼)
公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书
(面向合格投资者)
主承销商、债券受托管理人
(住所:重庆市江北区桥北苑8号)
签署日期:2019年 月 日
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恒力石化股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
声 明
募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《中华人
民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》
及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行
人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自
己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的
相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书
及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公
司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有
人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,
包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民
事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法
权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他
未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有造成
损失的,将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及
其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑募集说明书第二节所
述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章
节。
一、发行人公司债券的信用等级为AAA。本次债券上市前,发行人最近一
期末的净资产为2,787,920.62万元(截至2019年3月31日合并报表中股东权益合
计);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
207,392.52万元(2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利
润平均值),预计均不少于本次债券利息的1.5倍。截至2019年3月31日,发行人
母公司口径资产负债率为24.20%,合并口径资产负债率为78.49%。发行人在本
次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公
告。
二、本次债券仅面向合格投资者发行,且不向公司原股东优先配售。合格投
资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风
险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办
法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
三、本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关
主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海
证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易
市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的
影响,发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。
四、本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额
偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的
专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提
供一个规避风险的参考值。
经东方金诚评定,公司的主体长期信用等级为AAA,本次债券信用等级为
AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表其对本次债券的偿还
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做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债
券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级
机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别,则可能导致本次债券的市场交易
价格发生波动,对投资者利益产生不利影响。
东方金诚关注到,国际原油价格走势不确定性较大,原油价格波动造成公司
成本控制难度加大,将对公司盈利稳定性产生一定影响;公司炼化一体化项目推
进导致资金需求增加,有息债务规模增长较快、债务负担较重,同时重点项目后
续投资规模较大,未来仍将面临较大资本支出压力;公司受限资产规模较大、占
总资产比重较高。
五、东方金诚将在本次(期)债券存续期内,在发行人年报公告后的两个月
内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本
次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
东方金诚将密切关注发行人的相关状况,如发现发行人或本次(期)债券相
关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时,东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确
认或调整本次(期)债券的信用等级。
东方金诚对本次(期)债券的跟踪评级报告将在资信评级机构网站和交易所
网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在资信评级机构网站、其他交易场
所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监
管部门等。
六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及
违约责任,发行人聘任了西南证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立
了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视
作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券
持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,
以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认
购或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受发行人为本次债券制
定的《债券持有人会议规则》。
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七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率
债券,且期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,债券的投资价值
在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有
的债券价值具有一定的不确定性。
八、由于本次债券的期限较长,在本次债券存续期内,如果因不可控制因素
如市场环境发生变化,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能会影
响本次债券本息的按期兑付。
九、鉴于公司报告期内进行了两次重大资产重组,公司资产、负债以及主营
业务均发生重大变化,为保持财务数据的完整性和可持续性,瑞华会计师事务所
出具了瑞华专审字[2018]33050012号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》,
以公允反映发行人2017年12月31日、2016年12月31日备考合并财务状况以及2017
年度、2016年度备考合并经营成果和现金流量。由于公司各项业务主要依托下属
子公司开展,因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公司的经营成果和偿
债能力。因此,如无特别说明,本募集说明书引用的2016年及2017年财务数据均
来自《备考审计报告》,2018年财务数据来自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字
[2019]33050009号《恒力石化股份有限公司审计报告》。
十、截至2018年12月31日,发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为
7,096,721.23万元,占最近一期末总资产比例为56.66%,其中固定资产受限金额
为1,584,444.80万元、在建工程受限金额为4,273,895.01万元。若未来发行人自身
经营或融资、信贷环境突发重大不利变化,可能会对发行人受限资产所有权产生
影响。
十一、2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司存货余额分别
为345,659.40万元、567,317.37万元、1,852,741.66万元及1,801,777.00万元,公司
存货品种包括原材料和库存商品等,主要为产业链上游原料对二甲苯和产业链中
各环节的产品,如PTA、民用丝、工业丝、聚酯切片、聚脂薄膜及工程塑料等。
2018年末,存货期末余额为1,852,741.66万元,较2017年末增长225.73%,主要是
部分原材料采购价格上升及恒力炼化一体化项目储备原油所致。如果未来行业整
体波动,公司部分产品价格可能出现大幅波动,公司存货减值准备存在计提不足
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的风险。
十二、截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,发行人合并口
径的资产负债率分别为70.92%、70.59%、77.72%及78.49%,资产负债率处于较
高的水平。截至2019年3月31日,公司及子公司拥有的银行综合授信总额为
1,041.58亿元,未使用的授信额度为154.77亿元,公司银行信用良好,具有较强
的融资能力。但如果未来行业形势及金融市场发生重大不利变化,或发行人的经
营能力发生重大不利变化,则较大的负债规模将使发行人面临一定的资金压力,
使发行人面临一定的偿债风险。
十三、为加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯
—民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的发展模式,推动
实现恒力石化从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营,截至
本募集说明书出具之日,发行人在建项目包括150万吨乙烯工程项目、年产250
万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目等,虽然发行人已经对上述在建项目中
涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分且谨慎的可行性研究和论
证,但由于上述项目投资金额较高且需要一定的建设期才能实现达产,且产出能
否按计划实现也存在一定的不确定性。同时,由于国家政策、行业趋势、市场经
营环境、上下游供求关系变化、财税政策的变化以及汇率的变化等存在一定不确
定性,上述项目可能面临一定的实施及经营风险,进而对发行人的盈利能力产生
一定不利影响。
十四、报告期内,发行人主要从事PTA、聚酯的生产、研发和销售。发行人
“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”(以下或简称“恒力炼化一体化项目”)
已实现全流程打通并于2019年二季度实现正式投产,顺利产出汽油、柴油、航空
煤油、PX等产品,生产运行稳定。发行人完成产业链向上游的延伸,以原油炼
化为起点,内部形成“PX—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。产业
链的延长和炼化一体化的优势产生的显著协同效应将有助于提高上市公司经营
的稳定性。发行人的经营发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤维行业、以至纺
织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业的需求及自身发展状
况的影响,呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环
境发生较大变化,仍会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
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十五、发行人主要承担管理职能以及集团内部资金统筹安排,具体业务由各
控 股 子 公 司 负 责 经 营 。 截 至 2019 年 3 月 31 日 , 发 行 人 母 公 司 资 产 总 额 为
4,230,480.88万元,从资产构成看,长期股权投资是母公司的主要资产,母公司
长期股权投资余额为3,998,672.64万元,占资产总额的94.52%。发行人对子公司
控制力很强,各子公司经营状况良好,盈利能力强,发行人合并范围的营业收入
和经营活动产生的现金流净额足以支持发行人按期足额支付本次债券本息,但是
未来如果下属子公司分红政策产生不利变化,将导致母公司营业业绩受到直接影
响,从而影响到发行人本次债券本息偿付能力。
十六、根据发行人2019年半年度报告,发行人2019年上半年实现营业收入
4,233,327.26万元,比 上年同期增长60.04%,归属于上市公司股东的净利润
402,096.30 万元,比上年同期增长113.62%,主要原因系2019年上半年PTA行业
供需格局明显改善以及发行人2000万吨/年炼化一体化项目的正式投产给公司带
来了收入及利润贡献。但发行人所处的石化行业周期性较为明显,盈利能力受到
上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动,可能将对发行人的盈
利能力造成不利影响。
十七、2019年6月11日,上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于变更公司证券简称的议案》,同意将公司证券简称由“恒力股份”变更为“恒
力石化”,公司证券代码保持不变。经公司申请,并经上海证券交易所核准办理,
公司证券简称于2019年6月28日起由“恒力股份”变更为“恒力石化”,证券代码
“600346”保持不变。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
目 录 ....................................................................................................................................... 9
释 义 ..................................................................................................................................... 12
第一节 发行概况 ................................................................................................................. 16
一、本次债券发行的核准情况 ......................................................................................... 16
二、本期债券发行的基本情况 ......................................................................................... 16
三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................... 19
四、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 19
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 22
六、认购人承诺 ................................................................................................................. 22
第二节 风险因素 ................................................................................................................. 23
一、本次债券的投资风险 ................................................................................................. 23
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 24
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................. 30
一、本期债券发行的信用评级情况 ................................................................................. 30
二、本期债券信用评级报告的主要事项 ......................................................................... 30
三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 32
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 35
一、增信机制 ..................................................................................................................... 35
二、偿债计划 ..................................................................................................................... 35
三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 36
四、偿债保障措施 ............................................................................................................. 37
五、发行人违约责任及解决措施 ..................................................................................... 39
第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 41
一、发行人概况 ................................................................................................................. 41
二、发行人设立、上市及股本演变情况 ......................................................................... 41
三、发行人控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 50
四、报告期内重大资产重组情况 ..................................................................................... 53
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五、前十大股东情况 ......................................................................................................... 58
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................. 59
七、董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................................. 60
八、主营业务情况 ............................................................................................................. 66
九、所在行业状况及面临的竞争情况 ............................................................................. 78
十、法人治理结构及相关机构运行情况 ......................................................................... 92
十一、报告期内重大违法违规情况 ................................................................................. 95
十二、发行人与控股股东实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开
情况 ..................................................................................................................................... 97
十三、关联方及关联交易 ................................................................................................. 99
十四、资金占用及为控股东实际制人其关联方提供担保情况 ................................... 129
十五、公司内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 130
十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ........................................... 131
第六节 财务会计及信息 ................................................................................................... 133
一、财务报告及相关资料 ............................................................................................... 133
二、最近三年的财务会计资料 ....................................................................................... 134
三、备考财务报表的编制基础 ....................................................................................... 154
四、主要财务指标 ........................................................................................................... 156
五、管理层分析与讨论 ................................................................................................... 160
六、本期发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 ............................................... 184
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 186
第七节 募集资金运用 ....................................................................................................... 188
一、本期发行公司债券募集资金数额 ........................................................................... 188
二、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 188
三、本期募集资金的运用计划 ....................................................................................... 188
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 189
第八节 债券持有人会议 ................................................................................................... 191
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 191
二、债券持有人会议规则的主要内容 ........................................................................... 191
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ............................................................... 202
四、落实债券持有人会议决议的相关承诺与安排 ....................................................... 203
第九节 债券受托管理人 ................................................................................................... 204
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一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 204
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ....................................................................... 205
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................... 217
发行人声明 ....................................................................................................................... 218
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 219
主承销商声明 ................................................................................................................... 226
债券受托管理人声明 ....................................................................................................... 227
发行人律师声明 ............................................................................................................... 228
审计机构声明 ................................................................................................................... 229
资信评级机构声明 ........................................................................................................... 230
第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 232
一、备查文件 ................................................................................................................... 232
二、查阅地点 ................................................................................................................... 232
三、查阅时间 ................................................................................................................... 233
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释 义
在本募集说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
一、普通词语
恒力石化、恒力股份、大 恒力石化股份有限公司(曾用名为大连橡胶塑料机械股份有
橡塑、公司、本公司、发 指 限公司),为在上海证券交易所上市的公司,股票代码:
行人、上市公司 600346,证券简称:恒力石化(曾用名为恒力股份、大橡塑)
发行人本次拟向合格投资者公开发行总额不超过50亿元(含
本次债券 指
50亿元)的公司债券
发行人本期拟向合格投资者公开发行总额不超过10亿元(含
本期债券 指
10亿元)的公司债券
本次发行、本期发行 指 本期债券的发行
《恒力石化股份有限公司公开发行2018年公司债券(面向合
《债券持有人会议规则》 指
格投资者)债券持有人会议规则》
《恒力石化股份有限公司公开发行2018年公司债券(面向合
《债券受托管理协议》 指
格投资者)受托管理协议》
《恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一
《债券信用评级报告》 指
期)信用评级报告》
瑞华会计师事务所出具的《恒力石化股份有限公司备考审计
《备考审计报告》 指
报告》(瑞华专审字[2018]33050012号)
股东大会 指 恒力石化股份有限公司股东大会
董事会 指 恒力石化股份有限公司董事会
监事会 指 恒力石化股份有限公司监事会
主承销商、债券受托管理
指 西南证券股份有限公司
人、西南证券
律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所
会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中同华 指 中同华资产评估有限公司
资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中华人民共和国生态环境部(原中华人民共和国环境保护
环保部 指
部)
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
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恒力石化股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)
《公司章程》 指 《恒力石化股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月
工作日 指 每周一至周五,不含法定节假日或休息日
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括
节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和
/或休息日)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、公司简称
恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司,恒力石化的控股子公司
苏盛热电 指 苏州苏盛热电有限公司,恒力化纤的全资子公司
德力化纤 指 江苏德力化纤有限公司,恒力化纤的全资子公司
恒科新材料 指 江苏恒科新材料有限公司,恒力化纤的全资子公司
腾安物流 指 南通腾安物流有限公司,恒科新材料的全资子公司
恒力炼化 指 恒力石化(大连)炼化有限公司,恒力石化的全资子公司
恒力投资 指 恒力投资(大连)有限公司,恒力石化的全资子公司
恒力石化(大连) 指 恒力石化(大连)有限公司,恒力投资的控股子公司
恒力混凝土 指 大连恒力混凝土有限公司,恒力投资的全资子公司
恒力海运(大连)有限公司,恒力石化(大连)的全资子公
恒力海运 指
司
康辉石化 指 营口康辉石化有限公司,恒力石化的控股子公司
恒力集团 指 恒力集团有限公司,发行人控股股东
和高投资 指 江苏和高投资有限公司,发行人股东
德诚利 指 德诚利国际集团有限公司,发行人股东
海来得 指 海来得国际投资有限公司,发行人股东
恒能投资 指 恒能投资(大连)有限公司,发行人股东
恒峰投资 指 恒峰投资(大连)有限公司,发行人股东
圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司,公司关联方
华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司,公司关联方
冰山集团 指 大连冰山集团有限公司,曾经为大橡塑控股股东
大连市国有资产投资经营集团有限公司,原名大连市国有资
大连国投集团 指
产经营有限公司,曾经为大橡塑控股股东