中国证监会行政处罚决定书（张卡非）
〔2020〕16号
当事人：张卡非，女，1954年11月出生，住址：上海市浦东新区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对张卡非内幕交易“华夏幸福”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张卡非的要求举行了听证会，听取了张卡非的陈述申辩，根据听证情况向当事人重新履行了告知程序，当事人未再提出陈述申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，张卡非存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成过程
2018年6月11日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称华夏幸福）与平安不动产有限公司（以下简称平安不动产）的王某团队在上海见面，双方表达了开展公司股权方面合作的意向。
2018年6月26日左右，王某团队寻找律师提供法律服务，中伦律师事务所安排陈某华等人与王某团队的冯某联系对接业务。
2018年6月28日，冯某告知平安不动产内部律师刘某潜在的某A股上市公司股权投资项目，并由刘某负责联系外部律师召开匿名询价会。
2018年6月29日，平安方面确定聘用中伦律师事务所的相关律师作为本方本次交易的外部律师，并召开项目启动会（电话会议），会上披露标的公司为华夏幸福，参会人员包括刘某、陈某华等人。
2018年7月8日，华夏幸福基业控股股份公司（以下简称华夏控股）和王某团队在上海谈判，确定了股权转让比例和交易价格。
2018年7月9日平安方面前往上海证券交易所（以下简称上交所）申请标的公司股票停牌。上交所回复不同意停牌，建议尽快决策。
2018年7月9日下午，平安方面对投资华夏幸福股权事项进行了投资决策。
2018年7月10日，双方完成股权转让协议签署，午间交易公告。
华夏控股通过协议转让方式，向平安资产管理有限责任公司转让其持有的582,124,502股华夏幸福股份，占华夏幸福总股本的19.70%，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（八）项及第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息敏感期的起点不晚于2018年6月11日，内幕信息敏感期的终点是2018年7月10日13时。
二、张卡非内幕交易“华夏幸福”
（一）张卡非与内幕信息知情人陈某华共同生活，关系密切
陈某华于2018年6月29日参与平安方面与华夏幸福方面开展股权合作项目的项目启动会，会后作为平安不动产聘请的律师参与了合作协议的拟定等工作，并参与了7月9日下午和晚上该项目双方的谈判，为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2018年6月29日。张卡非是陈某华配偶的母亲，与陈某华共同生活，关系密切。
（二）张卡非控制本人及“陈某利”账户交易情况
陈某利是张卡非的丈夫，“张卡非”“陈某利”证券账户都由张卡非实际控制、使用，交易指令由张卡非做出，使用家中台式机电脑下单交易。
内幕信息敏感期内，张卡非操作本人账户买入“华夏幸福”6,100股，成交金额147,132元，2018年7月11日卖出6,100股，成交163,969.98元，经交易所统计,盈利16,574.46元；张卡非操作“陈某利”账户买入“华夏幸福”85,000股，成交金额2,027,301元，2018年7月24日卖出85,000股，成交2,295,000元，经交易所统计,盈利257,753.53元。张卡非控制本人及“陈某利”账户合计盈利274,327.99元。
（三）陈某利、张卡非账户资金来源情况
内幕信息敏感期内，“张卡非”“陈某利”账户用于买入“华夏幸福”的资金主要来源于陈某华家庭资金及张卡非家庭资金。
“陈某利”三方银行存管账户显示，证券账户的资金来源于陈某利及陈某华家庭资金。其中，7月5日陈某华妻子陈某伦银行账户向“陈某利”三方存管银行账户转入130万。7月9日“陈某伦”银行账户分四笔共转入19万至“陈某利”三方存管银行账户。7月10日09:32陈某利在上海市工商银行丁香路支行现金存款存进三方存管银行卡48万；7月10日“陈某利”银行账户转入5万。“张卡非”三方银行存管账户显示，证券账户的资金来源于账户累积资金。
（四）张卡非交易“华夏幸福”行为明显异常
“张卡非”“陈某利”账户存在单一持股特征，且买入“华夏幸福”习惯与其交易习惯明显不符，单只股票交易金额明显放大，2018年交易股票只数与往年差异较大，两账户均存在亏损卖出后买入目标股票的异常特征。
上述内幕信息发展过程与相关账户的资金划转时点、银证转账时点、交易时点高度吻合，交易行为明显异常。张卡非对内幕信息敏感期内交易“华夏幸福”没有提出正当理由或合理解释。上述违法事实有相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、电子设备取证信息以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，张卡非的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”、第七十六条第一款“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收张卡非违法所得274,327.99元，并处以822,983.97元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2020年4月14日