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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 31 号
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关于对潍坊亚星化学股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
潍坊亚星化学股份有限公司， A 股简称： ST 亚星， A 股证券
代码： 600319；
韩海滨，时任潍坊亚星化学股份有限公司董事长；
李文青， 时任潍坊亚星化学股份有限公司董事会秘书。
一、违规事实情况
经查明， 2021 年 1 月 11 日， 潍坊亚星化学股份有限公司（以－ 2－
下简称公司）披露公告称，公司与山东景芝酒业股份有限公司（以
下简称景芝酒业）签署《合作意向协议》， 双方同意由公司或其
下属子公司以现金收购方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资
产， 预计将构成重大资产重组；同时， 提示风险称，本次交易尚
处于筹划阶段，具有不确定性，若未能顺利实施，将导致本次交
易终止。 1 月 16 日， 公司在股票交易异常波动公告中称，收购
具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定
性； 交易双方将进一步协商确认交易方案，具体以双方签署的正
式协议为准。 1 月 18 日，公司披露关于终止筹划重大资产重组
的公告称， 由于公司与景芝酒业未能就本次收购涉及的经营性资
产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产
业资产等）是否划入本次收购范围达成一致意见，决定终止筹划
本次重大资产重组事项。披露收购公告后，公司股票价格在 1 月
11-15 日期间连续 5 个交易日涨停；公司公告终止收购事项后，
公司股票价格在 1 月 18-27 日期间连续 8 个交易日跌停，期间多
次触及异常波动。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在未与交易对手方就收购标的资产范围的核心事项达成一
致的情况下， 公司即披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，期
间也未就标的资产范围尚未达成一致进行有针对性的风险提示，
披露签署意向协议约一周后即公告终止，期间公司股票价格波动
较大。 公司对重组影响重大的收购资产范围等事项信息披露不完－ 3－
整，相关风险揭示不充分，影响了投资者的知情权、 价值判断及
合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.7 条和《上海证券交
易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》
第三条等相关规定。责任人方面，时任董事长韩海滨作为公司经
营管理决策及信息披露第一责任人、时任董事会秘书李文青作为
公司信息披露具体责任人，未能勤勉尽责， 对公司的违规行为负
有责任。上述 2 人的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第
3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：
一是公司已根据相关规则及时履行信息披露义务。公司前期
发现有媒体报到公司重组收购相关事项。 2021 年 1 月 10 日，公
司与景芝酒业签署《合作意向协议》，根据相关规定，公司需及
时披露。因本次交易只能采取现金收购资产方式，根据规则无法
进行股票停牌并应采取分阶段披露的方式，公司已及时、完整地
披露重组筹划进程。最终， 因交易对方无法接受白酒业务衍生经
营性资产被剔除交易范围而此产生分歧， 且是否能够达成一致存
在重大不确定性， 才导致了本次重组出现实质障碍而终止。
二是公司筹划重组的信息披露完整。在《合作意向协议》中
明确约定“双方同意以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的
经营性资产。”在后续谈判过程中， 双方对本次白酒业务的经营－ 4－
性资产收购范围产生了严重分歧， 且对是否能够达成一致具有重
大不确定性。 公司考虑到该部分资产业务规模较小、负债较大、
盈利能力一般， 且公司未涉及文旅经营业务， 为保护广大投资者
的切身利益， 决定终止筹划本次重组。公司在相关筹划、进展及
《问询函》回复公告中已详实、完整地披露了本次筹划重大资产
的所有信息。
三是公司筹划重组风险提示充分。公司于 2021 年 1 月 11 日
首次披露公告时已提示目前公司与交易对方签署的协议仅为意
向性约定， 协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，
尚存在一定的不确定性，并提示存在交易终止的风险。公司在 1
月 15 和 16 日发布的公告中也多次、明确进行了风险提示。公司
已对本次筹划重大资产重组事项进行了充分、详实的风险提示。
（三）纪律处分决定
对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所） 认为
不能成立。
一是上市公司筹划重大资产重组事项，对公司生产经营影响
重大。白酒概念当时是市场高度关注的热点，公司拟收购白酒资
产，可能对公司股票价格和投资者决策产生重大影响，市场对此
高度关注。本次重组交易中，收购标的资产范围是交易的核心事
项。 公司理应充分、完整披露交易相关信息，在对收购事项进行
充分调查和评估并与交易对方协商一致后，合理确定收购标的资
产范围，并作出真实、准确、完整的披露。 公司在未与交易对手
就收购标的资产范围的核心事项达成一致的情况下，即披露拟筹－ 5－
划重大资产重组的提示性公告，未完整、明确披露市场高度关注
的白酒资产收购范围。公司所称已及时、 完整地披露信息等异议
理由不能成立。
二是公司在提示性公告中均未就直接影响收购交易是否能
继续推进的风险进行具体、有针对性的风险提示，如标的资产范
围尚未达成一致等。在披露收购公告后，公司股票连续 5 个交易
日涨停并触及异常波动，公司理应审慎核实，并充分披露与重组
筹划相关、可能对股票价格产生重大影响的事项及风险。 但在后
续披露的股票交易异常波动公告等公开信息中， 公司仍未就收购
资产范围是否达成一致等核心信息及相关风险进行具体说明，直
至公告终止筹划收购事项，相关信息披露不准确， 影响了投资者
的合理预期。公司公告终止收购后，股票价格连续 8 个交易日跌
停。公司所称已提示签订的仅为意向性协议、仍在协商确认方案
等，均属于常见一般性筹划重组所涉不确定性事项， 未有针对性
地提示风险， 所称已充分提示风险等异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定， 本所作出如下纪
律处分决定： 对潍坊亚星化学股份有限公司及时任董事长韩海
滨、时任董事会秘书李文青予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。－ 6－
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○ 二一年四月二十一日