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索  引  号	bm56000001/2022-00007599	分        类	行政处罚决定;行政执法
发布机构		发文日期	2022年05月13日
名        称	行政处罚决定书[2022] 24号（胡志强）
文        号		主  题  词	
行政处罚决定书[2022] 24号（胡志强）
当事人：胡志强，男，1972年4月出生，住址：上海市黄浦区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对胡志强内幕交易浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，胡志强存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2020年5月初，海正药业董事长蒋某平、副董事长陈某华、总裁李某商议，想通过实施员工持股计划留住公司人才，员工持股计划拟通过员工购买海正药业可转换公司债券来实现间接持股；募集资金用于向HPPC Holding SARL（以下简称HPPC）收购控股子公司瀚晖制药有限公司（以下简称瀚晖制药）剩余49%股权。 ??
2020年5月6日，海正药业形成《20200506瀚晖重组方案》。海正药业副董事长陈某华将该文件发送给海正药业总裁李某。方案显示：海正药业向HPPC发行股份、定向可转换公司债券及支付现金收购HPPC持有的瀚晖制药49%股权，并通过发行股份及定向可转换公司债券募集配套资金，用于支付现金对价、瀚晖项目投入、补流还贷等用途。方案显示发行股份后，HPPC持有海正药业股份的比例将至少达到12.4%。
2020年6月1日，海正药业形成了《20200601海正集团&海正药业资本运作方案V3.doc》。此后，海正药业与HPPC代表以及相关中介机构进行接洽、会谈并探讨方案细节，召开了多次协调会。
2020年7月7日上午，海正药业经讨论明确了停牌时点。当日中午，海正药业向上海证券交易所申请自2020年7月7日下午开市起停牌，并于2020年7月7日晚间发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公告称海正药业正在筹划重组事项，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC购买瀚晖制药49%股权并募集配套资金；根据初步方案，本次交易预计构成重大资产重组。
海正药业拟筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC购买瀚晖制药49%股权，重大资产重组后HPPC将持有公司5%以上的股份，该事项属于《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的重大事件，公开前属于第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2020年5月6日至2020年7月7日，李某等为内幕信息知情人。李某知悉时间为不晚于2020年5月6日。
二、胡志强内幕交易“海正药业”股票
（一）胡志强操作其配偶张某青账户交易“海正药业”股票情况
“张某青”账户于2015年3月24日在国信证券股份有限公司宁波宁穿路证券营业部开立，资金账号57XXXXXXXX31，下挂上海股东账户A77XXXXX68。2020年5月29日，胡志强操作“张某青”账户买入“海正药业”60,000股，成交金额778,800元。2020年6月1日，胡志强母亲甘某斐操作卖出“海正药业”股票21,100股，成交金额280,178元。2020年6月3日，胡志强操作买入“海正药业”股票21,100股，成交金额294,766元。2021年9月2日，“张某青”账户持有的“海正药业”60,000股股票全部卖出，成交金额723,743元。经计算，交易亏损。
（二）胡志强与内幕信息知情人的关系及联络接触情况
胡志强时任瀚晖制药副总裁，与李某（兼任瀚晖制药首席执行官）系上下级关系。2020年5月28日，李某在上海主持召开瀚晖制药管理层会议，胡志强出席该次会议。当天晚上，李某、胡志强等人聚餐。
（三）胡志强交易“海正药业”行为明显异常
2020年5月28日，胡志强与李某共同出席会议并聚餐。次日（2020年5月29日），胡志强赎回银行理财资金80万元，并于当日转入“张某青”账户78万元,转入当日即买入“海正药业”股票。2020年5月29日买入“海正药业”股票前，“张某青”证券账户余额为780,315.03元，买入“海正药业”60,000股后证券账户余额为7,111.16元，单只股票资金占用超过99%。
上述违法事实，有相关公告、询问笔录、证券账户交易记录、银行资金流水、通讯记录等证据证明，足以认定。
内幕信息敏感期内，胡志强与内幕信息知情人联络接触，从事与该内幕信息有关的证券交易，其证券交易行为明显异常，且胡志强不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。胡志强的上述行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述内幕交易行为。
胡志强在其申辩材料中提出：其一，其交易“海正药业”股票与本人历史股票投资交易习惯基本吻合，并无明显异常，具体理由包括：一是“张某青”账户交易“海正药业”股票确系本人操作，但非这次刻意为之；二是其从事医药行业多年，股票投资多年，2018年后基本集中在医药相关个股，既往也有交易海正药业股票，从持仓金额和品种来说并无明显异常；三是此次交易“海正药业”股票系当时在疫情下对医药行业和海正药业的专业考量，并非知晓内幕信息而为；四是此次购买“海正药业”资金量并无明显异常，在个人可支配资金量中占比不大；五是其母亲2020年6月1日操作“张某青”账户卖出海正药业股票，其事后发现买回情况属实，但类似事情不止一次发生。其二，其参加了2020年5月28日的会议和晚餐，与李某有接触，但并未因此获悉任何内幕信息。综上，胡志强请求不认定为内幕交易。
我局认为：第一，在与内幕信息知情人李某联络、接触的次日（2020年5月29日），胡志强突击入金并交易“海正药业”股票，单只股票资金占用超过99%，账户资金变化、交易时点存在明显异常；第二，胡志强关于其使用“张某青”账户交易以及在其母亲操作卖出股票后买回的交易习惯、交易“海正药业”股票系基于自身研究判断、案涉交易资金量在其个人可支配资金量中占比不大等理由不足以排除胡志强利用内幕信息从事案涉交易。综上，我局对胡志强的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对胡志强处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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??????????????????????2022年5月11日
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    股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-100号
    债券简称：15海正01 债券代码：122427
    债券简称：16海正债 债券代码：136275
    浙江海正药业股份有限公司
    关于台州工厂欧盟GMP检查情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2016年9月20日，欧盟药品管理局（EMA）网站发布了关于浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）台州工厂（包括外沙厂区、岩头厂区及东外厂区）的《GMP不符合声明》。2016年11月，公司收到EMA的邮件通知，EMA确认公司可以在EEA（欧洲经济区）供应关键产品。具体内容详见公司于2016年9月22日、2016年11月2日披露的“临2016-80号”、“临2016-96号”公告。
    2019年3月18日至3月26日，以西班牙药品和医疗设备局牵头的欧盟官方对公司台州工厂进行了GMP检查，本次检查是欧盟官方针对2016年检查的跟踪检查。2019年7月30日，欧盟药品管理局（EMA）网站发布了关于公司台州工厂的《GMP不符合声明》，具体情况公告如下：
    一、声明的主要内容
    1、不符合情况：不符合规定的声明适用于在下列建筑物内生产的活性药物成分（原料药）产品：Y20，Y36，Y37，Y38，Y39，Y33/Y35，Y50，E08。
    检查期间共发现了25条缺陷项，其中两个关键缺陷项和5个主要缺陷项。关键缺陷项：一是发现多产品设施中对非细胞毒性、细胞毒性、危险性和强毒性物质的处理不足（即主要是位于岩头厂区的Y36、Y37、Y38、Y39幢和东厂的E08号楼，还有其他建筑物也可能造成一些风险，如岩头厂区的Y20、Y33、Y35、Y50幢）；二是这些设施中的交叉污染风险没有得到适当的识别和缓解。主要缺陷项主要涉及清洗验证、纯水监测、中间停留时间验证、溶剂回收等方面。
    2、声明建议采取的措施：
    （1）不应授予此生产商原料药的任何新的/正在进行的销售许可或变更申请；（2）建议提交一份变更申请来引入原料药的可替代生产商；（3）由于2016年的非符合性申明，此厂区的活动已在欧盟市场暂停，且仅生产关键的原料药并进口至欧盟，因此目前不建议召回该厂区所生产的原料药，除非检测结果不符合质量标准；
    （4）建议禁止供应上述原料药，除非没有替代供应商且存在短缺风险。
    3、其他评价：要求市场销售持有人联系相关国家主管当局，以核实所涉及原料药是否被认为是关键的。对于这些原料药，没有替代供应商，并且有原料短缺的风险，将不在不符合声明的范围之内。
    二、对公司的影响
    2018年度，公司原料药出口总额为117,691.37万元，占公司营业收入比例为11.55%；其中，公司原料药出口至欧盟的数额为23,949.59万元，占公司营业收入比例为2.35%。
    2018年度，公司台州工厂原料药业务销售额为98,152.01万元，占公司营业收入比例为9.63%；其中，台州工厂原料药出口销售额为70,859.26万元，占公司营业收入比例为6.96%。根据2016年11月EMA确认的可供应关键产品清单，2018年度，台州工厂原料药业务在欧盟市场的关键产品销售收入为4,675.08万元，占公司营业收入比例为0.46%；销售毛利为1,328.80万元，占公司毛利比例为0.31%。
    本次《GMP不符合声明》可能对公司台州工厂生产并拟销往欧盟市场的产品造成一定的负面影响，具体影响存在不确定性，尚无法测算。
    除本次接受检查的厂房生产的原料药以外，公司台州工厂现有其他产品未受影响，也不涉及公司其他生产基地出口欧盟的产品。
    三、公司整改措施
    1、公司接到欧盟官方检查报告后，将全面评估和分析缺陷的实质内容，立即启动和实施整改措施，特别关注细胞毒、抗肿瘤和高活性原料药的隔离和防止交叉污染，早日完成全面整改，申请和迎接后续复检。
    2、梳理全公司特殊类产品生产布局和仓储条件，进行系统排查防止交叉污染。
    3、进一步完善《GMP活动相关文件管理程序》和《物料销毁管理程序》等公司管理程序，加强日常监管，确保文件规范执行。
    4、加强与监管部门的沟通，提高对法规的理解和认识，以指导公司的日常运营与决策。
    5、持续提升质量文化的建设工作，加强一线员工的GMP意识以及日常操作行为的培训，巩固良好的质量行为规范。
    风险提示：本次《GMP不符合声明》在一段时间内将对公司台州工厂生产并拟销往欧盟市场的产品造成影响，不排除公司客户终止订单或/和选择其他供应商而无法恢复原有销售的情况。欧盟市场的恢复取决于客户、市场状况及公司的不懈努力等多种因素。
    公司董事会郑重提醒广大投资者：公司将严格按照有关法律规定及时披露进展情况，公司指定信息披露的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    浙江海正药业股份有限公司董事会
    二○一九年八月一日