返利科技(600228)融资融券大宗交易查询

 
股票代码：600228                   股票简称：ST昌九                   上市地点：上海证券交易所 
江西昌九生物化工股份有限公司 
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
 
交易对方  名称 
重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产交易对方 
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 
NQ3 Ltd. 
Orchid Asia VI Classic Investment Limited 
SIG China Investments Master Fund III,LLLP 
QM69  Limited 
Yifan  Design  Limited 
Rakuten  Europe  S.à  r.l. 
Viber  Media  S.à  r.l. 
上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 
募集配套资金认购方 
杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） 
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
独立财务顾问 
 
签署日期：二〇二〇年七月 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
1 
公司声明 
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人已向为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 
本公司及全体董事、监事、高级管理人承诺并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审
计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本
次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。 
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
2 
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 
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3 
交易对方声明 
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担法律责任。 
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中
国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
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4 
证券服务机构及人员声明 
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 
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目  录 
公司声明 ....................................................................................................................... 1 
交易对方声明 ............................................................................................................... 3 
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 4 
目 录 ............................................................................................................................. 5 
释 义 ............................................................................................................................. 8 
重大事项提示 ............................................................................................................. 12 
一、本次交易方案概况....................................................................................... 12 
二、本次交易的性质........................................................................................... 26 
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序............................... 27 
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28 
五、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 28 
六、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 38 
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 38 
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 39 
九、待补充披露的信息提示............................................................................... 40 
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 40 
重大风险提示 ............................................................................................................. 42 
一、本次交易相关风险....................................................................................... 42 
二、标的公司有关的风险................................................................................... 45 
三、其他风险....................................................................................................... 49 
第一节  本次交易概述 ............................................................................................. 51 
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 51 
二、本次交易的决策过程................................................................................... 53 
三、本次交易的具体方案................................................................................... 55 
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易............................... 70 
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6 
五、本次交易的预估作价情况........................................................................... 71 
第二节  上市公司基本情况 ..................................................................................... 72 
一、上市公司基本信息....................................................................................... 72 
二、公司设立及股本演变情况........................................................................... 72 
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................... 73 
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................... 83 
五、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 84 
第三节  交易对方基本情况 ..................................................................................... 85 
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况....... 85 
二、募集配套资金交易对方基本情况............................................................... 98 
四、交易对方其他事项说明............................................................................. 100 
第四节  拟置出资产基本情况 ............................................................................... 103 
一、拟置出资产概况......................................................................................... 103 
二、拟置出资产的基本情况............................................................................. 103 
三、拟置出资产涉及的债务转移情况............................................................. 104 
四、拟置出资产相关的人员安置情况............................................................. 108 
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况. 111 
六、拟置出资产的主要财务数据..................................................................... 112 
第五节  拟置入资产基本情况 ............................................................................... 113 
一、中彦科技基本情况..................................................................................... 113 
二、中彦科技股权结构及产权控制关系......................................................... 113 
三、中彦科技下属公司情况............................................................................. 116 
四、标的公司主营业务情况............................................................................. 121 
五、中彦科技主要财务指标............................................................................. 206 
六、拟置入资产预评估情况............................................................................. 223 
七、标的公司人员结构..................................................................................... 228 
第六节  发行股份情况 ........................................................................................... 229 
一、发行股份购买资产..................................................................................... 229 
二、发行股份募集配套资金............................................................................. 231 
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7 
三、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................................... 233 
第七节  风险因素 ................................................................................................... 234 
一、本次交易相关风险..................................................................................... 234 
二、标的公司有关的风险................................................................................. 238 
三、其他风险..................................................................................................... 241 
第八节  其他重大事项 ........................................................................................... 243 
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................. 243 
二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形..................................................................................................... 243 
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......................................... 244 
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
明......................................................................................................................... 245 
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 246 
第九节  独立董事意见及中介机构意见 ............................................................... 248 
一、独立董事意见............................................................................................. 248 
二、财务顾问意见............................................................................................. 250 
第十节  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 251 
一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 251 
二、上市公司全体监事声明............................................................................. 252 
三、上市公司全体高级管理人声明................................................................. 253 
 
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8 
释  义 
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 
一、一般名词释义 
预案/本预案/《重组预案》  指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》 
本次交易/本次重组/本次重
大资产重组 
指 
江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买中彦科技股份有限公司100%股
份并募集配套资金暨关联交易 
昌九生化/公司/本公司/上
市公司 
指  江西昌九生物化工股份有限公司 
上市公司控股股东/昌九集
团 
指  江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司 
上市公司实际控制人/北京
文资中心/北京文资办 
指 
北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
监督管理办公室 
《重组协议》  指  《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》 
《盈利预测补偿协议》  指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
预测补偿协议》 
《募集配套资金股份认购
协议》 
指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
配套资金股份认购协议》 
杭州昌信  指  杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） 
本次募集配套资金  指 
上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集
配套资金 
交易对方/上海享锐等14名
交易对方 
指 
上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
渲曦、上海炆颛 
现金购买资产部分  指 
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份 
股份购买资产部分  指 
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
向上海享锐等14名交易对方发行股份购的差额部分股份 
交易标的/标的公司/中彦科
技 
指  上海中彦信息科技股份有限公司 
标的资产/拟置入资产/拟购
买资产 
指  中彦科技100%股权 
拟置出资产  指  截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产和负债 
拟置出资产继受方  指  由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方 
众彦科技  指  上海众彦信息科技有限公司 
上海甄祺  指  上海甄祺电子商务有限公司 
上海垚亨  指  上海垚亨电子商务有限公司 
上海焱祺  指  上海焱祺电子商务有限公司 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
9 
上海享锐/标的公司控股股
东/中彦科技控股股东 
指  上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海鹄睿  指  上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 
NQ3  指  NQ3 Ltd. 
Orchid  指  Orchid Asia VI Classic Investment Limited. 
SIG  指  SIG China Investments Master Fund III,LLLP 
QM69  指  QM69 Limited 
Yifan  指  Yifan Design Limited 
Rakuten  指  Rakuten Europe S.à  r.l. 
Viber  指  Viber Media S.à  r.l. 
上海睿净  指  上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦鹄  指  上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦丞  指  上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海渲曦  指  上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海炆颛  指  上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海霜胜  指  上海霜胜信息科技有限公司 
上海犁亨  指  上海犁亨信息科技有限公司 
上海逸隼  指  上海逸隼信息科技有限公司 
上海颖菁  指  上海颖菁信息科技有限公司 
上海庚茵  指  上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海舜韬  指  上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海埭康  指  上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海昶庚  指  上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海伊昶  指  上海伊昶信息科技有限公司 
发行股份购买资产定价基
准日 
指  昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 
募集配套资金定价基准日  指  昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 
利润补偿期限/盈利预测补
偿期限/业绩承诺期/补偿期
限 
指 
若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，
则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020
年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020
年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈
利预测补偿期相应顺延 
扣非净利润  指  扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 
并购重组委  指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 
证监会  指  中国证券监督管理委员会 
上交所/交易所/证券交易所  指  上海证券交易所 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
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《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》  指 
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2019年
10月18日修订） 
《上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》 
《发行管理办法》  指  《上市公司证券发行管理办法》 
《实施细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》 
《劳动法》  指  《中华人民共和国劳动法》 
《劳动合同法》  指  《中华人民共和国劳动合同法》 
《首发管理办法》  指  《首次公开发行股票并上市管理办法》 
《若干问题的规定》  指 
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17号） 
《财务顾问管理办法》  指  《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 
《格式准则26号》  指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 
财务顾问/华泰联合证券  指  华泰联合证券有限责任公司 
元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元 
会计师  指  上会会计师事务所（特殊普通合伙） 
报告期  指  2017年、2018年、2019年 
中登公司/登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司 
二、专业名词或术语释义 
App、移动客户端   指 
应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
方应用程序 
净GMV  指 
指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除
用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额 
联盟平台  指 
指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品
牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果
向媒体支付费用的平台形式 
UGC  指  用户贡献内容（User Generated Content） 
BGC  指  商家贡献内容（Business Generated Content） 
PGC  指  编辑贡献内容（Professional Generated Content） 
MGC  指  机器贡献内容（Machine Generated Content） 
月活跃用户  指 
每月内至少登录移动客户端一次的独立用户，重复登录
不计算 
CPS  指  Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式 
CPT  指 
Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按
照实际投放的时间收费的计费方式 
CPA  指 
Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客
户主网站账号）收费的计费方式；   
CPC  指 
Cost  Per  Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数
收费的计费方式 
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灰度发布  指 
一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，
一部分用户开始用包含新代码的新产品 
烟雾测试  指 
一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳
定性的测试 
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 
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重大事项提示 
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预
案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产
经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 
一、本次交易方案概况 
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 
（一）重大资产置换 
上市公司拟将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债作为
拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的
持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名
交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资
产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上
市公司直接将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债交割予拟
置出资产继受方。本次交易拟置出资产的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普
通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
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直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌
九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。 
（二）发行股份及支付现金购买资产 
本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发
行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦
科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科
技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公
司。 
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价
基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。 
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比
例、所得现金对价的具体情况如下： 
序
号 
现金支付对象 
在标的资产的
持股比例 
通过现金方式出
售的股份比例 
出售该部分股份的现
金对价（万元） 
1    NQ3  11.47%  0.15%  480.00 
2    Orchid  10.00%  0.13%  416.00 
3    SIG  9.03%  6.32%  20,224.00 
4    QM69  6.47%  1.00%  3,200.00 
5    Yifan  5.77%  2.00%  6,400.00 
6    Rakuten  4.91%  2.455%  8,592.50 
7    Viber  1.34%  0.67%  2,345.00 
8    上海睿净  2.28%  0.91%  2,912.00 
标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、
期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
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确定，并由各方签署补充协议正式确定。 
各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，
但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交
易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次
交易股份对价超过交易对价的85%。 
为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定
交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售
部分所对应的标的公司估值变化。 
为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等
资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。 
（三）募集配套资金 
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海
享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭
州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计
不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易
中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配
套融资金额预计不超过13,000万元。 
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62 元/股，不低于定价基准日前
20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套
融资股份数不超过43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过
28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产的实施。 
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
15 
自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。 
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所
的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。 
（四）本次发行股份的情况 
1、购买资产发行股份的价格和数量 
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买
资产价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置
出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等14名交易对方
各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协
议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
将在重组报告书中予以披露。 
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按
照交易所的相关规则进行相应调整。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
16 
2、配套融资发行股份的价格和数量 
本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭
州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金
不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。 
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，
不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
调整。 
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，
本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571
股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后
的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。 
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排 
根据交易各方签署的《重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股
份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 
1、上市公司控股股东昌九集团 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
17 
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转
让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股
份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公
司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本
次交易的锁定期。 
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。 
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行 
2、交易对方 
上海享锐： 
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行
股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本
企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整
本次交易的锁定期。 
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
18 
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新
发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期
孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市

 
股票代码：600228                   股票简称：ST昌九                   上市地点：上海证券交易所 
江西昌九生物化工股份有限公司 
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
 
交易对方  名称 
重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产交易对方 
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 
NQ3 Ltd. 
Orchid Asia VI Classic Investment Limited 
SIG China Investments Master Fund III,LLLP 
QM69  Limited 
Yifan  Design  Limited 
Rakuten  Europe  S.à  r.l. 
Viber  Media  S.à  r.l. 
上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 
募集配套资金认购方 
杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） 
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
独立财务顾问 
 
签署日期：二〇二〇年七月 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
1 
公司声明 
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人已向为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 
本公司及全体董事、监事、高级管理人承诺并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审
计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本
次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。 
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
2 
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 
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3 
交易对方声明 
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担法律责任。 
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中
国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
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4 
证券服务机构及人员声明 
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
5 
目  录 
公司声明 ....................................................................................................................... 1 
交易对方声明 ............................................................................................................... 3 
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 4 
目 录 ............................................................................................................................. 5 
释 义 ............................................................................................................................. 8 
重大事项提示 ............................................................................................................. 12 
一、本次交易方案概况....................................................................................... 12 
二、本次交易的性质........................................................................................... 26 
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序............................... 27 
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28 
五、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 28 
六、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 38 
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 38 
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 39 
九、待补充披露的信息提示............................................................................... 40 
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 40 
重大风险提示 ............................................................................................................. 42 
一、本次交易相关风险....................................................................................... 42 
二、标的公司有关的风险................................................................................... 45 
三、其他风险....................................................................................................... 49 
第一节  本次交易概述 ............................................................................................. 51 
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 51 
二、本次交易的决策过程................................................................................... 53 
三、本次交易的具体方案................................................................................... 55 
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易............................... 70 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
6 
五、本次交易的预估作价情况........................................................................... 71 
第二节  上市公司基本情况 ..................................................................................... 72 
一、上市公司基本信息....................................................................................... 72 
二、公司设立及股本演变情况........................................................................... 72 
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................... 73 
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................... 83 
五、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 84 
第三节  交易对方基本情况 ..................................................................................... 85 
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况....... 85 
二、募集配套资金交易对方基本情况............................................................... 98 
四、交易对方其他事项说明............................................................................. 100 
第四节  拟置出资产基本情况 ............................................................................... 103 
一、拟置出资产概况......................................................................................... 103 
二、拟置出资产的基本情况............................................................................. 103 
三、拟置出资产涉及的债务转移情况............................................................. 104 
四、拟置出资产相关的人员安置情况............................................................. 108 
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况. 111 
六、拟置出资产的主要财务数据..................................................................... 112 
第五节  拟置入资产基本情况 ............................................................................... 113 
一、中彦科技基本情况..................................................................................... 113 
二、中彦科技股权结构及产权控制关系......................................................... 113 
三、中彦科技下属公司情况............................................................................. 116 
四、标的公司主营业务情况............................................................................. 121 
五、中彦科技主要财务指标............................................................................. 206 
六、拟置入资产预评估情况............................................................................. 223 
七、标的公司人员结构..................................................................................... 228 
第六节  发行股份情况 ........................................................................................... 229 
一、发行股份购买资产..................................................................................... 229 
二、发行股份募集配套资金............................................................................. 231 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
7 
三、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................................... 233 
第七节  风险因素 ................................................................................................... 234 
一、本次交易相关风险..................................................................................... 234 
二、标的公司有关的风险................................................................................. 238 
三、其他风险..................................................................................................... 241 
第八节  其他重大事项 ........................................................................................... 243 
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................. 243 
二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形..................................................................................................... 243 
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......................................... 244 
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
明......................................................................................................................... 245 
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 246 
第九节  独立董事意见及中介机构意见 ............................................................... 248 
一、独立董事意见............................................................................................. 248 
二、财务顾问意见............................................................................................. 250 
第十节  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 251 
一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 251 
二、上市公司全体监事声明............................................................................. 252 
三、上市公司全体高级管理人声明................................................................. 253 
 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
8 
释  义 
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 
一、一般名词释义 
预案/本预案/《重组预案》  指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》 
本次交易/本次重组/本次重
大资产重组 
指 
江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买中彦科技股份有限公司100%股
份并募集配套资金暨关联交易 
昌九生化/公司/本公司/上
市公司 
指  江西昌九生物化工股份有限公司 
上市公司控股股东/昌九集
团 
指  江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司 
上市公司实际控制人/北京
文资中心/北京文资办 
指 
北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
监督管理办公室 
《重组协议》  指  《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》 
《盈利预测补偿协议》  指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
预测补偿协议》 
《募集配套资金股份认购
协议》 
指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
配套资金股份认购协议》 
杭州昌信  指  杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） 
本次募集配套资金  指 
上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集
配套资金 
交易对方/上海享锐等14名
交易对方 
指 
上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
渲曦、上海炆颛 
现金购买资产部分  指 
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份 
股份购买资产部分  指 
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
向上海享锐等14名交易对方发行股份购的差额部分股份 
交易标的/标的公司/中彦科
技 
指  上海中彦信息科技股份有限公司 
标的资产/拟置入资产/拟购
买资产 
指  中彦科技100%股权 
拟置出资产  指  截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产和负债 
拟置出资产继受方  指  由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方 
众彦科技  指  上海众彦信息科技有限公司 
上海甄祺  指  上海甄祺电子商务有限公司 
上海垚亨  指  上海垚亨电子商务有限公司 
上海焱祺  指  上海焱祺电子商务有限公司 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
9 
上海享锐/标的公司控股股
东/中彦科技控股股东 
指  上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海鹄睿  指  上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 
NQ3  指  NQ3 Ltd. 
Orchid  指  Orchid Asia VI Classic Investment Limited. 
SIG  指  SIG China Investments Master Fund III,LLLP 
QM69  指  QM69 Limited 
Yifan  指  Yifan Design Limited 
Rakuten  指  Rakuten Europe S.à  r.l. 
Viber  指  Viber Media S.à  r.l. 
上海睿净  指  上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦鹄  指  上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦丞  指  上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海渲曦  指  上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海炆颛  指  上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海霜胜  指  上海霜胜信息科技有限公司 
上海犁亨  指  上海犁亨信息科技有限公司 
上海逸隼  指  上海逸隼信息科技有限公司 
上海颖菁  指  上海颖菁信息科技有限公司 
上海庚茵  指  上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海舜韬  指  上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海埭康  指  上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海昶庚  指  上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海伊昶  指  上海伊昶信息科技有限公司 
发行股份购买资产定价基
准日 
指  昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 
募集配套资金定价基准日  指  昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 
利润补偿期限/盈利预测补
偿期限/业绩承诺期/补偿期
限 
指 
若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，
则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020
年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020
年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈
利预测补偿期相应顺延 
扣非净利润  指  扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 
并购重组委  指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 
证监会  指  中国证券监督管理委员会 
上交所/交易所/证券交易所  指  上海证券交易所 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
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《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》  指 
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2019年
10月18日修订） 
《上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》 
《发行管理办法》  指  《上市公司证券发行管理办法》 
《实施细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》 
《劳动法》  指  《中华人民共和国劳动法》 
《劳动合同法》  指  《中华人民共和国劳动合同法》 
《首发管理办法》  指  《首次公开发行股票并上市管理办法》 
《若干问题的规定》  指 
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17号） 
《财务顾问管理办法》  指  《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 
《格式准则26号》  指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 
财务顾问/华泰联合证券  指  华泰联合证券有限责任公司 
元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元 
会计师  指  上会会计师事务所（特殊普通合伙） 
报告期  指  2017年、2018年、2019年 
中登公司/登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司 
二、专业名词或术语释义 
App、移动客户端   指 
应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
方应用程序 
净GMV  指 
指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除
用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额 
联盟平台  指 
指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品
牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果
向媒体支付费用的平台形式 
UGC  指  用户贡献内容（User Generated Content） 
BGC  指  商家贡献内容（Business Generated Content） 
PGC  指  编辑贡献内容（Professional Generated Content） 
MGC  指  机器贡献内容（Machine Generated Content） 
月活跃用户  指 
每月内至少登录移动客户端一次的独立用户，重复登录
不计算 
CPS  指  Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式 
CPT  指 
Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按
照实际投放的时间收费的计费方式 
CPA  指 
Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客
户主网站账号）收费的计费方式；   
CPC  指 
Cost  Per  Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数
收费的计费方式 
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灰度发布  指 
一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，
一部分用户开始用包含新代码的新产品 
烟雾测试  指 
一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳
定性的测试 
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 
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重大事项提示 
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预
案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产
经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 
一、本次交易方案概况 
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 
（一）重大资产置换 
上市公司拟将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债作为
拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的
持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名
交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资
产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上
市公司直接将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债交割予拟
置出资产继受方。本次交易拟置出资产的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普
通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
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直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌
九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。 
（二）发行股份及支付现金购买资产 
本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发
行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦
科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科
技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公
司。 
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价
基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。 
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比
例、所得现金对价的具体情况如下： 
序
号 
现金支付对象 
在标的资产的
持股比例 
通过现金方式出
售的股份比例 
出售该部分股份的现
金对价（万元） 
1    NQ3  11.47%  0.15%  480.00 
2    Orchid  10.00%  0.13%  416.00 
3    SIG  9.03%  6.32%  20,224.00 
4    QM69  6.47%  1.00%  3,200.00 
5    Yifan  5.77%  2.00%  6,400.00 
6    Rakuten  4.91%  2.455%  8,592.50 
7    Viber  1.34%  0.67%  2,345.00 
8    上海睿净  2.28%  0.91%  2,912.00 
标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、
期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商
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确定，并由各方签署补充协议正式确定。 
各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，
但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交
易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次
交易股份对价超过交易对价的85%。 
为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定
交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售
部分所对应的标的公司估值变化。 
为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等
资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。 
（三）募集配套资金 
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海
享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭
州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计
不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易
中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配
套融资金额预计不超过13,000万元。 
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62 元/股，不低于定价基准日前
20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套
融资股份数不超过43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过
28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产的实施。 
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过
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自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。 
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所
的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。 
（四）本次发行股份的情况 
1、购买资产发行股份的价格和数量 
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买
资产价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置
出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等14名交易对方
各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协
议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
将在重组报告书中予以披露。 
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按
照交易所的相关规则进行相应调整。 
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2、配套融资发行股份的价格和数量 
本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭
州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金
不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。 
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，
不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
调整。 
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，
本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571
股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后
的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。 
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排 
根据交易各方签署的《重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股
份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 
1、上市公司控股股东昌九集团 
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（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转
让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股
份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公
司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本
次交易的锁定期。 
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。 
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行 
2、交易对方 
上海享锐： 
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行
股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本
企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整
本次交易的锁定期。 
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
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（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新
发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期
孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市

 
股票代码：600228                   股票简称：ST昌九                   上市地点：上海证券交易所 
江西昌九生物化工股份有限公司 
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
 
交易对方  名称 
重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产交易对方 
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 
NQ3 Ltd. 
Orchid Asia VI Classic Investment Limited 
SIG China Investments Master Fund III,LLLP 
QM69  Limited 
Yifan  Design  Limited 
Rakuten  Europe  S.à  r.l. 
Viber  Media  S.à  r.l. 
上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 
募集配套资金认购方 
杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） 
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
独立财务顾问 
 
签署日期：二〇二〇年七月 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
1 
公司声明 
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人已向为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 
本公司及全体董事、监事、高级管理人承诺并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审
计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本
次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。 
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
2 
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
3 
交易对方声明 
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担法律责任。 
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中
国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
4 
证券服务机构及人员声明 
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
5 
目  录 
公司声明 ....................................................................................................................... 1 
交易对方声明 ............................................................................................................... 3 
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 4 
目 录 ............................................................................................................................. 5 
释 义 ............................................................................................................................. 8 
重大事项提示 ............................................................................................................. 12 
一、本次交易方案概况....................................................................................... 12 
二、本次交易的性质........................................................................................... 26 
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序............................... 27 
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28 
五、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 28 
六、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 38 
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 38 
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 39 
九、待补充披露的信息提示............................................................................... 40 
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 40 
重大风险提示 ............................................................................................................. 42 
一、本次交易相关风险....................................................................................... 42 
二、标的公司有关的风险................................................................................... 45 
三、其他风险....................................................................................................... 49 
第一节  本次交易概述 ............................................................................................. 51 
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 51 
二、本次交易的决策过程................................................................................... 53 
三、本次交易的具体方案................................................................................... 55 
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易............................... 70 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
6 
五、本次交易的预估作价情况........................................................................... 71 
第二节  上市公司基本情况 ..................................................................................... 72 
一、上市公司基本信息....................................................................................... 72 
二、公司设立及股本演变情况........................................................................... 72 
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................... 73 
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................... 83 
五、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 84 
第三节  交易对方基本情况 ..................................................................................... 85 
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况....... 85 
二、募集配套资金交易对方基本情况............................................................... 98 
四、交易对方其他事项说明............................................................................. 100 
第四节  拟置出资产基本情况 ............................................................................... 103 
一、拟置出资产概况......................................................................................... 103 
二、拟置出资产的基本情况............................................................................. 103 
三、拟置出资产涉及的债务转移情况............................................................. 104 
四、拟置出资产相关的人员安置情况............................................................. 108 
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况. 111 
六、拟置出资产的主要财务数据..................................................................... 112 
第五节  拟置入资产基本情况 ............................................................................... 113 
一、中彦科技基本情况..................................................................................... 113 
二、中彦科技股权结构及产权控制关系......................................................... 113 
三、中彦科技下属公司情况............................................................................. 116 
四、标的公司主营业务情况............................................................................. 121 
五、中彦科技主要财务指标............................................................................. 206 
六、拟置入资产预评估情况............................................................................. 223 
七、标的公司人员结构..................................................................................... 228 
第六节  发行股份情况 ........................................................................................... 229 
一、发行股份购买资产..................................................................................... 229 
二、发行股份募集配套资金............................................................................. 231 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
7 
三、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................................... 233 
第七节  风险因素 ................................................................................................... 234 
一、本次交易相关风险..................................................................................... 234 
二、标的公司有关的风险................................................................................. 238 
三、其他风险..................................................................................................... 241 
第八节  其他重大事项 ........................................................................................... 243 
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................. 243 
二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形..................................................................................................... 243 
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......................................... 244 
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
明......................................................................................................................... 245 
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 246 
第九节  独立董事意见及中介机构意见 ............................................................... 248 
一、独立董事意见............................................................................................. 248 
二、财务顾问意见............................................................................................. 250 
第十节  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 251 
一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 251 
二、上市公司全体监事声明............................................................................. 252 
三、上市公司全体高级管理人声明................................................................. 253 
 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
8 
释  义 
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 
一、一般名词释义 
预案/本预案/《重组预案》  指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》 
本次交易/本次重组/本次重
大资产重组 
指 
江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买中彦科技股份有限公司100%股
份并募集配套资金暨关联交易 
昌九生化/公司/本公司/上
市公司 
指  江西昌九生物化工股份有限公司 
上市公司控股股东/昌九集
团 
指  江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司 
上市公司实际控制人/北京
文资中心/北京文资办 
指 
北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
监督管理办公室 
《重组协议》  指  《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》 
《盈利预测补偿协议》  指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
预测补偿协议》 
《募集配套资金股份认购
协议》 
指 
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
配套资金股份认购协议》 
杭州昌信  指  杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） 
本次募集配套资金  指 
上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集
配套资金 
交易对方/上海享锐等14名
交易对方 
指 
上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
渲曦、上海炆颛 
现金购买资产部分  指 
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份 
股份购买资产部分  指 
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟
向上海享锐等14名交易对方发行股份购的差额部分股份 
交易标的/标的公司/中彦科
技 
指  上海中彦信息科技股份有限公司 
标的资产/拟置入资产/拟购
买资产 
指  中彦科技100%股权 
拟置出资产  指  截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产和负债 
拟置出资产继受方  指  由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方 
众彦科技  指  上海众彦信息科技有限公司 
上海甄祺  指  上海甄祺电子商务有限公司 
上海垚亨  指  上海垚亨电子商务有限公司 
上海焱祺  指  上海焱祺电子商务有限公司 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
9 
上海享锐/标的公司控股股
东/中彦科技控股股东 
指  上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海鹄睿  指  上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 
NQ3  指  NQ3 Ltd. 
Orchid  指  Orchid Asia VI Classic Investment Limited. 
SIG  指  SIG China Investments Master Fund III,LLLP 
QM69  指  QM69 Limited 
Yifan  指  Yifan Design Limited 
Rakuten  指  Rakuten Europe S.à  r.l. 
Viber  指  Viber Media S.à  r.l. 
上海睿净  指  上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦鹄  指  上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海曦丞  指  上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海渲曦  指  上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海炆颛  指  上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海霜胜  指  上海霜胜信息科技有限公司 
上海犁亨  指  上海犁亨信息科技有限公司 
上海逸隼  指  上海逸隼信息科技有限公司 
上海颖菁  指  上海颖菁信息科技有限公司 
上海庚茵  指  上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海舜韬  指  上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海埭康  指  上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海昶庚  指  上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙） 
上海伊昶  指  上海伊昶信息科技有限公司 
发行股份购买资产定价基
准日 
指  昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 
募集配套资金定价基准日  指  昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 
利润补偿期限/盈利预测补
偿期限/业绩承诺期/补偿期
限 
指 
若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，
则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020
年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020
年12月31日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈
利预测补偿期相应顺延 
扣非净利润  指  扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 
并购重组委  指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 
证监会  指  中国证券监督管理委员会 
上交所/交易所/证券交易所  指  上海证券交易所 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
10 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》  指 
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2019年
10月18日修订） 
《上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》 
《发行管理办法》  指  《上市公司证券发行管理办法》 
《实施细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》 
《劳动法》  指  《中华人民共和国劳动法》 
《劳动合同法》  指  《中华人民共和国劳动合同法》 
《首发管理办法》  指  《首次公开发行股票并上市管理办法》 
《若干问题的规定》  指 
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17号） 
《财务顾问管理办法》  指  《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 
《格式准则26号》  指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 
财务顾问/华泰联合证券  指  华泰联合证券有限责任公司 
元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元 
会计师  指  上会会计师事务所（特殊普通合伙） 
报告期  指  2017年、2018年、2019年 
中登公司/登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司 
二、专业名词或术语释义 
App、移动客户端   指 
应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
方应用程序 
净GMV  指 
指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除
用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额 
联盟平台  指 
指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品
牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果
向媒体支付费用的平台形式 
UGC  指  用户贡献内容（User Generated Content） 
BGC  指  商家贡献内容（Business Generated Content） 
PGC  指  编辑贡献内容（Professional Generated Content） 
MGC  指  机器贡献内容（Machine Generated Content） 
月活跃用户  指 
每月内至少登录移动客户端一次的独立用户，重复登录
不计算 
CPS  指  Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式 
CPT  指 
Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按
照实际投放的时间收费的计费方式 
CPA  指 
Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客
户主网站账号）收费的计费方式；   
CPC  指 
Cost  Per  Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数
收费的计费方式 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
11 
灰度发布  指 
一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，
一部分用户开始用包含新代码的新产品 
烟雾测试  指 
一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳
定性的测试 
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
12 
重大事项提示 
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预
案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产
经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 
一、本次交易方案概况 
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 
（一）重大资产置换 
上市公司拟将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债作为
拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的
持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名
交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资
产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上
市公司直接将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债交割予拟
置出资产继受方。本次交易拟置出资产的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普
通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
13 
直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌
九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。 
（二）发行股份及支付现金购买资产 
本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发
行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦
科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科
技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公
司。 
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价
基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在
本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。 
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比
例、所得现金对价的具体情况如下： 
序
号 
现金支付对象 
在标的资产的
持股比例 
通过现金方式出
售的股份比例 
出售该部分股份的现
金对价（万元） 
1    NQ3  11.47%  0.15%  480.00 
2    Orchid  10.00%  0.13%  416.00 
3    SIG  9.03%  6.32%  20,224.00 
4    QM69  6.47%  1.00%  3,200.00 
5    Yifan  5.77%  2.00%  6,400.00 
6    Rakuten  4.91%  2.455%  8,592.50 
7    Viber  1.34%  0.67%  2,345.00 
8    上海睿净  2.28%  0.91%  2,912.00 
标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、
期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
14 
确定，并由各方签署补充协议正式确定。 
各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，
但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交
易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次
交易股份对价超过交易对价的85%。 
为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定
交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售
部分所对应的标的公司估值变化。 
为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等
资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。 
（三）募集配套资金 
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海
享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭
州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计
不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易
中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配
套融资金额预计不超过13,000万元。 
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62 元/股，不低于定价基准日前
20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套
融资股份数不超过43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过
28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产的实施。 
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
15 
自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。 
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所
的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。 
（四）本次发行股份的情况 
1、购买资产发行股份的价格和数量 
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议
决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买
资产价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置
出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等14名交易对方
各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协
议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，
拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量
将在重组报告书中予以披露。 
发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按
照交易所的相关规则进行相应调整。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
16 
2、配套融资发行股份的价格和数量 
本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭
州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金
不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。 
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，
不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
调整。 
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，
本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571
股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后
的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，
发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。 
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排 
根据交易各方签署的《重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股
份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 
1、上市公司控股股东昌九集团 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
17 
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转
让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股
份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公
司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本
次交易的锁定期。 
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。 
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行 
2、交易对方 
上海享锐： 
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行
股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本
企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整
本次交易的锁定期。 
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。 
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 
18 
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新
发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期
孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市

证券代码：600228              证券简称：ST 昌九           公告编号：2019-023
                   江西昌九生物化工股份有限公司
                    关于下属企业临时停产的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示
    江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到有关下
属企业江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“江苏昌九农科”）的经营情况汇报。
江苏昌九农科近日收到江苏如东洋口港经济开发区管理委员会的通知书，要求江苏
昌九农科按照应急管理部门的要求暂停生产并予以整改，同时要求公司做好停产期
间的安全、环保及稳定工作。
    本次临时停产的主要原因为公司发现安全生产隐患，尚需停产以便新增自动切
断阀或联锁装置。本次临时停产的复产条件为江苏昌九农科新增有关安全装置并取
得当地安全生产监督管理部门审核同意。
    截至目前，本次停产涉及的产能装置为如东基地现有 3 万吨/年生产线，占公司
现有实际产能的 100%。本次临时停产对公司经营的负面影响将随生产线实际停产
时间增长而同比增加，公司将采取多种措施尽早完成整改工作并向当地安全生产监
督管理部门提交复产申请。
    本次临时停产最终的复产时间、审批结果存在不确定性风险，截至目前，公司
尚无法准确预估安全生产监督管理部门受理复产申请、验收通过的时间，相关审批
结果可能存在不确定性。其余风险提示内容详见本公告第五部分“风险提示”。
    2019 年 6 月 26 日，公司收到控股子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称
“江西昌九农科”）《关于江苏昌九农科临时停产的情况汇报》，江西昌九农科之全资
子公司江苏昌九农科近日收到江苏省如东县应急管理局、江苏如东洋口港经济开发
区管理委员会的通知，江苏昌九农科需暂停生产以便对有关安全隐患进行治理。具
体情况如下：
    一、 下属企业临时停产的基本情况
    1. 涉及临时停产的江苏昌九农科基本信息如下：
    （1） 江苏昌九农科成立于 2010 年 7 月 2 日，注册资本为人民币 8,000 万元，
经营范围为微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营
许可证》核定范围经营）；化工产品销售（危险化学品除外）；自营和代理商品和技
术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的除外）。
    （2） 江苏昌九农科为公司控股子公司江西昌九农科之全资子公司，位于江苏
省如东县洋口港化学工业园区，目前拥有公司 5 万吨/年丙烯酰胺生产线，其中 3 万
吨/年为实际有效产能，剩余 2 万吨/年产能为南昌生产线合并项目（目前处于在建待
批复状态）。
    （3） 截至 2018 年 12 月 31 日，江苏昌九农科财务数据如下：
                                                          单位：人民币万元
          主要会计数据                            2018 年度
               营业收入                                            51,373.89
               净利润                                               1,764.69
                                             2018 年 12 月 31 日
               总资产                                              24,409.22
               净资产                                              11,306.76
   注：以上数据仅为江苏昌九农科财务数据，与公司合并报表数据存在差异。
    2. 临时停产基本情况
    2019 年 6 月 25 日，江苏昌九农科收到江苏如东洋口港经济开发区管理委员会的
通知书，该通知书要求公司严格按照应急管理部门的要求暂停生产并予以整改，同
时要求公司做好停产期间的安全、环保及稳定工作。
    截至本公告披露日，江苏昌九农科已经按照有关要求暂停生产。
    二、 临时停产的原因及说明
    本次临时停产的主要原因为公司发现安全生产隐患尚需停产治理，主要为：（1）
丙烯腈罐超高液位与泵联锁，进口需新增设置自动切断阀；（2）液氨储罐设置了一
种液位计，进口需新增设置自动切断阀，并与液氨储罐超高液位联锁。
    停产治理之前，公司丙烯腈储罐、液氨储罐已经配备符合国家强制标准的安全
装置。本次停产治理，计划相关罐区装置新增自动切断阀或联锁装置，有利于公司
对重大危险源安全管理、紧急处置自动化，有助于公司提升安全应急管理工作水平。
    三、 临时停产对公司的影响
    1. 对公司既有或潜在订单的影响：截至本公告披露日，本次临时停产对订单交
付尚不明显，经江苏昌九农科市场部门初步统计，目前已经暂缓处理的意向订单总
量约为 200 吨，涉及金额约为 300 万元（未经审计确认），公司将积极与相关客户
进行沟通并协商解决方案。
    2. 对公司产能装置、环境保护装置的影响：本次停产影响产能装置为如东基地
现有 3 万吨/年丙烯酰胺生产线，占公司现有丙烯酰胺实际产能的 100%。由于临时停
产，公司 2 万吨/年生产线合并项目的试运营生产工作亦将暂停，期间公司无法收集
试生产安全运营数据及信息，也有可能会对生产线合并验收进度产生一定影响，具
体影响公司仍在评估过程中。本次安全治理限于相关储罐安全装置更新，不涉及公
司环境保护装置或流程改造，预计不会对公司现有环境保护装置造成不利影响。
    3. 对公司营业收入、持续经营方面的影响：江苏昌九农科丙烯酰胺生产线为公
司唯一运营的生产线，系公司持续经营的重要基础，其在产运营状态对公司经营具
有直接影响。相关生产线临时停产将导致公司营业收入相应下降，虽然本次新增安
全装置不涉及丙烯酰胺生产线核心装置或流程的改造，预计整改期限相对较短。由
于复产需以当地安全生产监督管理部门的同意批复为条件，公司无法准确预测批复
时间及结果。如果当地安全生产监督管理部门批复复工时间超过公司预期时间，临
时停产对公司营业收入的负面影响将随实际停产的时间增长而同比增加，如公司长
期仍未能获得复工批复，公司持续经营将存在一定风险。
    4. 对公司风险警示的影响：临时停产属于公司安全生产管理改进提升的组成部
分，相关安全隐患不属于重大违法情形，经公司经营管理层审慎判断，公司目前不
存在触发《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条实施退市风险警示的情形；
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.1.1 条、第 13.4.1 条等规定已经被
实施其他风险警示，经公司管理层审慎判断，公司目前临时停产未触发《上海证券
交易所股票上市规则》第 13.4.1 条第（二）款规定的“生产经营活动受到严重影响
且预计在 3 个月内不能恢复正常”实施其他风险警示的标准；如果公司后续因本次
临时停产事项触发《上海证券交易所股票上市规则》有关风险警示标准的，公司将
按照有关规定进行披露并实施风险警示。
    四、 公司已采取或拟采取的措施
    1. 截至本公告披露日，江苏昌九农科已经完成生产系统停车、新增安全装置评
估、采购安装等主要工作，江苏昌九农科力争在 2019 年 6 月 30 日前完成初步安装
调试工作，并计划自本公告披露之日起 15 日内完成前述安全装置全部整改工作，在
整改完成后正式向当地安全生产监督管理部门提交复产申请；
    2. 公司、江西昌九农科、江苏昌九农科已成立专项工作小组，紧急召开专题会
议，制定停产复产工作计划，明确责任人与完成时限表，部署安全隐患治理整改期
间的安全、环保、稳定等各项工作，妥善做好在岗员工有关调休及稳定工作；
    3. 公司目前已要求江苏昌九农科切实加强一线生产安全管理，加强对最新标准
与规范的学习理解，认真对照问题积极整改、举一反三查找隐患，加大环保、安全
生产技术投入，切实提高安全管理水平；
    4. 公司将始终以维护广大投资者特别是中小投资者利益为根本，积极加强与当
地政府及安全生产监督管理部门的沟通，尽快恢复生产，同时在恢复生产后进一步
强化安全、环保投入，适时采取增加生产班次、提升生产效率等方式降低临时停产
对公司经营业绩等造成的不利影响；
    5. 公司将密切关注江苏昌九农科停产复产有关工作的进展，采取有效措施解决
有关问题，并持续审慎评估对公司的影响，严格依据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》等相关法律法规、信息披
露指引规范的要求，及时做好有关信息披露工作。
    五、 风险提示
    1. 安全生产、环保合规风险。作为专业化学品制造企业，公司生产安全、环境
保护责任事关员工、企业、社会整体利益，安全生产、环保合规工作永无止境，安
全风险集中于公司生产、人员、设备、流程管理的全过程，环境保护合规风险集中
于公司丙烯酰胺生产过程以及其他环境行为的过程，公司在运营生产过程中，可能
发生安全、环境保护相关的风险，公司将尽力采取有效措施，不断提升安全、环保
合规水平。
    2. 生产单一、持续经营风险。公司营业收入大部分来源于丙烯酰胺生产线，公
司目前尚无法采用分散策略降低停产停工风险，本次临时停产涉及的生产线目前占
公司丙烯酰胺实际有效生产线产能的 100%。如果当地安全生产监督管理部门批复复
工时间超出公司预期，临时停产对公司营业收入的负面影响将随实际停产时间增长
而同比增加，如公司长期仍未能获得复工批复，公司持续经营能力将存在面临一定
风险。
    3. 复产时间、审批结果不确定性风险。江苏昌九农科力争在 2019 年 6 月 30 日
前完成新增安全装置的初步安装调试工作，并计划自本公告披露之日起 15 日内完成
安全装置全部整改工作，在整改完成后正式向当地安全生产监督管理部门提交复产
申请。截至目前，公司尚无法准确预估安全生产监督管理部门受理复产申请、验收
通过的时间，相关审批结果也可能存在不确定性。
    4. 测算误差、前瞻预测风险。公司关于临时停产对公司的各方面影响与分析，
系公司及下属企业管理层根据现有信息及实际情况审慎进行的初步推测，有关生产
期限、产能装置、营业收入、持续经营、风险警示等方面的结论，可能因可变因素
或不可预计因素而发生变化，也可能与安全生产监督管理部门、证券监督管理部门
或审计机构的最终意见存在差异。公司提醒广大投资者注意，本公告中有关测算、
前瞻预测内容不构成对投资者的实质承诺，应当以有关机关最终认定或实际情况为
准，请投资者充分注意风险。
    5. 其他风险。因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充
分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注
意风险。
    六、 备查文件
    1. 江西昌九农科化工有限公司《关于江苏昌九农科临时停产的情况汇报》；
    2. 江苏如东洋口港经济开发区管理委员会《通知书》。
    公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公
告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                       江西昌九生物化工股份有限公司董事会
                                            二〇一九年六月二十七日