海航控股(600221)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕158 号
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关于对海航集团有限公司、海航基础控股
集团有限公司及有关责任人予以
纪律处分的决定
当事人：
海航集团有限公司，海南航空控股股份有限公司、海航基础
设施投资集团股份有限公司（现已更名为海南机场设施股份有限
公司）、海越能源集团股份有限公司原控股股东；
陈峰，时任海航集团有限公司法定代表人、董事局主席、
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董事长；
ADAM TAN（谭向东），时任海航集团有限公司副董事长、
首席执行官；
DANIEL CHEN（陈晓峰），时任海航集团有限公司董事、
副首席执行官、总裁；
张岭，时任海航集团有限公司副董事长、总裁；
包启发，时任海航集团有限公司董事、高级副总裁；
何家福，时任海航集团有限公司董事、高级副总裁；
杜亮，时任海航集团有限公司财务总监；
海航基础控股集团有限公司，海南机场设施股份有限公司重
大资产重组交易对方。
一、相关主体违规情况
海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股）、海航基
础设施投资集团股份有限公司（现已更名为海南机场设施股份有
限公司，以下简称海航基础）、海越能源集团股份有限公司（以
下简称海越能源）为上海证券交易所（以下简称本所）上市公司，
海航控股于2011 年至2018 年期间发行公司债券并在本所上市交
易。
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕69 号）、《市
场禁入决定书（陈峰、ADAMTAN(谭向东)）》（〔2023〕29 号）
查明的事实及相关公告，海航集团有限公司（以下简称海航集团）
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在规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，海航基础控股集
团有限公司（以下简称基础控股）在承诺履行方面，存在以下违
规行为。
（一）海航集团为九家公司的控股股东
海航集团通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层
管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直
化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金
由海航集团统一调拨。海航控股、海航基础、海越能源、供销大
集集团股份有限公司（以下简称供销大集）、海航投资集团股份
有限公司（以下简称海航投资）、北京首航直升机股份有限公司
（以下简称首航直升）、海航冷链控股股份有限公司（以下简称
海航冷链）、易航科技股份有限公司（以下简称易航科技）、海南
新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称海南新生）等9 家公
司均属于前述“单体公司”。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》第二百一十
六条第二项的规定，海航集团在2018 年至2020 年为海航控股、
海航基础、海越能源、供销大集、海航投资、首航直升、海航冷
链、易航科技、海南新生等9 家公司的控股股东。
（二）海航集团组织、指使九家公司未按规定披露非经营性
关联交易
2018 年至2020 年期间，根据海航集团的要求，海航控股、
海航基础、海越能源、供销大集、海航投资、首航直升、海航冷
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链、易航科技、海南新生等9 家公司开展非经营性关联交易。经
另案查明，上述公司截至2018 年6 月30 日被关联方占用资金余
额82.85 亿元，2018 年12 月31 日被占用资金余额157.44 亿元，
2019 年6 月30 日被占用资金余额194.26 亿元，2019 年12 月31
日被占用资金余额270.72 亿元，2020 年6 月30 日被占用资金余
额550.12 亿元，2020 年7 月1 日以后发生非经菅性关联交易
314.57 亿元。
上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有
商业实质，构成资金占用。另案已查明，相关公司未及时披露上
述交易情况，未在《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019
年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》中真
实披露相关情况。海航集团组织、指使海航控股、海航基础、海
越能源、供销大集、海航投资、首航直升、海航冷链、易航科技、
海南新生等9 家公司从事上述违法行为。
（三）海航集团组织、指使六家公司未按规定披露关联担保
2018 年至2020 年期间，根据海航集团的要求，海航控股、
海航基础、供销大集、海航投资、首航直升、易航科技等6 家公
司为其关联方提供担保。经另案查明，上述公司截至2018 年6
月30 日关联担保余额589.60 亿元，2018 年12 月31 日关联担保
余额649.90 亿元，2019 年6 月30 日关联担保余额646.04 亿元，
2019 年12 月31 日关联担保余额614.15 亿元，2020 年6 月30
日关联担保余额561.46 亿元，2020 年7 月1 日以后发生关联担
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保27.00 亿元。
上述关联担保是在海航集团的要求和安排下发生的。另案已
查明，相关公司未及时披露上述担保情况，未在《2018 年半年
度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年
度报告》《2020 年半年度报告》中真实披露相关情况。海航集团
组织、指使海航控股、海航基础、供销大集、海航投资、首航直
升、易航科技等6 家公司从事上述违法行为。
（四）基础控股未及时履行完毕业绩补偿承诺
2015 年，海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，
购买基础控股所持有的海航基础产业集团有限公司（以下简称基
础产业集团）100%股权。海航基础与基础控股于2015 年11 月
27 日签署《业绩承诺补偿协议》，并于2016 年2 月3 日补充签
署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就业绩承诺及补偿事宜做
出约定。基础控股承诺，本次交易的利润补偿期间为2016 年、
2017 年、2018 年，各年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于79,508.85 万元、153,424.29 万元和
290,975.62 万元；若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润
承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。
根据海航基础分别于2017 至2019 年披露的2016 至2018 年
度业绩承诺实现情况相关公告，基础产业集团三年业绩承诺期实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
87,842.34 万元、190,224.44 万元、224,523.05 万元。根据《业绩
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补偿协议》约定，若基础产业集团利润承诺期内各年度实际实现
净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在
利润承诺期内，此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润
数额时，可用于弥补差额。基础产业集团2016 年度、2017 年度、
2018 年度三年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为502,589.83 万元，累计完成业绩承诺金额的
95.93%，需补偿的未完成业绩为21,318.93 万元。
2019 年5 月21 日，经海航基础股东大会审议通过，基础控
股应通过股份补偿方式补偿海航基础股份数99,155,926 股，海航
基础将以1.00 元总价回购全部补偿股份并进行注销。此后，海
航基础通过发函等方式积极督促基础控股尽快完成业绩承诺补
偿义务，并分别于2019 年11 月26 日及2020 年11 月16 日向基
础控股发送相关函件，督促基础控股及时办理相应股份解押手续
以完成股份回购注销。2019 年12 月26 日、2020 年12 月26 日，
海航基础先后披露公告称，基础控股因股份被质押，无法按期完
成股份回购的业绩补偿工作。
2021 年10 月31 日，海南省高级人民法院作出《民事裁定
书》，裁定批准《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十
家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。根据《重整计划》
等文件，海航基础拟实施资本公积金转增，转增股票中基础控股
及其支配的股东取得的约29,746.78 万股拟注销以履行业绩承诺
补偿义务。2021 年12 月13 日，海南高院作出《民事裁定书》，
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裁定海航基础本次资本公积金转增股本中，拟用于注销的
297,467,778 股不予转增登记，视为基础控股及其支配的股东已
经履行业绩承诺补偿义务。2022 年1 月20 日，海航基础披露原
控股股东业绩承诺补偿股份实施结果的公告称，基础控股已完成
业绩承诺补偿义务。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
补充协议》约定，海航基础自2019 年6 月起至相关股份注销前，
已经停止该99,155,926 股股份表决权及收益分配权利。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
海航集团作为海航控股、海航基础、海越能源的控股股东，
组织、指使上述非经营性关联交易、关联担保违规行为，上述行
为严重违反了《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
12 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年12 月修订）》）
第1.4 条，《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》
（以下简称《债券上市规则》）第1.4 条、第1.7 条、第3.1.11 条
等有关规定。
根据《行政处罚决定书》认定，对于上述违法行为，陈峰是
直接负责的主管人员，ADAM TAN（谭向东）、DANIEL CHEN
（陈晓峰）、张岭、包启发、何家福、杜亮是其他直接责任人员。
根据《市场禁入决定书（陈峰、ADAMTAN（谭向东））》认定，
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陈峰作为时任董事长、董事局主席，知悉并参与相关违法行为，
是决策层人员之一，违法情节特别严重；ADAMTAN（谭向东）
作为时任副董事长、首席执行官，知悉并参与相关违法行为，是
执行层主要负责人，违法情节严重。上述行为严重违反了《股票
上市规则（2020 年12 月修订）》第1.4 条，《债券上市规则》第
1.7 条、第3.1.11 条等有关规定。
海航基础重大资产重组的交易对方基础控股作为业绩承诺
方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未能及时履行完毕业
绩补偿承诺，迟至两年后才完成业绩补偿。交易对方上述行为违
反了《股票上市规则（2020 年12 月修订）》第2.23 条、第11.12.1
条等有关规定。
（二）相关责任主体异议理由
在规定期限内，杜亮回复异议，其他责任主体未作出异议回
复。
杜亮提出，第一，控股股东相关人员如与违规行为不具有直
接因果关系，不应被认定为其他直接责任人员，其作为海航集团
财务总监根据公司公文审批要求而参与审批，不能直接导致下属
上市公司信息披露违法。第二，其担任的主要工作是参与化解海
航集团流动性危机，不参与下属公司的信息披露工作，实质上也
并非相关资金占用与担保事项的最终决策者，已在现有制度内履
行自身职责。
（三）纪律处分决定
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对于上述申辩理由，本所认为，根据《行政处罚决定书》的
认定，杜亮系时任海航集团财务总监，参与审批涉案公文，违规
行为与其职务具有直接关联，认定其为其他直接责任人员，其所
称不具有直接因果关系、已履职等异议理由不能成立。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则（2020 年12 月修订）》第16.2 条，《债券上
市规则》第1.8 条、第6.2 条、第6.4 条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，对海航集
团及其时任法定代表人、董事局主席、董事长陈峰，时任副董事
长、首席执行官ADAM TAN（谭向东），时任董事、副首席执行
官、总裁DANIEL CHEN（陈晓峰），时任副董事长、总裁张岭，
时任董事、高级副总裁包启发，时任董事、高级副总裁何家福，
时任财务总监杜亮予以公开谴责，并公开认定陈峰终身不适合担
任证券发行人董事、监事、高级管理人员，公开认定ADAMTAN
（谭向东）10 年不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理
人员，对海南机场设施股份有限公司重大资产重组交易对方基础
控股予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和海南省地方金
融管理局，并记入诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对
上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15 个交易
日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
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证券发行人控股股东、关联方及相关主体应当严格遵守法律
法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披
露义务，及时履行公开承诺，及时告知公司相关重大事项，积极
配合证券发行人做好信息披露工作。
上海证券交易所
2024 年8 月13 日

临时公告
1
证券代码： 600221、 900945 证券简称：海航控股、海控 B 股编号：临 2023-097
海南航空控股股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
海南航空控股股份有限公司（ 以下简称“海航控股”或“公司”） 于 2023 年 4 月 28
日收到了中国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会”）《 立案告知书》（ 证监
立案字 2023029001 号）， 因公司 2018 年至 2020 年涉嫌债券市场信息披露违法，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监
会决定对公司立案。 具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日披露的《 关于收到中国证券
监督管理委员会立案告知书的公告》 （编号：临 2023-044） 。
公司于 2023 年 8 月 30 日收到中国证监会 《行政处罚事先告知书》（处罚字 〔 2023〕
49 号） 。 具体内容详见公司 2023 年 8 月 31 日披露的《关于收到中国证券监督管理
委员会<行政处罚事先告知书>的公告》 （编号：临 2023-084） 。
公司于 2023 年 11 月 8 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2023〕 72 号）
（以下简称“ 《决定书》 ” ）。《决定书》主要内容如下：
二、《 决定书》主要内容
当事人：海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股），住所：海南省海口
市国兴大道 7 号海航大厦。
谢皓明，男， 1974 年 9 月出生，时任海航控股董事长，住址：海南省海口市国兴
城。
徐军，男， 1971 年 2 月出生，时任海航控股董事长、总裁、董事，住址：海南省
海口市秀英区海尚庭院。
刘位精，男， 1969 年 6 月出生，时任海航控股执行董事长兼法定代表人，住址：
海南省海口市长怡路长信海岸。
临时公告
2
陈明，男， 1965 年 7 月出生，时任海航控股副董事长，住址：北京市顺义区天竺
誉天下。
张志刚，男， 1974 年 8 月出生，时任海航控股董事、副总裁，住址：海南省海口
市碧海大道帝景海岸。
赵国刚，男， 1983 年 8 月出生，时任海航控股监事，住址：海南省海口市国兴大
道 4 号海航豪庭南苑。
萧飞，男， 1974 年 12 月出生，时任海航控股风控总监、监事，住址：海南省海
口市龙华区世贸北路 1 号。
马志敏，男， 1974 年 8 月出生，时任海航控股总裁，住址：海南省海口市金花新
路海南师范大学金花园。
李晓峰，男， 1977 年 11 月出生，时任海航控股副总裁兼董事会秘书，住址：海
南省海口市美兰区国兴大道国瑞城。
孙栋，男， 1986 年 7 月出生，时任海航控股财务总监，住址：海南省海口市国兴
大道 7 号海航大厦。
张鸿清，男， 1975 年 11 月出生，时任海航控股财务总监，住址：海南省海口市
秀英区美林路 8 号。
依据 2005 年修订、 2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年
《证券法》 )和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》）的有
关规定，我会对海航控股债券信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法
向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人
未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，海航控股存在以下违法事实：
一、涉案债券披露情况
2011 年，海航控股面向社会公开发行公司债券“11 海航 02”，募集资金 14.4 亿元。
2018 年， 海航控股面向合格投资者公开发行五期公司债券“18 海航 Y1”“18 海航
Y2”“18 海航 Y3”“18 海航 Y4”“18 海航 Y5”， 合计募集资金 50 亿元。 经查明， 在前述
债券存续期内，海航控股披露了《 2018 年半年度报告》《 2018 年年度报告》《 2019
年半年度报告》《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报告》 (以下统称涉案定期报告)。
二、定期报告重大遗漏
临时公告
3
根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号，以下简称《管理办
法》） 第四条、 第四十二条，《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式（ 2017 年修订）》（ 证监会公告〔 2017〕 17 号） 第四十
条、 第四十一条、 第四十六条，《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式（ 2017 年修订）》（ 证监会公告〔 2017〕 18 号） 第
三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案定期报告中披露相
关非经营性关联交易和关联担保情况，但其并未如实披露。具体如下:
海航控股截至 2018 年 6 月 30 日非经营性关联交易余额 63.27 亿元， 2018 年 12
月 31 日非经营性关联交易余额 121.65 亿元， 2019 年 6 月 30 日非经营性关联交易余
额 157.31 亿元， 2019 年 12 月 31 日非经营性关联交易余额 145.24 亿元， 2020 年 6 月
30 日非经营性关联交易余额 281.28 亿元。海航控股未在涉案定期报告中真实披露前
述非经营性关联交易情况。
海航控股截至 2018 年 6 月 30 日关联担保余额 332.46 亿元， 2018 年 12 月 31 日
关联担保余额 345.49 亿元， 2019 年 6 月 30 日关联担保余额 370.47 亿元， 2019 年 12
月 31 日关联担保余额 332.07 亿元， 2020 年 6 月 30 日关联担保余额 311.02 亿元。海
航控股未在涉案定期报告中真实披露前述关联担保情况。
三、未按规定披露临时报告
根据《管理办法》第四十五条第五项的规定，发行人当年累计新增对外提供担保
超过上年末净资产的百分之二十的应当及时披露。海航控股未及时披露相关对外担保
情况，具体如下:
2018 年 12 月 11 日，海航控股当年累计新增对外担保金额 163.84 亿元，占上年
末净资产（ 739.57 亿元）的 22.15%，海航控股未及时披露。 2019 年 12 月 18 日，海
航控股当年累计新增对外担保金额 152.67 亿元，占上年末净资产（ 687.50 亿元）的
22.21%，海航控股未及时披露。
上述违法事实，有法院裁定、海航控股相关公告、会议文件、内部制度、财务资
料、企业工商资料、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明， 足以认定。
我会认为，海航控股上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条，《证券法》
第七十八条第一款、第二款的规定，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一
款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。
临时公告
4
对海航控股违规披露非经营性关联交易事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精
是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人员；对海航控股违规披露担
保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，陈明、张志刚、
赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。
考虑到我会对于海航控股就涉案定期报告在股票市场的信息披露违法行为已经
在另案予以处罚，且涉案违法行为均系在海航集团有限公司组织及操控下完成，根据
当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七
条第二款的规定，我会决定：
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告；
二、对徐军、刘位精、马志敏、陈明、张志刚、赵国刚、 萧飞、李晓峰、张鸿清
给予警告。
依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：对谢皓明、
孙栋给予警告。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有
管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、对公司的影响及风险提示
目前公司经营情况正常， 公司本次收到的《 决定书》不触及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。《 决定书》中涉及的非经营性资金往来、
违规担保等事项已在重整中得到妥善解决， 具体内容详见公司于 2022 年 1 月 20 日披
露的《 关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（ 编号：临 2022-
003）。
公司已充分吸取教训， 对此前历史违规事项进行了深入整改，后续公司将不断强
化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公
平地履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大
投资者关注公司公告，并注意投资风险。
临时公告
5
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月九日

中国证监会行政处罚决定书（海航控股及相关责任人员）
〔2023〕72号
当事人:海南航空控股股份有限公司(以下简称海航控股),住所:海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦。
谢皓明,男,1974年9月出生,时任海航控股董事长,住址:海南省海口市美兰区。
徐军,男,1971年2月出生,时任海航控股董事长、总裁、董事,住址:海南省海口市秀英区。
刘位精,男,1969年6月出生,时任海航控股执行董事长兼法定代表人,住址:海南省海口市秀英区。
陈明,男,1965年7月出生,时任海航控股副董事长,住址:北京市顺义区。
张志刚,男,1974年8月出生,时任海航控股董事、副总裁,住址:海南省海口市美兰区。
赵国刚,男,1983年8月出生,时任海航控股监事,住址:海南省海口市琼山区。
萧飞,男,1974年12月出生,时任海航控股风控总监、监事,住址:海南省海口市龙华区。
马志敏,男,1974年8月出生,时任海航控股总裁,住址:海南省海口市琼山区。
李晓峰,男,1977年11月出生,时任海航控股副总裁兼董事会秘书,住址:海南省海口市美兰区。
孙栋,男,1986年7月出生,时任海航控股财务总监,住址:海南省海口市美兰区。
张鸿清,男,1975年11月出生,时任海航控股财务总监,住址:海南省海口市秀英区。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对海航控股债券信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,海航控股存在以下违法事实:
一、涉案债券披露情况
2011年,海航控股面向社会公开发行公司债券“11海航02”,募集资金14.4亿元。2018年,海航控股面向合格投资者公开发行五期公司债券“18海航Y1”“18海航Y2”“18海航Y3”“18海航Y4”“18海航Y5”,合计募集资金50亿元。经查明,在前述债券存续期内,海航控股披露了《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》(以下统称涉案定期报告)。
二、定期报告重大遗漏
根据《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号,以下简称《管理办法》)第四条、第四十二条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条、第四十一条、第四十六条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定,海航控股应当在涉案定期报告中披露相关非经营性关联交易和关联担保情况,但其并未如实披露。具体如下:
海航控股截至2018年6月30日非经营性关联交易余额63.27亿元,2018年12月31日非经营性关联交易余额121.65亿元,2019年6月30日非经营性关联交易余额157.31亿元,2019年12月31日非经营性关联交易余额145.24亿元,2020年6月30日非经营性关联交易余额281.28亿元。海航控股未在涉案定期报告中真实披露前述非经营性关联交易情况。
海航控股截至2018年6月30日关联担保余额332.46亿元,2018年12月31日关联担保余额345.49亿元,2019年6月30日关联担保余额370.47亿元,2019年12月31日关联担保余额332.07亿元,2020年6月30日关联担保余额311.02亿元。海航控股未在涉案定期报告中真实披露前述关联担保情况。
三、未按规定披露临时报告
根据《管理办法》第四十五条第五项的规定,发行人当年累计新增对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的应当及时披露。海航控股未及时披露相关对外担保情况,具体如下:
2018年12月11日,海航控股当年累计新增对外担保金额163.84亿元,占上年末净资产(739.57亿元)的22.15%,海航控股未及时披露。2019年12月18日,海航控股当年累计新增对外担保金额152.67亿元,占上年末净资产(687.50亿元)的22.21%,海航控股未及时披露。
上述违法事实,有法院裁定、海航控股相关公告、会议文件、内部制度、财务资料、企业工商资料、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。
我会认为,海航控股上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条,《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。
对海航控股违规披露非经营性关联交易事项的违法行为,谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员,孙栋、张鸿清是其他直接责任人员;对海航控股违规披露担保事项的违法行为,谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员,陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。
考虑到我会对于海航控股就涉案定期报告在股票市场的信息披露违法行为已经在另案予以处罚,且涉案违法行为均系在海航集团有限公司组织及操控下完成,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告;
二、对徐军、刘位精、马志敏、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、李晓峰、张鸿清给予警告。
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:对谢皓明、孙栋给予警告。
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2023年10月25日

临时公告
1
证券代码： 600221、 900945 证券简称：海航控股、海控 B 股编号：临 2023-084
海南航空控股股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 4 月 28 日收到了中国
证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会”）《 立案告知书》（ 证监立案字
2023029001 号）， 因公司 2018 年至 2020 年涉嫌债券市场信息披露违法，根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定
对公司立案。 具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日披露的《关于收到中国证券监督管
理委员会立案告知书的公告》 （编号：临 2023-044） 。
公司于 2023 年 8 月 30 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔 2023〕
49 号） （以下简称《告知书》） 。 《告知书》主要内容如下：
二、《告知书》主要内容
海南航空控股股份有限公司、谢皓明先生、徐军先生、刘位精先生、马志敏先生、
陈明先生、张志刚先生、赵国刚先生、萧飞先生、李晓峰先生、孙栋先生、张鸿清先
生：
海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股）涉嫌债券信息披露违法违规一
案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行
政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，海航控股涉嫌存在以下违法事实：
一、涉案债券披露情况
2011 年， 海航控股面向社会公开发行公司债券“11 海航 02”， 募集资金 14.4 亿元。
2018 年， 海航控股面向合格投资者公开发行五期公司债券“18 海航 Y1”“18 海航
Y2”“18 海航 Y3”“18 海航 Y4”“18 海航 Y5”， 合计募集资金 50 亿元。 经查， 在前述债临时公告
2
券存续期内，海航控股披露了《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年
半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》 (以下统称涉案定期报告)。
二、定期报告重大遗漏
根据《公司债券发行与交易管理办法》 （证监会令第 113 号，以下简称《管理办
法》） 第四条、 第四十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2017 年修订） 》 （证监会公告〔 2017〕 17 号） 第四
十条、 第四十一条、 第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
3 号——半年度报告的内容与格式（2017 年修订） 》 （证监会公告〔 2017〕 18 号）
第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案定期报告中披露
相关非经营性关联交易和关联担保情况，但其并未如实披露。具体如下:
海航控股截至 2018 年 6 月 30 日非经营性关联交易余额 63.27 亿元， 2018 年 12
月 31 日非经营性关联交易余额 121.65 亿元， 2019 年 6 月 30 日非经营性关联交易余
额 157.31 亿元， 2019 年 12 月 31 日非经营性关联交易余额 145.24 亿元， 2020 年 6
月 30 日非经营性关联交易余额 281.28 亿元。海航控股未在涉案定期报告中真实披露
前述非经营性关联交易情况。
海航控股截至 2018 年 6 月 30 日关联担保余额 332.46 亿元， 2018 年 12 月 31 日
关联担保余额 345.49 亿元， 2019 年 6 月 30 日关联担保余额 370.47 亿元， 2019 年 12
月 31 日关联担保余额 332.07 亿元， 2020 年 6 月 30 日关联担保余额 311.02 亿元。海
航控股未在涉案定期报告中真实披露前述关联担保情况。
三、未按规定披露临时报告
根据《管理办法》第四十五条第五项的规定，发行人当年累计新增对外提供担保
超过上年末净资产的百分之二十的应当及时披露。海航控股未及时披露相关对外担保
情况，具体如下:
2018 年 12 月 11 日，海航控股当年累计新增对外担保金额 163.84 亿元，占上年
末净资产（739.57 亿元） 的 22.15%，海航控股未及时披露。 2019 年 12 月 18 日，海
航控股当年累计新增对外担保金额 152.67 亿元，占上年末净资产（687.50 亿元） 的
22.21%，海航控股未及时披露。
上述违法事实，有法院裁定、海航控股相关公告、会议文件、内部制度、财务资
料、企业工商资料、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明。临时公告
3
我会认为，海航控股上述行为涉嫌违反了 2005 年修订、 2014 年修正的《中华人
民共和国证券法》 （以下简称 2005 年《证券法》） 第六十三条， 2019 年修订的《中
华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 第七十八条第一款、第二款的规定，
构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二
款所述的违法行为。
对海航控股违规披露非经营性关联交易事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精
是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人员;对海航控股违规披露担
保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，陈明、张志刚、
赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。
考虑到我会对于海航控股就涉案定期报告在股票市场的信息披露违法行为已经
在另案予以处罚，且涉案违法行为均系在海航集团有限公司组织及操控下完成，根据
当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七
条第二款的规定，我会拟决定:
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告;
二、对徐军、刘位精、马志敏、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、李晓峰、张鸿清
给予警告。
依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定:
对谢皓明、孙栋给予警告。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、 第六十四条及《中
国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处
罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会
复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照
上述事实、理由和根据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》 (附后，
注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人 (电话 0755-88666571，传真
010-88061632)，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，
逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
目前公司经营情况正常。 本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚临时公告
4
决定书》为准。
公司本次收到的《告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》 规定的重大
违法强制退市情形。 《告知书》书中涉及的非经营性资金往来、违规担保等事项已在
重整中得到妥善解决， 具体内容详见公司于 2022 年 1 月 20 日披露的《关于上市公司
治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》 （编号：临 2022-003）。
公司已充分吸取教训， 对此前历史违规事项进行了深入整改，后续公司将不断强
化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公
平地履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大
投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十一日

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 38 号
───────────────
关于对海南航空控股股份有限公司时任
董事兼副总裁刘强予以通报批评的决定
当事人：
刘强，海南航空控股股份有限公司时任董事兼副总裁。
一、相关主体违规情况
经查明， 2022 年 2 月 16 日， 海南航空控股股份有限公司（以
下简称公司）披露部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份
计划的公告，时任董事兼副总裁刘强拟自 2022 年 2 月 15 日起 6
个月内，通过上海证券交易所（以下简称本所） 集中竞价交易系－ 2－
统增持公司股份 50 万至 100 万股。 2022 年 8 月 16 日，公司披
露部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划延期的公
告， 增持主体拟将前述增持计划的实施期限延长 6 个月。 2023
年 2 月 16 日，公司披露部分董事、监事及高级管理人员增持公
司股份的结果公告显示，本次增持计划实施期限届满，增持计划
实施期间， 时任董事兼副总裁刘强未通过集中竞价交易系统增持
公司股份，增持计划完成率为 0。 刘强现已离任。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司董事、监事、高级管理人员面向全市场披露增持股份计
划，是其作出的公开承诺， 为市场高度关注的重大事项。公司时
任董事兼副总裁刘强未按计划实施增持行为， 与其前期披露的增
持计划不一致，违反了《上海证券交易所股票上市规则（ 2022
年修订)》 (以下简称《股票上市规则》） 第 4.3.1 条、第 7.7.5
条等规定。
（二）异议理由及申辩意见
刘强在异议回复中提出申辩意见称：其于 2022 年 6 月 28 日
离任，并于 2022 年 7 月 11 日提出离职，经济实际状况造成无法
完成原定增持计划，请求从轻或减轻相关处分。
（三）纪律处分决定
针对上述异议理由，本所纪律处分委员会经审核认为： 公司
时任董事兼副总裁刘强未按计划实施增持行为，违规事实明确，
其经济实际状况不能作为减免责任的合理理由。 本次纪律处分已－ 3－
对其增持计划涉及股数较少、 金额较小的情况予以酌情考虑。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过， 根
据《股票上市规则》第13.2.3条、 《上海证券交易所纪律处分和
监管措施实施办法（ 2022年修订） 》 和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》 的有关规定， 本
所作出如下纪律处分决定： 对海南航空控股股份有限公司时任董
事兼副总裁刘强予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应引以为戒，在从事证
券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则及其承
诺，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合
上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二三年四月十八日