退市罗顿(600209)融资融券大宗交易查询

  证券代码：600209        证券简称：ST 罗顿       编号：临 2019-064 号
                       罗顿发展股份有限公司
    关于控股股东所持公司股份将被强制执行的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●因公司控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机
电”）与长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）的股票质押式回购交
易业务合同纠纷，福建省厦门市中级人民法院出具了《执行裁定书》、《执行通
知书》及《执行案件告知书》，裁定冻结、拍卖、变卖本案质押物，即被执行人
罗衡机电持有的公司87,800,000股股票，占公司总股本的19.999%。
    ●罗衡机电持有公司股份87,802,438股，全部为无限售条件流通股，占公司
总股本的20.000%；罗衡机电所持公司股份累计质押数量为87,800,000股，占其
所持公司股份的99.997%，占公司总股本的19.999%。罗衡机电系公司控股股东，
其持有的股份若被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更，公司股权结
构发生改变。
    2017 年 6 月 29 日，罗衡机电将持有的罗顿发展股份有限公司（以下简称“公
司”）87,800,000 股无限售流通股股票质押给长城国瑞，用于办理股票质押式
回购交易业务，购回交易日为 2019 年 6 月 28 日。
    2019 年 11 月 27 日，公司收到罗衡机电出具的《通知》,获悉其收到了福建
省厦门市中级人民法院出具的《执行裁定书》、《执行通知书》及《执行案件告
知书》【（2019）闽 02 执 1070 号】。经罗衡机电核查，截至本公告日，其所质
押的公司 87,800,000 股无限售流通股股票尚未被冻结，现将相关情况公告如下：
一、 《执行裁定书》、《执行通知书》主要内容
（一）《执行裁定书》
    福建省厦门市中级人民法院在执行申请执行人长城国瑞证券有限公司与被
执行人海南罗衡机电工程设备安装有限公司、德稻投资开发集团有限公司、李维
股票质押式回购交易业务合同纠纷一案中，经查，本案执行依据福建省厦门市鹭
江公证处（2019）厦鹭证执字第 00304 号执行证书已发生法律效力，被执行人海
                                    1
          南罗衡机电工程设备安装有限公司、德稻投资开发集团有限公司、李维均未能履
          行法律文书所确定的还款义务。申请执行人长城国瑞证券有限公司于 2019 年 11
          月 12 日向福建省厦门市中级人民法院申请强制执行。依照《中华人民共和国民
          事诉讼法》第二百四十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉
          讼法>的解释》第四百八十七条的规定，裁定如下：
               1、冻结、划拨被执行人海南罗衡机电工程设备安装有限公司、德稻投资开
          发集团有限公司、李维所有的款项人民币 73,600 万元，或查封、扣押、拍卖、
          变卖前述被执行人相应的等值财产；
               2、冻结、拍卖、变卖本案质押物，即被执行人海南罗衡机电工程设备安装
          有限公司持有的罗顿发展股份有限公司 87,800,000 股股票（证券简称：罗顿发
          展，证券代码：600209.SH）。
               本裁定立即执行。
          （二）《执行通知书》
               福建省厦门市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十
          条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百八十
          二条的规定，责令海南罗衡机电工程设备安装有限公司、德稻投资开发集团有限
          公司、李维于收到本通知书之日起七日内履行（2019）厦鹭证执字第 00304 号执
          行证书确定的义务。
          二、控股股东累计质押股份情况
               截至公告披露日，罗衡机电公司及其一致行动人共持有公司股票
          107,435,591 股，占公司总股本的比例为 24.472%，累计质押股份情况如下：
                                                                      已质押股份情况    未质押股份情况
                                                 占其所               已质押   已质押   未质押   未质押
股东                   持股比                              占公司总
         持股数量                累计质押数量    持股份               股份中   股份中   股份中   股份中
名称                     例                                股本比例
                                                  比例                限售股   冻结股   限售股   冻结股
                                                                      份数量   份数量   份数量   份数量
罗衡   87,802,438 股   20.000%   87,800,000 股   99.997%   19.999%      0        0        0        0
机电
合计   87,802,438 股   20.000%   87,800,000 股   99.997%   19.999%      0        0        0        0
                                                    2
三、相关风险提示
    上述事项目前尚未对公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理等造成实
质性影响。罗衡机电系公司控股股东，其持有的股份若被司法处置，可能会导致
公司实际控制权发生变更，公司股权结构发生改变。
    公司将持续关注上述事项的进展并及时履行相应的信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的
公告信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
                                             罗顿发展股份有限公司董事会
                                                  2019 年 11 月 27 日
                                  3

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2019〕 78 号
───────────────
关于对罗顿发展股份有限公司实际控制人
李维及其一致行动人夏军予以
通报批评的决定
当事人：
李维， 罗顿发展股份有限公司实际控制人；
夏军， 罗顿发展股份有限公司实际控制人李维的一致行动
人。
经查明， 2018 年 5 月 8 日，罗顿发展股份有限公司（以下
简称 ST 罗顿或公司）实际控制人李维及其一致行动人夏军披露－2－
增持计划称，自 2018 年 5 月 10 日起的 6 个月内通过上海证券交
易所 （以下简称本所）交易系统增持公司股票，增持金额为 3,500
万元至 10,000 万元。 2018 年 11 月 10 日，公司披露公告称，李
维及其一致行动人夏军未能在承诺的期限内完成增持公司股份
的计划，决定将本次增持计划的增持期限延长 6 个月。 2019 年 5
月 10 日，公司再次披露公告称， 2018 年 5 月 10 日至 2019 年 5
月 10 日，李维通过其控制的北京德稻教育投资有限公司合计增
持公司股票 994,000 股，增持金额合计 305.57 万元，占其增持
计划下限的比例为 8.7%。李维及其一致行动人夏军未能在承诺
的增持期限内完成增持公司股份的计划，且决定终止增持计划。
公司实际控制人及其一致行动人面向全市场公开披露的增
持计划，涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可
能对公司股价和投资者决策造成重大影响，是市场高度关注的重
大事项。 相关增持主体应当根据自身资金实力、履行能力等，审
慎确定增持规模。其一旦作出增持计划并对外披露，理应严格遵
守、及时履行。 李维及其一致行动人夏军违反增持承诺，其行为
违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）第1.4条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
李维未提出异议，夏军在规定时间内提出异议， 其申辩理由
如下： 前期因 ST 罗顿拟以发行股份的方式购买其控制的深圳易
库易供应链网络服务有限公司 100%股权，其与李维于 2017 年 10
月 16 日签署《一致行动协议》 ，双方约定实现一致行动的条件－3－
是前述重大重组事项完成、夏军成为公司间接股东。而夏军做出
增持计划承诺也是基于完成该次重大资产重组，与李维保持一致
行动的考量。但后续该重组事项未获批准，夏军作为李维一致行
动人的约定前提未实现， 双方已于 2019 年 5 月 10 日签署《一致
行动协议之解除协议》 解除一致行动关系，故其作为李维的一致
行动人而做出的增持计划承诺也未能实现。 因此，请求酌情减轻
处分。
本所认为，上述异议理由不能成立。 一致行动关系的存在不
必然要求夏军与李维在增持股份行为上保持一致，夏军在公司
2018 年 5 月 8 日、2018 年 11 月 10 日披露的增持计划和延期增持
公告中，均未明确将双方之间的一致行动关系作为实施本次增持
计划的前提条件，也未将其成为公司间接股东作为履行增持承诺
的前提条件。夏军与李维共同对外披露增持计划，已形成两人对
外的公开承诺，影响市场预期，两人理应对其公开承诺负责。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 17.2 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》等相关规定，本所作出如下纪律处分
决定：对罗顿发展股份有限公司实际控制人李维及其一致行动人
夏军予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司实际控制人及股东应当引以为戒，在从事证券交易等活－4－
动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩
序，并认真履行信息披露义务，做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○一九年九月十七日

中国证监会行政处罚决定书（广东中广信资产评估有限公
司、汤锦东、黄元助、张晓晶） 
〔2019〕34号
 
当事人：广东中广信资产评估有限公司（以下简称中广信），住所：广东省广州市越秀区。
汤锦东，男，1968年10月出生，时任中广信法定代表人，注册资产评估师，住址：广东省广州市萝岗区。
黄元助，男，1966年10月出生，时任中广信员工，注册资产评估师，住址：广东省广州市海珠区。
张晓晶，女，1975年12月出生，时任深圳中合庆会计师事务所员工，经中广信同意以中广信名义承做本案评估项目，住址：广东省深圳市南山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中广信违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人在对罗顿发展股份有限公司（以下简称罗顿发展）所涉上海名门世家四期商业广场项目投资的市场价值进行评估的过程中涉嫌违反多项评估准则，未勤勉尽责，制作、出具的文件有虚假记载。具体事实如下：
一、评估项目基本情况及评估过程
中广信与罗顿发展约定本次评估目的是确定罗顿发展长期投资中对上海名门世家四期商业广场项目投资在评估基准日2014年12月31日的市场价值，为罗顿发展会计核算提供参考依据；评估对象范围包括上海名门世家四期商业广场A、B、C、D、E区14,803.72平方米商业用房、2,184平方米车库及其土地使用权；资产价值类型采用市场价值；评估服务费为人民币5万元。约定中广信于2015年3月4日前提供评估报告电子版终稿，2015年3月10日前提供纸质版正式报告。黄元助是本次评估项目负责人、签字评估师；中广信负责人汤锦东为另一签字评估师；外聘人员张晓晶实际负责本次评估项目的现场勘查与资料收集、评定估算、底稿以及报告的编制工作。
2015年1月17日，张晓晶选取罗顿发展名下住宅交易案例作为可比较案例，使用市场法，估算并确定评估值512,304,620元，在没有提交黄元助等中广信内部审核的情况下，将包含上述评估值的评估明细表通过邮件发给罗顿发展王某智。罗顿发展以上述评估明细表上的评估值进行会计核算，审计机构也在上述评估值的基础上进行了年报审计。
2015年3月3日，黄元助对张晓晶以前述住宅案例完成的评估报告初稿进行修改后提交中广信质控部门审核，由于存在计价依据不足及停车场无询价记录问题，未通过中广信的审核。3月4日，黄元助向张晓晶反馈复核部门的复核意见，要求张晓晶依据复核意见修订评估报告。同日，张晓晶在找不到可比较案例的情况下通过电子邮件向罗顿发展王某智发送该评估报告初稿，评估值仍然为512,304,620元。审计机构于2015年3月6日出具了审计报告。
2015年7月底，由于罗顿发展催要正式评估报告，中广信也催收评估费用，张晓晶重新进行了询价，网上获取2015年7月的3个可比较商铺案例，将交易日期篡改为2014年12月31日，根据案例调整评估说明，编制工作底稿，同时相应调整评估报告，但仍然维持评估值512,304,620元不变，最终通过中广信的审核。黄元助与张晓晶出于“评估报告日期应在审计报告之前”的考虑，最终决定将报告日期倒签为2015年1月15日，并报汤锦东同意。中广信于7月底正式签发了“中广信评报字〔2015〕081号”评估报告书及同一编号的评估说明书。2015年9月22日，罗顿发展支付了5万元评估费。
二、未履行适当的评估程序
（一）未对停车场进行询价
中广信在本次评估中选用市场法，评估对象包括2,184平方米车库及其土地使用权，但未对停车场进行询价。
（二）在商铺可比较交易案例的交易时间与评估基准日相差7个月的情况下未执行修正程序，且未进行现场询价
案例一“浦东中环地铁旺铺、6号线洲海路站无缝衔接、阳光天地”与案例三“浦东苗圃路沿街转角旺铺”挂牌单价信息发布时间分别为2015年7月14日及2015年7月26日，均与评估基准日相差近7个月，但未执行相关交易日期修正，而是在评估计算过程中直接在《因素条件说明表》里将交易日期篡改为2014年12月；案例二“名门世家三期”在底稿中无挂牌单价相关证据。在此基础上，按现场询价价格评定估算，但实际未执行现场询价。
（三）评估底稿倒签相关文件日期
中广信根据倒签的评估报告日期重新调整、编制评估底稿并归档，涉及的主要内容如下：第一，倒签业务约定书的相关日期；第二，倒签工作底稿中的管理类底稿及操作类底稿相关日期。
中广信上述行为违反了《资产评估准则——评估程序》第五条、第六条、第二十六条，《资产评估准则——不动产》第二十三条、第二十五条，《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第三十一条以及《资产评估准则——工作底稿》第六条、第七条、第十一条的规定。
三、以预先设定的价值作为评估结论
黄元助及张晓晶均知晓罗顿发展已使用2015年3月4日张晓晶发送的评估报告初稿的评估结论，故在2015年7月出具评估报告时，在变更商铺可比较案例后决定不更改评估结论，只是调整了《评估说明书》的内容，且在《评估说明书》中存在以下多处数据错误及前后矛盾的情况下，评估结果依然沿用了512,304,620元的评估值：
一是《评估说明书》中记载的三个可比案例均有现场询价实际交易价格，但实际未进行现场询价；二是可比案例一的现场询价交易价格与《因素条件说明表》中记载的交易价格前后矛盾；三是《因素条件说明表》中列明应予修正的因素在《比较因素条件指数表》中未予对照修正；四是《比较因素条件修正计算表》没有记载修正系数计算具体方法且根据表中数据无法得出修正系数相关数值；五是交易案例二使用比准单价公式实际计算结果与记载不一致。最后，即便按照比准单价公式与《比较因素条件修正计算表》所列数据计算，也无法得出33,500元的比准价格，进而无法得出512,304,620元的评估值。
上述行为违反了《资产评估职业道德准则——基本准则》第八条以及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第六条的规定。
四、制作与出具的《评估说明书》《评估报告书》存在虚假记载
（一）《评估说明书》存在虚假记载
一是《评估说明书》中有关资产清查盘点时间存在虚假记载。张晓晶实际安排高某龙前往上海对名门世家相关房产进行现场盘点、勘查的时间晚于《评估说明书》中的清查盘点时间以及清查工作完成的时间。二是《评估说明书》中有关交易案例的交易时间存在虚假记载。案例一与案例三的信息发布时间均为2015年7月份，而《评估说明书》却将交易时间记载为2014年12月，且指出交易时间与评估基准日较近。三是《评估说明书》中的评估结果存在虚假记载。黄元助及张晓晶以预先设定的价值作为评估结论，在2015年7月调整商铺参照物后，却依然沿用2015年3月评估报告初稿的评估值，而《评估说明书》中存在多处数据错误及前后矛盾，且根据列示的参数与公式无法得出上述评估值。
（二）《评估报告书》存在虚假记载
在《评估说明书》的评估结果存在虚假记载的情况下，《评估报告书》评估结论亦存在虚假记载。此外，在2015年7月底正式签发评估报告时，中广信不按照形成最终专业意见的日期载明评估报告日，而将评估报告日期倒签为2015年1月15日。
上述行为违反了《资产评估准则——基本准则》第七条以及《资产评估准则——评估报告》第二十八条的规定。
上述违法事实，有《评估报告书》、《评估说明书》、评估底稿、中广信提供的《情况说明》、罗顿发展提供的《情况说明》等材料以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
中广信的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告……等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为以及第二百二十六条第三款所述“证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则”的行为。
对中广信的上述违法行为，《评估报告书》的签字注册评估师汤锦东、黄元助是直接负责的主管人员，具体执行评估工作的张晓晶是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、责令广东中广信资产评估有限公司改正，没收业务收入5万元，并处以15万元的罚款；
二、对汤锦东、黄元助、张晓晶给予警告，并分别处以5万元、5万元以及3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会　　　　　 
2019年5月15日