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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 173 号
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关于对深圳香江控股股份有限公司重大资产
重组交易对方暨控股股东南方香江集团
有限公司予以纪律处分的决定
当事人：
南方香江集团有限公司， 深圳香江控股股份有限公司重大资
产重组交易对方暨控股股东。
经查明， 深圳香江控股股份有限公司（以下简称公司）重大
资产重组交易对方暨控股股东南方香江集团有限公司（以下简称
南方香江）未及时履行重组业绩补偿承诺。－ 2－
2018 年，公司实施完成重大资产重组， 以支付现金的方式
购买南方香江持有的天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称
森岛宝地）、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称森岛鸿
盈）、 天津市森岛置业投资有限公司（以下简称森岛置业）各 65%
股权。 根据公司披露的《重大现金购买暨关联交易报告书》， 南
方香江承诺， 森岛宝地、 森岛鸿盈、 森岛置业于 2018 年至 2021
年拟实现的累计扣除非经常性损益后的净利润分别为 35,300.00
万元、 44,100.00 万元、 37,600.00 万元。若根据会计师事务所
出具的专项审核意见，每一标的公司在截至 2021 年度期末合计
计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净
利润合计数的，南方香江将在专项核查意见出具后 10 个工作日
内，对公司进行现金补偿。 如期末减值额大于该标的公司盈利承
诺补偿金额，南方香江需另行以现金对公司给予补偿。
2022 年 4 月 29 日，公司披露业绩承诺履行情况的提示性公
告称， 根据会计师事务所出具的专项说明， 业绩承诺期内森岛宝
地、森岛鸿盈、森岛置业实现的净利润分别为 13,943.37 万元、
25,973.37 万元、 -13,118.22 万元，业绩承诺完成率分别为
39.50%、 58.90%、 -134.89%， 南方香江需在 2022 年 5 月 16 日前
向公司支付约 20.37 亿元业绩补偿金。 2022 年 4 月 30 日、 5 月
14 日、 5 月 17 日、 6 月 28 日、 7 月 30 日，公司先后披露相关进
展的公告显示，截至 2022 年 5 月 16 日， 累计收到南方香江支付
的业绩承诺补偿款 10.4 亿元。 南方香江未在约定期限内完成业－ 3－
绩承诺的补偿，其承诺在 2024 年 4 月 30 日前分 3 期支付剩余业
绩补偿款并承担延期付款利息。截至 2022 年 7 月 30 日， 公司已
累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款 11.32 亿元，剩余待支
付部分业绩补偿金为 90,489 万元。
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，涉及公司后
续经营发展和战略规划，可能对公司股票价格和投资者决策产生
较大影响。对公司重组资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是交
易对方应当遵守的承诺。 业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业
绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者
权益。公司重大资产重组交易对方暨控股股东南方香江在标的资
产未完成业绩承诺的情况下，未能按约定履行完毕业绩补偿承
诺。 上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 7.7.5 条和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 4.3.4 条、第 6.4.1 条等有关规定。
南方香江在异议回复中提出如下申辩理由： 一是因房地产行
业政策变化、天津房地产市场行情变化、疫情及项目手续等因素
影响，导致其销售价格及去化率不及预期。二是已实际支付 11.32
亿元业绩补偿金，实际补偿率超过 50%，并就剩余业绩补偿金支
付作出安排。三是已就业绩补偿款及其支付事项履行信息披露义
务，违规行为未对市场造成实际影响，也积极配合监管部门的调
查。－ 4－
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核后认为： 根据公司前期披露公告， 南方香江应
在专项核查意见出具后 10 个工作日内，对公司进行现金补偿，
已构成公开承诺，应当严格履行相应补偿义务。 2022 年 4 月 29
日，公司披露业绩承诺履行情况并明确， 南方香江需在 2022 年
5 月 16 日前向公司支付 203,689 万元业绩补偿金。南方香江前
期业绩承诺完成率较低，且未在约定时间内完成对公司的业绩补
偿承诺，违规事实清楚明确。不存在主观故意、未造成实际影响、
已披露业绩承诺相关事项及风险提示等理由不影响违规事实的
认定。 同时， 对于房地产销售和开发业务受到疫情和房地产调控
政策影响、 已支付业绩承诺补偿款 11.32 亿元等情况， 已在纪律
处分过程中酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》 第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法（ 2019 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》 等有关
规定， 本所作出如下纪律处分决定：对深圳香江控股股份有限公
司重大资产重组交易对方暨控股股东南方香江集团有限公司予
以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司控股股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，－ 5－
自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务， 及时履行公开
承诺，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年十一月八日