*ST宏图(600122)融资融券大宗交易查询

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关于对江苏宏图高科技股份有限公司有关责任人予以纪律处分的意向书
江苏宏图高科技股份有限公司时任董事仪垂林：
根据中国证监会出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]17号）（以下简称《事先告知书》）查明的相关事实，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称公司）和控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、虚假记载
（一）虚构交易，虚增收入和利润
2017年至2018年，公司通过宏图三胞高科技术有限公司（以下简称宏图三胞）及其32家子公司、3家分公司与三胞集团安排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限公司等18家公司虚构购销业务，虚增收入和利润，导致2017年和 2018年年度报告存在虚假记载。具体情况如下：
2017年，宏图三胞虚构销售业务677笔，虚增收入7,418,380,324.79元，虚构采购业务677笔，虚增成本6,902,732,589.74元，虚增利润总额515,647,735.05元。公司2017年年度财务报告披露营业收入为19,032,259,081.76元，利润总额为714,090,164.08元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为38.98%，虚增利润总额占当年披露金额比例为72.21%。2018年，公司虚构销售业务416笔，虚增收入4,582,133,040.08 元，虚构采购业务416笔，虚增成本4,289,122,525.97元，虚增利润总额293,010,514.11元。公司2018年度财务报告披露营业收入14,018,181,636.91元，披露利润总额-2,115,966,425.70元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为32.69%，虚增利润总额占当年披露金额绝对值比例为13.85%。
（二）虚减负债
2017年至2018年，公司（包括宏图三胞）以自己名义与银行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计33笔，金额合计8,766,270,000.00元，截至2021年12月31日尚未完全偿还，2017年至2021年末未偿还融资余额分别为7,132,071,094.45元、7,352,443,963.18元、7,334,360,547.17元、7,281,073,995.91元、7,281,073,995.91元；公司（包括宏图三胞）以第三方名义通过商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计25笔，金额合计2,806,657,403.00元，截至2021年12月31日尚未完全偿还，2017年至2021年年末偿还融资余额分别为1,931,000,000.00元、2,467,349,819.67元、2,466,546,377.70元、2,466,546,377.70元、2,466,546,377.70元。
公司上述行为导致其2017年至2021年财务报表虚减负债金额分别为9,063,071,094.45元、9,819,793,782.85元、9,800,906,924.87元、9,747,620,373.61元、9,747,620,373.61元，占当期披露负债的比例为81.28%、104.73%、106.40%、103.34%、101.75%，存在虚假记载。
二、重大遗漏
2017年10月25日，公司形成董事会决议，同意公司签署《保证合同》，为《国内保理合同》(F17C1952)项下保理本金总额不超过人民币贰亿壹仟万元，期限壹年的债务提供连带责任保证担保。公司时任董事杨怀珍、辛克侠、宋荣荣、仪垂林、施长云、邹衍在董事会决议上签字。10月26日，三胞集团实际控制的上海越神实业有限公司（以下简称上海越神）与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称海通恒信）签订《国内保理合同》(F17C1952)，合同约定上海越神以对宏图三胞的210,000,000.00元应收账款向海通恒信申请保理融资210,000,000.00元，回购日期分四期，分别为2018年1月30日、2018年4月30日、2018年7月30日、2018年10月30日，每期回购金额为52,500,000.00元。同日，公司与海通恒信签订《担保合同》(GCF17C1952-02)，合同约定由公司为上述借款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期届满之日起两年。2017年10月31日、11月1日，海通恒信向上海越神分别放款100,000,000.00元、94,070,000.00元。2018年1月31日、4月28日、7月20日上海越神分别还款52,500,00000元、52,500,000.00元、5,000,000.00元。2018年12月21日，公司、上海越神与海通恒信签订《还款协议》，协议约定将剩余款项还款日延长至2020年10月31日，公司在上海越神未还款的情况下承担还款责任。截止2021年12月31日，上海越神未偿还上述借款，公司2021年年末仍承担担保义务。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十六条第六项、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017)17号)第四十条、第四十一条第二项的规定，公司应当在相关定期报告中披露其对关联方担保事项。公司未在2017年至2021年年度报告中披露该事项，导致2017年至2021年年度报告存在重大遗漏。
综上，公司披露2017年至2021年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”以及《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。上述行为还违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.6条等有关规定。
根据《事先告知书》查明的情况，时任公司董事仪垂林知悉或应当知悉上市公司虚构交易行为，在相关表外融资和对外担保的董事会决议上签名，以董事身份在2017年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，是2017年上述信息披露违法行为其他直接责任人员，严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第16.3条的规定，对公司时任董事仪垂林予以公开谴责。
上述纪律处分作出后，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。
                               上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年五月十九日

证券代码： 600122 证券简称： ST 宏图公告编号：临 2023-021
江苏宏图高科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及
市场禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
12 月 30 日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字
0372021035 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证
监会决定对公司进行立案调查。详见公司 2022 年 1 月 1 日披露于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于收到中国证券监
督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号： 2022-001）。
2023 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处
罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]17 号）（以下简称“《告
知书》”），具体内容如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
“江苏宏图高科技股份有限公司、三胞集团有限公司、袁亚非、
檀加敏、杨怀珍、杨帆、廖帆、宋荣荣、钱南、李国龙、仪垂林、施
长云、邹衍、辛克侠、许娜、刘正虎、李旻、鄢克亚、苏文兵、林辉、
王家琪、李浩：
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科或上市公司，
证券代码 600122）、三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政
处罚及采取证券市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采
取证券市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的权
利予以告知。
经查，宏图高科、三胞集团涉嫌违法的事实如下：
一、虚假记载
（一）虚构交易，虚增收入和利润
经查， 2017 年至 2018 年，宏图高科通过宏图三胞高科技术有限
公司（以下简称宏图三胞）及其 32 家子公司、 3 家分公司与三胞集
团安排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限
公司等 18 家公司虚构购销业务，虚增收入和利润，导致 2017 年和
2018 年年度报告存在虚假记载。具体情况如下：
2017 年 ， 宏图三胞虚构销售业务 677 笔 ， 虚增收入
7,418,380,324.79 元，虚构采购业务 677 笔，虚增成本 6,902,732,589.74
元，虚增利润总额 515,647,735.05 元。宏图高科 2017 年年度财务报
告披露营业收入为 19,032,259,081.76 元，利润总额为 714,090,164.08
元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为 38.98%，虚增
利润总额占当年披露金额比例为 72.21%。 2018 年，宏图高科虚构销
售业务 416 笔，虚增收入 4,582,133,040.08 元，虚构采购业务 416 笔，
虚增成本 4,289,122,525.97 元，虚增利润总额 293,010,514.11 元。宏
图高科 2018 年度财务报告披露营业收入 14,018,181,636.91 元，披露
利润总额-2,115,966,425.70 元，其上述虚增营业收入金额占当年披露
金额比例为 32.69%，虚增利润总额占当年披露金额绝对值比例为
13.85%。
（二）虚减负债2017 年至 2018 年，宏图高科（包括宏图三胞）以自己名义与银
行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计 33 笔，金额合计
8,766,270,000.00 元，截至 2021 年 12 月 31 日尚未完全偿还， 2017 年
至 2021 年末未偿还融资余额分别为 7,132,071,094.45 元 、
7,352,443,963.18 元、 7,334,360,547.17 元、 7,281,073,995.91 元、
7,281,073,995.91 元；宏图高科（包括宏图三胞）以第三方名义通过
商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计 25 笔，金额
合计 2,806,657,403.00 元，截至 2021 年 12 月 31 日尚未完全偿还，2017
年至 2021 年年末偿还融资余额分别为 1,931,000,000.00 元、
2,467,349,819.67 元、 2,466,546,377.70 元、 2,466,546,377.70 元、
2,466,546,377.70 元。
宏图高科上述行为导致其 2017 年至 2021 年财务报表虚减负债金
额分别为 9,063,071,094.45 元、 9,819,793,782.85 元、 9,800,906,924.87
元 、 9,747,620,373.61 元 、 9,747,620,373.61 元，占当期披露负债的
比例为 81.28%、 104.73%、 106.40%、 103.34%、 101.75%，存在虚假
记载。
二、重大遗漏
2017 年 10 月 25 日，宏图高科形成董事会决议，同意宏图高科
签署《保证合同》，为《国内保理合同》 (F17C1952)项下保理本金总
额不超过人民币贰亿壹仟万元，期限壹年的债务提供连带责任保证担
保。宏图高科时任董事杨怀珍、辛克侠、宋荣荣、仪垂林、施长云、
邹衍在董事会决议上签字。 10 月 26 日，三胞集团实际控制的上海越
神实业有限公司（以下简称上海越神）与海通恒信国际租赁股份有限
公司（以下简称海通恒信）签订《国内保理合同》 (F17C1952)，合同
约定上海越神以对宏图三胞的 210,000,000.00 元应收账款向海通恒信申请保理融资 210,000,000.00 元，回购日期分四期，分别为 2018 年 1
月 30 日、 2018 年 4 月 30 日、 2018 年 7 月 30 日、 2018 年 10 月 30
日，每期回购金额为 52,500,000.00 元。同日，宏图高科与海通恒信
签订《担保合同》 (GCF17C1952-02)，合同约定由宏图高科为上述借
款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期届满之日起两年。 2017
年 10 月 31 日、 11 月 1 日，海通恒信向上海越神分别放款
100,000,000.00 元、 94,070,000.00 元。 2018 年 1 月 31 日、 4 月 28 日、
7 月 20 日上海越神分别还款 52,500,00000 元、 52,500,000.00 元、
5,000,000.00 元。 2018 年 12 月 21 日，宏图高科、上海越神与海通恒
信签订《还款协议》，协议约定将剩余款项还款日延长至 2020 年 10
月 31 日，宏图高科在上海越神未还款的情况下承担还款责任。截止
2021 年 12 月 31 日，上海越神未偿还上述借款，宏图高科 2021 年年
末仍承担担保义务。根据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》
(以下简称 2005 年《证券法》 )第六十六条第六项、《中华人民共和
国证券法》 (以下简称《证券法》 )第七十九条、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》(证监会
公告(2017)17 号)第四十条、 第四十一条第二项的规定，宏图高科应
当在相关定期报告中披露其对关联方担保事项。宏图高科未在 2017
年至 2021 年年度报告中披露该事项，导致 2017 年至 2021 年年度报
告存在重大遗漏。
上述违法事实，有宏图高科公告、情况说明、合同文件、账务资
料、纳税申报表及发票清单、银行账户资料、银行流水、银行对账单、
当事人询问笔录等证据证明。
我会认为，宏图高科披露的 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假
记载和重大遗漏的行为，涉嫌违反 2005 年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第七十八条第二款
“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，构
成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”以及《证券法》第一百九
十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。
案涉董事、监事、高级管理人员违反 2005 年《证券法》第六十
八条第三款和《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定，构成
2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十
七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
杨怀珍时任宏图高科董事长、三胞集团总裁，参与决策上市公司
虚构交易，在相关表外融资合同、担保合同和董事会决议上签名或签
章，在其任董事长期间，为上市公司信息披露事务第一责任人，但其
未勤勉尽责保证年报真实、准确、完整，并以董事长身份在 2017 年
年报上签字，是 2017 年上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
杨帆时任宏图高科董事、董事长兼总裁，应当知悉上市公司存在
虚构交易，在相关表外融资合同和董事会决议上签名或签章，在其任
董事长期间，为上市公司信息披露事务第一责任人，但其未勤勉尽责
保证年报真实、准确、完整，并以董事身份在 2017 年年报上签字，
以董事长及总裁身份在 2018 年年报上签字，是 2017 年信息披露违法
行为的其他直接责任人员、 2018 年信息披露违法行为直接负责的主
管人员。廖帆时任宏图高科董事长兼总裁，知悉上市公司存在表外融资和
未披露对外担保，决定 2021 年年报不披露表外融资和对外担保，在
其任董事长期间，为上市公司信息披露事务第一责任人，但其未勤勉
尽责保证年报真实、准确、完整，并以董事长及总裁身份分别在 2019
年至 2021 年年报上签字，是 2019 年至 2021 年上述信息披露违法行
为直接负责的主管人员。
檀加敏时任宏图高科监事会主席、三胞集团副总裁，组织、策划、
实施虚构交易信息披露违法事项，以监事会主席身份对 2017 年、2018
年年报进行审核并书面签字确认，未勤勉尽责保证年报真实、准确、
完整，是 2017 年、 2018 年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。
宋荣荣时任宏图高科董事兼财务总监，具体组织、策划、实施上
市公司虚构交易、不披露表外融资和对外担保信息披露违法行为，在
相关表外融资和对外担保的董事会决议上签名，以董事、财务总监身
份在 2017 年、 2018 年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、
完整，是 2017 年、 2018 年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。
刘正虎时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理，具体组织、
实施虚构业务、表外融资，与宏图高科信息披露违法行为具有直接因
果关系，是 2017 年至 2021 年上述信息披露违法行为其他直接责任人
员。
仪垂林、邹衍、施长云时任三胞集团副总裁、宏图高科董事，知
悉或应当知悉上市公司虚构交易行为，在相关表外融资和对外担保的
董事会决议上签名，以董事身份在 2017 年年报上签字；辛克侠时任
宏图高科董事兼总裁，在相关表外融资合同和董事会决议上签名或签
章，以董事及总裁身份在 2017 年年报上签字，上述人员未勤勉尽责
保证年报真实、准确、完整，是 2017 年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。鄢克亚时任宏图高科董事长兼总裁，在相关表外融资
董事会决议上签名，以董事身份在 2018 年年报上签字，未勤勉尽责
保证年报真实、准确、完整，是 2018 年上述信息披露违法行为其他
直接责任人员。
苏文兵、林辉在相关表外融资在相关表外融资的董事会决议上签
名，以独立董事身份在 2017 年、 2018 年年报上签字；李旻系三胞集
团财务中心总经理，应当知悉上市公司虚构交易行为，以监事身份对
2017 年、 2018 年年报进行审核并书面签字确认，上述人员未勤勉尽
责保证年报真实、准确、完整，是 2017 年、 2018 年上述信息披露违
法行为其他直接责任人员。
钱南时任宏图高科董事兼财务总监，直接审批展期表外借款，知
悉上市公司存在虚构交易、表外融资及未披露担保，以董事、财务总
监身份在 2019 年、 2020 年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、
准确、完整，是 2019 年、 2020 年上述信息披露违法行为其他直接责
任人员。
李国龙时任宏图高科董事兼财务总监，知悉上市公司存在表外融
资及未披露担保，按照廖帆决定，未在 2021 年年报披露表外融资和
对外担保，以董事、财务总监身份在 2021 年年报上签字，未勤勉尽
责保证年报真实、准确、完整，是 2021 年上述信息披露违法行为其
他直接责任人员。
许娜时任宏图高科董事兼董秘，在相关表外融资董事会决议上签
名，以董事身份在 2018 年、 2019 年年报上签字，以董事兼董秘身份
在 2020 年、 2021 年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准确、
完整，是 2018 年至 2021 年上述信息披露违法行为其他直接责任人员。
李浩、王家琪，在相关表外融资董事会决议上签名，以独立董事身份在 2017 年至 2021 年年报上签字，未勤勉尽责保证年报真实、准
确、完整，是 2017 年至 2021 年上述信息披露违法行为其他直接责任
人员。
三胞集团是宏图高科控股股东，三胞集团董事长袁亚非在集团总
裁室会议上决策由宏图高科财务部门解决宏图高科实际业绩情况与
业绩规划存在差距的问题，安排时任分管财务副总裁檀加敏负责对接
宏图高科财务部门，檀加敏按照会议要求口头下达任务给宏图高科时
任财务总监宋荣荣、宏图三胞时任财务管理部经理刘正虎，由其安排
财务部相关人员具体实施。由于三胞集团财务部垂直管理宏图高科财
务部，宏图高科财务报告需三胞集团分管财务副总裁檀加敏同意后才
能披露。三胞集团作为宏图高科控股股东，授意、指挥宏图高科进行
虚构交易、虚增收入和利润以及表外融资少计负债。三胞集团上述行
为已构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第
一百九十七条第二款规定的“指使”从事信息披露违法行为。时任三
胞集团董事长袁亚非为三胞集团上述行为的直接负责主管人员，时任
副总裁檀加敏为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会
拟决定：
一、依据《证券法》第一百九十七条第二款，对三胞集团有限公
司责令改正，给予警告，并处以四百万元的罚款；对袁亚非给予警告，
并处以二百万元的罚款；对檀加敏给予警告，并处以一百万元罚款。
对江苏宏图高科技股份有限公司信息披露违法行为责令改正，给
予警告，并处以二百万元的罚款；对廖帆给予警告，并处以一百万元
的罚款；对钱南、李国龙、许娜、刘正虎给予警告，并分别处以六十
万元的罚款；对王家琪、李浩给予警告，并分别处以五十万元的罚款。二、依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款， 对杨怀珍、
檀加敏、宋荣荣给予警告，并分别处以二十五万元罚款；对杨帆、仪
垂林、辛克侠、邹衍、施长云给予警告，并分别处以二十万元罚款；
对李旻、鄢克亚、苏文兵、林辉给予警告，并分别处以十万元罚款。
袁亚非作为控股股东三胞集团有限公司董事长、上市公司实际控
制人，在江苏宏图高科技股份有限公司信息披露违法行为中居于核心
地位，组织、领导、策划涉案违法行为；檀加敏作为控股股东三胞集
团有限公司副总裁、上市公司监事会主席，接受指示，组织、策划、
实施信息披露违法行为，涉案违法行为的发生与其职责、具体实施行
为直接相关，与公司信息披露违法行为的发生具有紧密联系；杨怀珍
作为控股股东三胞集团有限公司总裁，上市公司董事长，知悉、参与、
实施信息披露违法行为；宋荣荣作为上市公司董事兼财务总监，接受
指示，组织、策划、实施信息披露违法行为，涉案违法行为的发生与
其职责、具体实施行为直接相关，与公司信息披露违法行为的发生具
有紧密联系，上述四人违法情节严重，依据 2005 年《证券法》第二
百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证
监会令第 186 号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第
七条的规定，我会拟决定：对袁亚非采取十年市场禁入措施，对檀加
敏采取五年市场禁入措施，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事
证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级
管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务
业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；依
据 2005 年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、
2015 年《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项、
第二项、第四条、第五条的规定，我会拟决定：对杨怀珍、宋荣荣分别采取三年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，
除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众
公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从
事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高
级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、
第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规
定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申
辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成
立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我
会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决
定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书
回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（徐
通禅 ， 电话 027-87460085 ； 周捷 ， 电话 010-88060273 ， 传真
010-88061632），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员
会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司的影响及风险提示
1、 根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大
违法强制退市，公司股票于 2023 年 4 月 19 日起停牌，将于 2023 年
4 月 20 日起复牌，自复牌之日实施退市风险警示。
2、公司于 2023 年 4 月 18 日收到中国证监会《告知书》，根据
收到的《告知书》认定情况，公司存在虚减负债的情况。其中， 2020
年虚减负债金额为 9,747,620,373.61 元， 2021 年虚减负债金额为
9,747,620,373.61 元 ， 2020 年及 2021 年虚减负债金额合计19,495,240,747.22 元，且占该 2 年披露的年度期末净资产合计金额的
4106.92%。该情形，属于公司披露的资产负债表连续 2 年存在虚假记
载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该 2 年披
露的年度期末净资产合计金额的 50%。因此，将触及《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 9.5.2 条规定的重大违法强
制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关
信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公
司相关公告，理性投资、注意投资风险。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 69 号
───────────────
关于对江苏宏图高科技股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏宏图高科技股份有限公司， A 股简称： *ST 宏图， A 股
证券代码： 600122；
鄢克亚，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁；
杨怀珍，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长；
陈 军，时任江苏宏图高科技股份有限公司副总裁兼董事会
秘书；
宋荣荣，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总－ 2－
监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称*ST 宏图
或公司） 在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方
面， 存在以下违规行为。
（一） 2018 年年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2019 年 1 月 31 日，公司披露 2018 年度业绩预亏公告，预
计 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润约-4 亿元至-6 亿
元。亏损原因包括： 一是受行业竞争激烈及大股东流动性危机等
因素影响，公司主要业务板块经营业绩大幅下滑，对前期收购的
北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称匡时国际）计提资产减值
准备约 8 亿元；二是鉴于匡时国际 2018 年无法完成业绩承诺，
本期累计确认业绩补偿金额约 15.3 亿元。 4 月 25 日，公司披露
业绩预亏更正公告， 2018 年度公司预计实现归属于上市公司股
东的净利润约-20.34 亿元。业绩预告更正的原因系年审注册会
计师建议取消确认业绩补偿款 15.3 亿元，并对收购匡时国际形
成的商誉全额计提减值准备。 上述事项合计造成 2018 年公司亏
损增加约 15 亿元。 4 月 26 日，公司披露 2018 年年度报告，实
现归属于上市公司股东的净利润为-20.34 亿元。
公司 2018 年度实际业绩相比预告业绩差异高达 239%，差异
绝对值金额 14 亿元， 披露的业绩预告不准确。 同时，业绩预亏
公告中，公司虽然对匡时国际 2018 年有关数据均未经审计、补－ 3－
偿的最终金额可能影响业绩预告内容的准确性等进行了风险提
示，但在风险提示中未明确该不确定性风险的实际影响及具体金
额， 未提示可能取消确认业绩补偿款及商誉减值准备事项，并最
终因此更正业绩预告，相关风险提示不充分。此外， 公司迟至
2019 年 4 月 25 日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及
时。
（二）收购资产相关补充协议未履行董事会、股东大会决策
程序，信息披露不及时
2016 年 12 月 7 日，公司披露公告称， 已与上海匡时文化艺
术股份有限公司及董国强（以下合称交易对方）签订协议， *ST
宏图以 22 亿元现金收购匡时国际，价款分 4 期支付，首期款项
为 60%的交易对价，后续 3 期价款支付（合计为 40%的交易对价）
分别以标的公司完成当年盈利预测为前提。同时，公司与交易对
方约定了盈利预测及补偿条款。 同月 20 日，公司披露公告称，
已与交易对方签订补充协议，交易对方获得的首期股权转让款需
全额购买公司股票，并约定了增持之后的锁定期安排。上述两项
协议均经 2017 年 1 月 6 日的股东大会审议通过。
公司 2017 年年度报告显示，匡时国际完成了当年的业绩承
诺。但公司在支付首期股权转让款后，尚未支付第二期股权转让
款。 2018 年 7 月，公司与交易对方签署补充协议（以下简称补
充协议二），约定*ST 宏图将已经过户至其名下但尚未付款部分
的股权（合计为匡时国际 40%的股权）返还给交易对方， 并取消
*ST 宏图第二期至第四期的付款义务、盈利预测及业绩补偿相关－ 4－
条款及交易对方增持公司股份的锁定期安排。关于上述补充协议
二，公司于 2018 年 7 月签署，但直至 2019 年 4 月 25 日发布业
绩预亏更正公告时才予以披露。
上述补充协议二所取消的条款涉及取消确认业绩补偿款约
15.3 亿元，占公司 2017 年经审计归母净利润达 251.64%，并最
终致使公司 2018 年亏损 20.34 亿元。 该补充协议二对原收购协
议及其补充协议作出了重大修改，且可能对公司具有重大影响，
应当与原收购协议及其补充协议履行相同的决策程序，即应当提
交董事会、 股东大会审议，并及时予以披露。 但公司却未履行包
括董事会、股东大会在内的任何审议程序，也未履行信息披露义
务。
（三）收购资产相关的诉讼事项未及时披露
前述补充协议二签订后，公司与交易对方对于协议相关内容
存在分歧，公司没有继续履行。对此，董国强提起诉讼，要求公
司返还匡时国际 3.6%股权并变更登记至其名下，或支付折价款
7,920 万元。 2018 年 11 月 21 日， 法院对上述起诉立案，并于
2019 年 1 月 15 日开庭审理。前述公司诉讼事项涉及补充协议二
的效力认定， 对公司收购匡时国际的股权份额、交易价款、 业绩
补偿款及 2018 年度业绩等均可能产生重大影响， 属于公司前述
收购匡时国际交易的重大进展变化，公司应当按规定及时履行信
息披露义务。 但公司迟至 2019 年 4 月 25 日才在业绩预告更正公
告中披露补充协议二及相关诉讼。同日，公司披露称鉴于补充协
议二所涉案件正在审理，取消了业绩补偿款 15.3 亿元，造成本－ 5－
期亏损增加约 13 亿元，据此对业绩预告进行更正，对 2018 年业
绩造成重大影响。 2019 年 10 月 23 日， 公司披露了该案一审判
决结果，补充协议二生效条件未成就，驳回董国强的诉讼请求。
2020 年 1 月 7 日，公司披露诉讼进展，董国强不服一审判决结
果提起上诉，请求撤销原判，改判支持其全部诉讼请求或发回重
审。
（四）债务融资工具相关信息披露不准确
2018 年 11 月 27 日，公司披露公告称， 2015 年度第一期中
期票据（ 15 宏图 MTN001，债券代码： 101559055）应于 2018 年
11 月 25 日兑付本息； 公司已与 15 宏图 MTN001 全部投资人就延
期兑付方案达成一致， 15 宏图 MTN001 将延期兑付本息。 2019 年
4 月 20 日，公司披露收到非金融企业债务融资工具市场自律处
分意见书的公告称，公司在未与 15 宏图 MTN001 全部投资人就延
期兑付方案达成一致的前提下，披露了《江苏宏图高科技股份有
限公司关于“15 宏图 MTN001”与投资人达成一致的公告》，上述
披露存在不准确的情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司业绩预告信息披露不准确且未及时更正，签署重要协议
未履行法定决策程序和信息披露义务，收购资产相关的诉讼事项
未及时披露，债务融资工具相关的信息披露不准确。 上述行为违
反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 7.3 条、－ 6－
第 7.5 条、第 11.3.3 条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长杨怀珍、时任董事长兼总裁鄢
克亚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，杨怀珍在法院
对收购资产相关诉讼事项立案及进入一审程序时在任，鄢克亚在
上述案件一审开庭时在任， 但 2 人均未能保证公司及时、完整地
披露收购资产相关诉讼事项。同时，杨怀珍在上述诉讼涉及的补
充协议二上签字盖章，对公司签署重要协议未履行决策程序及信
息披露义务的违规行为负有责任； 鄢克亚对上述诉讼对公司业绩
可能产生的重大影响未能审慎考虑，导致当年业绩预告发生重大
更正，对公司业绩预告信息披露违规事项负有责任。时任副总裁
兼董事会秘书陈军作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉
尽责，对公司上述行为均负有责任。时任董事兼财务总监宋荣荣
作为财务负责人，未能勤勉尽责，对公司业绩预告信息披露违规、
债务融资工具信息披露不准确的违规行为负有责任。上述责任人
的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条和第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及有关责任人提出异议， 公司及时任董
事长兼总裁鄢克亚、 时任董事长杨怀珍、 时任副总裁兼董事会秘
书陈军申请听证。 相关异议及申辩理由如下。
对于业绩预告披露不准确且未及时更正， 公司及时任董事长
兼总裁鄢克亚、时任副总裁兼董事会秘书陈军、 时任董事兼财务－ 7－
总监宋荣荣的异议理由如下：一是公司于 2019 年 1 月 25 日召开
审计委员会会议，根据年审会计师和财务部门最终确认的意见于
1 月 31 日披露业绩预告， 并将业绩补偿考虑在内。 此后， 因匡
时国际与公司就补充协议二的内容一直存在纠纷， 多次沟通未
果。 2 月 22 日， 匡时国际不同意公司审计进场，审计机构于 4
月 8 日才陆续进场开展工作。鉴于补充协议二涉及的案件正在审
理中，年审会计师建议取消业绩补偿款的确认，并对匡时国际全
额计提减值准备。业绩预告不准确和未及时更正并非主观刻意隐
瞒和拖延，系客观条件限制所致。 二是陈军称已及时向监管部门
报告审计受限的情况，且一直与对方积极沟通并发函。 三是鄢克
亚称其自始至终认为补充协议二无效， 15.3 亿元业绩补偿款不
应取消，且公司已在一审中胜诉，验证其判断正确。此外， 其本
人于 2019 年 4 月 22 日正式辞职， 不知晓公司将就 1 月 31 日发
布的业绩预告进行更正， 也不认可取消业绩补偿收入， 未参与更
正相关讨论与决策。
对于收购资产相关的补充协议未履行决策程序、 信息披露不
及时， 公司及时任董事长杨怀珍、 时任副总裁兼董事会秘书陈军
的异议理由如下：一是公司称， 自收购匡时国际以来，由于公司
陷入流动性危机，只支付了第一期款项，后续款项未支付。 2018
年 7 月，在两笔债券即将到期的情况下，为争取贷款避免债务违
约， 公司紧急与匡时国际原股东签订补充协议二，当时无法履行
相应审议程序。但后来公司认为该协议损害中小股东利益而一直
未履行，且近期南京市中级人民法院作出一审判决， 认定补充协－ 8－
议二生效条件未成就。鉴于补充协议二的背景及实际未生效的结
果，请求酌情减免或免于处罚。 二是陈军称， 公司在补充协议二
上盖公章之前，其明确提出过，该交易需提交董事会及股东大会
审议。 此后为协调此事，其本人与董国强一同前往监管部门沟通，
但始终无法达成一致意见。
对于收购资产相关的诉讼事项未及时披露， 公司及时任董事
长杨怀珍、 时任董事长兼总裁鄢克亚、时任副总裁兼董事会秘书
陈军的异议理由如下：一是该案涉诉金额为 7920 万元，未超过
公司 2018 年度经审计净资产的 10%，因此未进行披露。 二是补
充协议二的内容可能损害公司和中小股东利益，公司告知董国强
无法履行协议内容，认为该协议无效且未实际履行，也没有履行
决策程序和信息披露，一审判决已驳回原告董国强的诉讼请求。
三是杨怀珍提出， 其于 2018 年 11 月 5 日提交了书面辞职申请。
公司实际控制人提出希望在找到合适继任者后再辞任。 其于 11
月 4-29 日出国看病，对董国强起诉公司事项不知情，且回国不
久便辞任董事长。
对于债务融资工具信息披露不准确， 公司及时任副总裁兼董
事会秘书陈军、时任财务总监宋荣荣的异议理由如下：一是当时
控股股东三胞集团出现债务危机，由银保监会牵头成立金融债委
会， 协助 15 宏图 MTN001 债券承销人中信银行召开闭门会议，达
成化解方案。中信银行拟定相关公告内容，公司配合用印，在银
行间市场发布。 据此， 公司同步披露与投资人达成一致的公告。
由于保密原因， 公司无法取得闭门会议纪要，待事实经银行间市－ 9－
场确认后，及时进行信息披露。二是公司提供书面说明，根据公
司管理分工，董事会秘书不参与银行间市场信息披露工作，只负
责信息披露实务工作。 从责任权利角度看，董事会秘书的受处分
力度不应高于董事长、总裁和财务总监。
（三）纪律处分决定
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由
与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为均不能成立：
对于业绩预告披露不准确且未及时更正的异议理由不能成
立。公司于 2018 年 7 月签署补充协议二， 涉及取消确认业绩补
偿款约 15.3 亿元， 对公司当年业绩可能产生重大影响。在业绩
预告前，公司与交易对方已经就补充协议二涉及业绩补偿事项产
生诉讼纠纷并已被法院立案。但在业绩预告时，公司及相关负责
人均未审慎判断该事项对于业绩补偿金额及其相关减值事项的
影响。虽然就匡时国际相关事项进行了一定的风险提示，但未有
明确提示实际影响、具体金额及可能取消确认业绩补偿款和商誉
减值准备事项。业绩预告更正的直接原因系补充协议二及其效力
的不确定性。 公司及责任人所称 2 月 22 日未能进场审计、迟至
4 月 8 日陆续开展审计等事项均发生在法定业绩预告披露日期之
后，与业绩预告不准确的违规事实无直接关系，相关异议理由不
能成立。 鄢克亚提出其履职后得知补充协议二并认为协议无效，
说明其在业绩预告时已经知晓补充协议二及其相关诉讼事项，却
并未审慎考虑该协议及所涉诉讼对业绩可能产生的影响，也未充
分提示相关风险，相关异议理由不能成立。此外，业绩预告系 1－ 10－
月 31 日披露， 鄢克亚称其于 2019 年 4 月 22 日正式辞职及其个
人始终认为协议无效等异议理由不影响违规事实的认定及其责
任承担。
对于补充协议未履行决策程序、信息披露不及时的异议理由
不能成立。补充协议二涉及取消确认业绩补偿款且金额巨大， 系
前期收购资产事项的重大进展，公司应当及时履行决策程序及信
息披露义务。公司及相关责任人提出协议系紧急签署、一直未履
行及法院判决协议未生效等不能成为公司不履行法定决策程序
的合理理由。时任副总裁兼董事会秘书陈军虽然就协议应当履行
决策程序作出过提醒，但并未有效督促公司履行相应的决策及信
息披露程序，未能履行应尽的勤勉尽责义务；其后续参与协调相
关事项、 与监管部门进行沟通等，未实质减轻违规行为产生的负
面影响，不能以此减免相关违规责任。
对于收购资产相关的诉讼事项未及时披露的异议理由不能
成立。一是该诉讼属于公司收购匡时国际交易的重大进展变化，
涉及补充协议二的效力认定，对公司收购匡时国际的股权份额、
交易价款、业绩补偿款及 2018 年度业绩等均可能产生重大影响，
依规属于公司应当及时披露的事项。公司及相关责任人称未超过
净资产一定比例而不予披露的理由不能成立。 补充协议二无效且
未实际履行、前期未履行决策程序和信息披露、一审判决公司已
胜诉等情况，均不能减免公司未履行披露义务的责任。 二是杨怀
珍在补充协议二上签字盖章， 相关诉讼于 2018 年 11 月 21 日立
案。 公司于 2018 年 12 月 4 日披露董事长辞职并选举新董事长的－ 11－
公告。 诉讼事项的发生在杨怀珍董事长任期内。 杨怀珍 2018 年
11 月 4-29 日出国看病，对诉讼事项不知情的异议理由不予采纳。
对于债务融资工具信息披露不准确的异议理由不能成立。作
为债券发行人， 公司按照银行间市场公告进行信息披露后，即便
由于保密原因无法取得闭门会议纪要， 公司及时任副总裁兼董事
会秘书陈军、 时任董事兼财务总监宋荣荣仍应当及时跟进关注与
投资人的沟通情况，及时核实真实情况并予以披露。 但公司直至
收到银行间市场的自律处分后才于 2019 年 4 月 20 日发布公告称
有关信息表述与实际情况不符、 信息披露不准确。时任副总裁兼
董事会秘书陈军负责公司信息披露工作， 时任董事兼财务总监宋
荣荣负责公司财务工作， 应当及时核实所披露债务融资工具相关
信息的准确性，但其未能对有关事项予以充分关注。 不参与银行
间市场信息披露工作、无法取得闭门会议纪要等异议理由不能减
免其对于公司信息披露违规行为应承担的责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，
本所做出如下纪律处分决定： 对江苏宏图高科技股份有限公司、
时任董事长兼总裁鄢克亚、时任董事长杨怀珍、 时任副总裁兼董
事会秘书陈军予以公开谴责，对时任董事兼财务总监宋荣荣予以
通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 公开谴责的当事人如对上述公开－ 12－
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○ 二○ 年七月二十三日

－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2020〕69号 
─────────────── 
 
 
关于对江苏宏图高科技股份有限公司及 
有关责任人予以纪律处分的决定 
 
当事人：  
江苏宏图高科技股份有限公司，A股简称：*ST宏图，A股
证券代码：600122； 
鄢克亚，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁； 
杨怀珍，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长； 
陈  军，时任江苏宏图高科技股份有限公司副总裁兼董事会
秘书； 
宋荣荣，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总
－2－ 
 
监。 
 
一、上市公司及相关主体违规情况 
经查明，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称*ST宏图
或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方
面，存在以下违规行为。 
（一）2018年年度业绩预告披露不准确且未及时更正 
2019年1月31日，公司披露2018年度业绩预亏公告，预
计2018年实现归属于上市公司股东的净利润约-4亿元至-6亿
元。亏损原因包括：一是受行业竞争激烈及大股东流动性危机等
因素影响，公司主要业务板块经营业绩大幅下滑，对前期收购的
北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称匡时国际）计提资产减值
准备约8亿元；二是鉴于匡时国际2018年无法完成业绩承诺，
本期累计确认业绩补偿金额约15.3亿元。4月25日，公司披露
业绩预亏更正公告，2018 年度公司预计实现归属于上市公司股
东的净利润约-20.34 亿元。业绩预告更正的原因系年审注册会
计师建议取消确认业绩补偿款15.3亿元，并对收购匡时国际形
成的商誉全额计提减值准备。上述事项合计造成2018年公司亏
损增加约15亿元。4月26日，公司披露2018年年度报告，实
现归属于上市公司股东的净利润为-20.34亿元。 
公司2018年度实际业绩相比预告业绩差异高达239%，差异
绝对值金额14亿元，披露的业绩预告不准确。同时，业绩预亏
公告中，公司虽然对匡时国际2018年有关数据均未经审计、补
－3－ 
 
偿的最终金额可能影响业绩预告内容的准确性等进行了风险提
示，但在风险提示中未明确该不确定性风险的实际影响及具体金
额，未提示可能取消确认业绩补偿款及商誉减值准备事项，并最
终因此更正业绩预告，相关风险提示不充分。此外，公司迟至
2019年4月25日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及
时。 
（二）收购资产相关补充协议未履行董事会、股东大会决策
程序，信息披露不及时 
2016年12月7日，公司披露公告称，已与上海匡时文化艺
术股份有限公司及董国强（以下合称交易对方）签订协议，*ST
宏图以22亿元现金收购匡时国际，价款分4期支付，首期款项
为60%的交易对价，后续3期价款支付（合计为40%的交易对价）
分别以标的公司完成当年盈利预测为前提。同时，公司与交易对
方约定了盈利预测及补偿条款。同月20日，公司披露公告称，
已与交易对方签订补充协议，交易对方获得的首期股权转让款需
全额购买公司股票，并约定了增持之后的锁定期安排。上述两项
协议均经2017年1月6日的股东大会审议通过。 
公司2017年年度报告显示，匡时国际完成了当年的业绩承
诺。但公司在支付首期股权转让款后，尚未支付第二期股权转让
款。2018年7月，公司与交易对方签署补充协议（以下简称补
充协议二），约定*ST 宏图将已经过户至其名下但尚未付款部分
的股权（合计为匡时国际40%的股权）返还给交易对方，并取消
*ST宏图第二期至第四期的付款义务、盈利预测及业绩补偿相关
－4－ 
 
条款及交易对方增持公司股份的锁定期安排。关于上述补充协议
二，公司于2018年7月签署，但直至2019年4月25日发布业
绩预亏更正公告时才予以披露。 
上述补充协议二所取消的条款涉及取消确认业绩补偿款约
15.3亿元，占公司2017年经审计归母净利润达251.64%，并最
终致使公司2018年亏损20.34亿元。该补充协议二对原收购协
议及其补充协议作出了重大修改，且可能对公司具有重大影响，
应当与原收购协议及其补充协议履行相同的决策程序，即应当提
交董事会、股东大会审议，并及时予以披露。但公司却未履行包
括董事会、股东大会在内的任何审议程序，也未履行信息披露义
务。 
（三）收购资产相关的诉讼事项未及时披露 
前述补充协议二签订后，公司与交易对方对于协议相关内容
存在分歧，公司没有继续履行。对此，董国强提起诉讼，要求公
司返还匡时国际3.6%股权并变更登记至其名下，或支付折价款
7,920万元。2018年11月21日，法院对上述起诉立案，并于
2019年1月15日开庭审理。前述公司诉讼事项涉及补充协议二
的效力认定，对公司收购匡时国际的股权份额、交易价款、业绩
补偿款及2018年度业绩等均可能产生重大影响，属于公司前述
收购匡时国际交易的重大进展变化，公司应当按规定及时履行信
息披露义务。但公司迟至2019年4月25日才在业绩预告更正公
告中披露补充协议二及相关诉讼。同日，公司披露称鉴于补充协
议二所涉案件正在审理，取消了业绩补偿款15.3亿元，造成本
－5－ 
 
期亏损增加约13亿元，据此对业绩预告进行更正，对2018年业
绩造成重大影响。2019年10月23日，公司披露了该案一审判
决结果，补充协议二生效条件未成就，驳回董国强的诉讼请求。
2020年1月7日，公司披露诉讼进展，董国强不服一审判决结
果提起上诉，请求撤销原判，改判支持其全部诉讼请求或发回重
审。 
（四）债务融资工具相关信息披露不准确 
2018年11月27日，公司披露公告称，2015年度第一期中
期票据（15宏图MTN001，债券代码：101559055）应于2018年
11月25日兑付本息；公司已与15宏图MTN001全部投资人就延
期兑付方案达成一致，15宏图MTN001将延期兑付本息。2019年
4月20日，公司披露收到非金融企业债务融资工具市场自律处
分意见书的公告称，公司在未与15宏图MTN001全部投资人就延
期兑付方案达成一致的前提下，披露了《江苏宏图高科技股份有
限公司关于“15宏图MTN001”与投资人达成一致的公告》，上述
披露存在不准确的情况。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
公司业绩预告信息披露不准确且未及时更正，签署重要协议
未履行法定决策程序和信息披露义务，收购资产相关的诉讼事项
未及时披露，债务融资工具相关的信息披露不准确。上述行为违
反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第7.3条、
－6－ 
 
第7.5条、第11.3.3条等有关规定。 
责任人方面，公司时任董事长杨怀珍、时任董事长兼总裁鄢
克亚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，杨怀珍在法院
对收购资产相关诉讼事项立案及进入一审程序时在任，鄢克亚在
上述案件一审开庭时在任，但2人均未能保证公司及时、完整地
披露收购资产相关诉讼事项。同时，杨怀珍在上述诉讼涉及的补
充协议二上签字盖章，对公司签署重要协议未履行决策程序及信
息披露义务的违规行为负有责任；鄢克亚对上述诉讼对公司业绩
可能产生的重大影响未能审慎考虑，导致当年业绩预告发生重大
更正，对公司业绩预告信息披露违规事项负有责任。时任副总裁
兼董事会秘书陈军作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉
尽责，对公司上述行为均负有责任。时任董事兼财务总监宋荣荣
作为财务负责人，未能勤勉尽责，对公司业绩预告信息披露违规、
债务融资工具信息披露不准确的违规行为负有责任。上述责任人
的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。 
（二）当事人异议理由及申辩意见 
在规定期限内，公司及有关责任人提出异议，公司及时任董
事长兼总裁鄢克亚、时任董事长杨怀珍、时任副总裁兼董事会秘
书陈军申请听证。相关异议及申辩理由如下。 
对于业绩预告披露不准确且未及时更正，公司及时任董事长
兼总裁鄢克亚、时任副总裁兼董事会秘书陈军、时任董事兼财务
－7－ 
 
总监宋荣荣的异议理由如下：一是公司于2019年1月25日召开
审计委员会会议，根据年审会计师和财务部门最终确认的意见于
1月31日披露业绩预告，并将业绩补偿考虑在内。此后，因匡
时国际与公司就补充协议二的内容一直存在纠纷，多次沟通未
果。2月22日，匡时国际不同意公司审计进场，审计机构于4
月8日才陆续进场开展工作。鉴于补充协议二涉及的案件正在审
理中，年审会计师建议取消业绩补偿款的确认，并对匡时国际全
额计提减值准备。业绩预告不准确和未及时更正并非主观刻意隐
瞒和拖延，系客观条件限制所致。二是陈军称已及时向监管部门
报告审计受限的情况，且一直与对方积极沟通并发函。三是鄢克
亚称其自始至终认为补充协议二无效，15.3 亿元业绩补偿款不
应取消，且公司已在一审中胜诉，验证其判断正确。此外，其本
人于2019年4月22日正式辞职，不知晓公司将就1月31日发
布的业绩预告进行更正，也不认可取消业绩补偿收入，未参与更
正相关讨论与决策。 
对于收购资产相关的补充协议未履行决策程序、信息披露不
及时，公司及时任董事长杨怀珍、时任副总裁兼董事会秘书陈军
的异议理由如下：一是公司称，自收购匡时国际以来，由于公司
陷入流动性危机，只支付了第一期款项，后续款项未支付。2018
年7月，在两笔债券即将到期的情况下，为争取贷款避免债务违
约，公司紧急与匡时国际原股东签订补充协议二，当时无法履行
相应审议程序。但后来公司认为该协议损害中小股东利益而一直
未履行，且近期南京市中级人民法院作出一审判决，认定补充协
－8－ 
 
议二生效条件未成就。鉴于补充协议二的背景及实际未生效的结
果，请求酌情减免或免于处罚。二是陈军称，公司在补充协议二
上盖公章之前，其明确提出过，该交易需提交董事会及股东大会
审议。此后为协调此事，其本人与董国强一同前往监管部门沟通，
但始终无法达成一致意见。 
对于收购资产相关的诉讼事项未及时披露，公司及时任董事
长杨怀珍、时任董事长兼总裁鄢克亚、时任副总裁兼董事会秘书
陈军的异议理由如下：一是该案涉诉金额为7920万元，未超过
公司2018年度经审计净资产的10%，因此未进行披露。二是补
充协议二的内容可能损害公司和中小股东利益，公司告知董国强
无法履行协议内容，认为该协议无效且未实际履行，也没有履行
决策程序和信息披露，一审判决已驳回原告董国强的诉讼请求。
三是杨怀珍提出，其于2018年11月5日提交了书面辞职申请。
公司实际控制人提出希望在找到合适继任者后再辞任。其于11
月4-29日出国看病，对董国强起诉公司事项不知情，且回国不
久便辞任董事长。 
对于债务融资工具信息披露不准确，公司及时任副总裁兼董
事会秘书陈军、时任财务总监宋荣荣的异议理由如下：一是当时
控股股东三胞集团出现债务危机，由银保监会牵头成立金融债委
会，协助15宏图MTN001债券承销人中信银行召开闭门会议，达
成化解方案。中信银行拟定相关公告内容，公司配合用印，在银
行间市场发布。据此，公司同步披露与投资人达成一致的公告。
由于保密原因，公司无法取得闭门会议纪要，待事实经银行间市
－9－ 
 
场确认后，及时进行信息披露。二是公司提供书面说明，根据公
司管理分工，董事会秘书不参与银行间市场信息披露工作，只负
责信息披露实务工作。从责任权利角度看，董事会秘书的受处分
力度不应高于董事长、总裁和财务总监。 
（三）纪律处分决定 
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由
与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为均不能成立： 
对于业绩预告披露不准确且未及时更正的异议理由不能成
立。公司于2018年7月签署补充协议二，涉及取消确认业绩补
偿款约15.3亿元，对公司当年业绩可能产生重大影响。在业绩
预告前，公司与交易对方已经就补充协议二涉及业绩补偿事项产
生诉讼纠纷并已被法院立案。但在业绩预告时，公司及相关负责
人均未审慎判断该事项对于业绩补偿金额及其相关减值事项的
影响。虽然就匡时国际相关事项进行了一定的风险提示，但未有
明确提示实际影响、具体金额及可能取消确认业绩补偿款和商誉
减值准备事项。业绩预告更正的直接原因系补充协议二及其效力
的不确定性。公司及责任人所称2月22日未能进场审计、迟至
4月8日陆续开展审计等事项均发生在法定业绩预告披露日期之
后，与业绩预告不准确的违规事实无直接关系，相关异议理由不
能成立。鄢克亚提出其履职后得知补充协议二并认为协议无效，
说明其在业绩预告时已经知晓补充协议二及其相关诉讼事项，却
并未审慎考虑该协议及所涉诉讼对业绩可能产生的影响，也未充
分提示相关风险，相关异议理由不能成立。此外，业绩预告系1
－10－ 
 
月31日披露，鄢克亚称其于2019年4月22日正式辞职及其个
人始终认为协议无效等异议理由不影响违规事实的认定及其责
任承担。 
对于补充协议未履行决策程序、信息披露不及时的异议理由
不能成立。补充协议二涉及取消确认业绩补偿款且金额巨大，系
前期收购资产事项的重大进展，公司应当及时履行决策程序及信
息披露义务。公司及相关责任人提出协议系紧急签署、一直未履
行及法院判决协议未生效等不能成为公司不履行法定决策程序
的合理理由。时任副总裁兼董事会秘书陈军虽然就协议应当履行
决策程序作出过提醒，但并未有效督促公司履行相应的决策及信
息披露程序，未能履行应尽的勤勉尽责义务；其后续参与协调相
关事项、与监管部门进行沟通等，未实质减轻违规行为产生的负
面影响，不能以此减免相关违规责任。 
对于收购资产相关的诉讼事项未及时披露的异议理由不能
成立。一是该诉讼属于公司收购匡时国际交易的重大进展变化，
涉及补充协议二的效力认定，对公司收购匡时国际的股权份额、
交易价款、业绩补偿款及2018年度业绩等均可能产生重大影响，
依规属于公司应当及时披露的事项。公司及相关责任人称未超过
净资产一定比例而不予披露的理由不能成立。补充协议二无效且
未实际履行、前期未履行决策程序和信息披露、一审判决公司已
胜诉等情况，均不能减免公司未履行披露义务的责任。二是杨怀
珍在补充协议二上签字盖章，相关诉讼于2018年11月21日立
案。公司于2018年12月4日披露董事长辞职并选举新董事长的
－11－ 
 
公告。诉讼事项的发生在杨怀珍董事长任期内。杨怀珍2018年
11月4-29日出国看病，对诉讼事项不知情的异议理由不予采纳。 
对于债务融资工具信息披露不准确的异议理由不能成立。作
为债券发行人，公司按照银行间市场公告进行信息披露后，即便
由于保密原因无法取得闭门会议纪要，公司及时任副总裁兼董事
会秘书陈军、时任董事兼财务总监宋荣荣仍应当及时跟进关注与
投资人的沟通情况，及时核实真实情况并予以披露。但公司直至
收到银行间市场的自律处分后才于2019年4月20日发布公告称
有关信息表述与实际情况不符、信息披露不准确。时任副总裁兼
董事会秘书陈军负责公司信息披露工作，时任董事兼财务总监宋
荣荣负责公司财务工作，应当及时核实所披露债务融资工具相关
信息的准确性，但其未能对有关事项予以充分关注。不参与银行
间市场信息披露工作、无法取得闭门会议纪要等异议理由不能减
免其对于公司信息披露违规行为应承担的责任。 
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，
本所做出如下纪律处分决定：对江苏宏图高科技股份有限公司、
时任董事长兼总裁鄢克亚、时任董事长杨怀珍、时任副总裁兼董
事会秘书陈军予以公开谴责，对时任董事兼财务总监宋荣荣予以
通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
－12－ 
 
谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。 
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
 
 
                                   上海证券交易所 
                             二○二○年七月二十三日

上海证券交易所 纪律处分决定书
〔2020〕 4 号
关于对南京新街口百货商店股份有限公司和 江苏宏图高科技股份有限公司控股股东 三胞集团有限公司、实际控制人袁亚非 予以公开谴责的决定
当事人：
三胞集团有限公司，南京新街口百货商店股份有限公司和江 苏宏图高科技股份有限公司控股股东；
袁亚非，南京新街口百货商店股份有限公司和江苏宏图高科 技股份有限公司实际控制人。
一、相关主体违规情况 
经查明，2018年6月25日，南京新街口百货商店股份有限 公司（以下简称南京新百〕公告称，其控股股东三胞集团有限公 司（以下简称三胞集团：）、南京新百实际控制人袁亚非计划从2018 年6月25日起的6个月内，通过上海证券交易所（以下简称本 所）交易系统集中竞价交易、大宗交易和信托计划等方式增持南 京新百无限售流通股，拟增持资金不低于40,000万元，累计增 持比例不超过南京新百已发行总股份的抓。2018年12月25日， 南京新百披露公告称，上述增持计划尚未实施；同时，由于三胞 集团流动性紧张，主要资产大部分已被债权人冻结，现阶段无法 筹措资金在原计划期间内实施增持，因此将增持计划的履行时间 延长6个月，即于2019年6月25日前实施完成。2019年6月 22日，南京新百披露公告称，上述增持计划仍未实施，因尚未 筹集到相应的增持资金，控股股东三胞集团、南京新百实际控制 人袁亚非决定终止实施本次增持计划，增持计划的完成率为0。
2018年2月3日，江苏宏图高科技股份有限公司^以下简 称宏图高科）披露公告称，其控股股东三胞集团、实际控制人袁 亚非拟自2018年2月3日起的6个月内，通过本所交易系统集 中竞价交易、大宗交易和信托计划等方式增持宏图高科无限售流 通股，拟增持资金不少于5，000万元，累计增持比例不超过宏图 高科已发行总股份的2、2018年8月2日，宏图高科披露公告 称，上述增持计划尚未实施；鉴于宏图高科股票于2018年6月 19曰起因筹划重大资产重组事项停牌，待股票复牌后顺延实施。 后续，宏图高科股票于2018年11月2日复牌，增持计划的完成 时限相应顺延至2018年12月13日。2018年12月13日，宏图
一2- 高科披露公告称，上述增持计划仍未实施；同时，因三胞集团流 动性紧张，主要资产大部分已被债权人冻结，现阶段无法筹措资 金在原计划期间内实施增持，因此将增持计划的履行时间延长6 个月，即于2019年6月12日前实施完成。2019年5月25日， 宏图高科披露公告称，上述增持计划仍未实施，因尚未筹集到相 应的增持资金，控股股东三胞集团、宏图高科实际控制人袁亚非 决定终止实施本次增持计划，增持计划的完成率为0。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
三胞集团及袁亚非作为两家上市公司的控股股东、实际控制 人，面向全市场公开披露增持计划，是市场高度关注的重大事项。 相关承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等，审慎确定增 持规模；一旦作出增持计划并对外披露后，理应严格遵守、及时 履行。三胞集团及袁亚非在作出对南京新百和宏图高科的增持承 诺后，因流动性紧张分别申请延期一次，但截至最终到期曰仍未 履行任何增持义务，并均提前终止增持计划。三胞集团及袁亚非 未按计划履行增持承诺，其行为违反了《上海证券交易所股票上 市规则》〔以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第1. 23条、 第11. 12. 1条等规定。
(二）当事人异议理由及申辩意见
三胞集团及袁亚非在异议回复中提出如下申辩理由：一是发 布增持计划是经审慎研究决定的。增持计划发布时，三胞集团及 袁亚非具有良好的意愿及足够的能力实施增持计划。二是增持计 划公告后，三胞集团发生流动性危机，但三胞集团及袁亚非认为，
一3 —
在金融债委会统筹领导下，通过自身积极主动的资产处置计划， 有能力化解债务风险，经审慎研究决定延期增持。但最终考虑到 三胞集团流动性危机的复杂性远超预期，决定终止增持计划。三 是目前三胞集团纾困及重组已取得阶段性重要成果，南京新百正 进行重大资产重组，宏图高科正处于寻求转型的关键时期。
(三）纪律处分决定
本所认为，三胞集团及袁亚非的异议理由不成立，不予釆纳。 上市公司控股股东及实际控制人增持计划是市场高度关注的事 项，涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对 公司股价和投资者决策造成重大影响。相关股东在作出承诺前， 应当充分评估自身资金实力、履行能力等情况，从而确定可实际 执行的增持规模。三胞集团、袁亚非作为南京新百和宏图高科的 控股股东、实际控制人，公开作出增持两家上市公司股份的承诺， 在承诺期限到期后一股未增且公司流动性发生严重危机的情况 下，延期增持计划但仍一股未增并结束增持计划，最终完成率均 为0，严重影响投资者预期。三胞集团及袁亚非未履行相关承诺， 实际增持行为与前期披露的增持计划严重不符，辩称的发布增持 计划经审慎研究决定、具有良好意愿和足够能力、判断有能力化 解债务风险等申辩理由无法成立。另外，南京新百和宏图高科正 在进行重大资产重组及转型，不影响违规事实的认定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通 过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处 分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决 定：对南京新街口百货商店股份有限公司和江苏宏图高科技股份
一4一  
有限公司控股股东三胞集团有限公司和实际控制人袁亚非予以 公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政 府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律 处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间 不停止本决定的执行。
上市公司股东、实际控制人应当引以为戒，严格遵守法律法 规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；认真履行信息披露 义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场 秩序。
上海证券交易所 二〇二〇年一月十五日