关于长发集团长江投资实业股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
之
回复报告
联席保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
长发集团长江投资实业股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 8 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（201912 号），平安证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“平安证券”或“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）会同
长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”、“长江投资”或“发
行人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）及立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对反馈意见所涉及的
问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《尽职调查报告》中的简称或
释义具有相同含义。除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................... 7
问题 3 ............................................................................................................... 8
问题 4 ............................................................................................................... 9
问题 5 ............................................................................................................. 12
问题 6 ............................................................................................................. 14
问题 7 ............................................................................................................. 28
问题 8 ............................................................................................................. 33
问题 9 ............................................................................................................. 49
问题 10 ........................................................................................................... 58
问题 11 ........................................................................................................... 66
问题 12 ........................................................................................................... 71
问题 13 ........................................................................................................... 83
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问题 1
请申请人说明控股股东股权近一年是否发生变动，是否存在为本次发行专门
引入股东的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、 控股股东长江联合集团的股本结构情况
截止本回复报告出具日，公司股权结构如下：
公司控股股东长江联合集团基本情况如下：
公司名称 长江经济联合发展（集团）股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500 号
法定代表人 池洪
注册资本 82,517.2034 万元
实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口
经营范围
商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除
危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器
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械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），
国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划，会展服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1992 年 9 月 18 日
统一社会信用代码 9131000013221713XU
截止本回复报告出具日，长江联合集团股东总计 219 名，其前十大股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海国有资产经营有限公司 38,350.60 46.48
2 交通银行股份有限公司 5,000.00 6.06
3 南京安居建设集团有限责任公司 4,211.91 5.10
4 上海市原材料开发投资公司 3,450.00 4.18
5 重庆渝富控股集团有限公司 3,300.00 4.00
6 武汉金融控股（集团）有限公司 1,548.70 1.88
7 长江联合资本管理有限公司 800.00 0.97
8 中静新华资产管理有限公司 760.00 0.92
9 中航技投资有限责任公司 700.00 0.85
10 杭州市金融投资集团有限公司 700.00 0.85
- 前十大股东持股合计 58,821.21 71.28
二、 控股股东近一年股份变动情况
公司控股股东长江联合集团 2019 年 7 月以来共发生一次增资和四次股份转
让，除此之外，另有一次国有股份无偿划转的相关手续正在办理中，具体情况如
下：
(一) 2020 年 3 月增加注册资本
2019 年 9 月 20 日，长江联合集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于长江联合集团定向增资扩股方案》，同意长江联合集团第一大股东上海国
有资产经营有限公司以现金方式向长江联合集团增资人民币 20,000 万元，认购
长江联合集团增发的股份数为 4,749.2401 万股。本次增资系上海市国资委以国
有资本经营预算资金充实长江联合集团资本金，对长江联合集团增强资本实力、
提升发展动能的持续支持。增资完成后，上海国有资产经营有限公司持有长江联
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合集团 46.4759%的股份。
2020 年 3 月 18 日，上海市市场监督管理局就长江联合集团本次变更注册资
本换发新的《营业执照》。
(二) 四次股份转让情况
序号 转让方 受让方 转让股数（万股） 股份占比（%） 过户时间
中国航空技
中航技投资有限
1 术上海有限 700.00 0.85 2019.9.24
责任公司
公司
荆州市城市建设
荆州市财政
2 投资开发有限公 300.00 0.36 2020.1.10
局
司
上海航空发
3 动机制造有 陈满林 30.00 0.04 2020.1.10
限公司
上海华谊集
双钱轮胎集团有
4 团股份有限 200.00 0.24 2020.7.9
限公司
公司
(三) 目前正在进行中的国有股份无偿划转
2020 年 7 月 10 日，上海市国资委出具《关于长江经济联合发展（集团）股
份有限公司 46.4759%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权[2020]162 号），上海
市国资委决定将上海国际集团有限公司下属上海国有资产经营有限公司所持长
江联合集团 46.4759%股份无偿划转至长三角投资（上海）有限公司。
截止本回复报告出具日，上述国有股份无偿划转手续尚在办理过程中，相关
各方尚未签署股份划转协议。
长三角投资（上海）有限公司（以下简称“长三角投资公司”）是上海市委、
市政府为更好服务长三角区域一体化发展等国家战略而成立的，于 2020 年 7 月
1 日注册，为上海市国资委监管的国有独资企业。组建长三角投资公司是贯彻落
实长三角一体化发展国家战略、服务一体化发展示范区建设的需要，是上海国资
国企在更高层面、更大范围加强产业合作、深化体制机制改革，谋求高质量发展
的战略机遇。长三角投资公司以服务长三角一体化发展为主责主业，致力于打造
成为专注于服务上海推动引领长三角高质量一体化发展的投资和投资服务平台，
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成为对接苏浙皖的合作平台、上海国企联合走出去的服务平台、示范区开发建设
的实施平台，代表上海参与长三角示范区建设，共同服务长三角一体化发展。
三、 不存在为本次发行专门引入股东的情形
公司控股股东长江联合集团近一年的增资系上海市国资委通过上海国有资
产经营有限公司进行的增资，不存在为本次发行专门引入股东的情形。
长江联合集团近一年发生的四次股份转让系基于各转让方的内部经营决策，
转让股份数较少，转让股份占股本总额的比例较低，不存在为本次发行专门引入
股东的情形。
长江联合集团目前进行中的国有股份无偿划转系上海市国资委贯彻落实长
三角一体化发展国家战略，在其控制企业之间进行的股份划转，股份划转前后长
江联合集团的实际控制人均为上海市国资委，未导致实际控制人发生变化，不存
在为本次发行专门引入股东的情形。
四、 中介机构核查意见
(一) 保荐机构核查意见
保荐机构取得并查询了发行人控股股东长江联合集团的股东名册、工商登记
资料、长江联合集团 2019 年第一次临时股东大会决议、长江联合集团增资、股
份转让及股份无偿划转的相关文件，并取得了长江联合集团的书面说明。
经核查，保荐机构认为发行人控股股东长江联合集团不存在为本次发行专门
引入股东的情形。
(二) 律师核查意见
发行人律师查询了发行人控股股东长江联合集团的股东名册、工商登记资
料、长江联合集团 2019 年第一次临时股东大会决议、长江联合集团增资、股份
转让及股份无偿划转的相关文件，并取得了长江联合集团的书面说明。
经核查，发行人律师认为发行人控股股东长江联合集团不存在为本次发行专
门引入股东的情形。
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问题 2
2.请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至
完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
回复：
截止本回复报告出具日，公司控股股东长江联合集团直接持有公司 35.64%
股份，通过控股子公司长江资本间接控制 0.22%股份。公司实际控制人上海市国
资委未直接持有公司股份，上海市国资委通过上海国际集团有限公司持有上海国
有资产经营有限公司 100%股权，间接持有公司控股股东长江联合集团 46.48%的
股权。
公司控股股东长江联合集团及其持有公司股份的控股子公司长江资本已经
分别于 2020 年 8 月 17 日和 2020 年 8 月 10 日就从定价基准日前六个月至完成发
行后六个月内不存在减持情形或减持计划出具承诺，承诺内容如下：
“自发行人 2020 年非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本
公司不存在减持发行人股份的情形；自本承诺函出具日至发行人 2020 年非公开
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发行完成后六个月内，本公司承诺将不以任何方式减持所持发行人股份，亦不存
在任何减持发行人股份的计划。若本公司违反本承诺函减持发行人股票的，由此
获得的收益全部归发行人所有，并承担相应的法律责任。”
上海市国资委不直接持有发行人股份，通过长江联合集团控制发行人股份，
长江联合集团就公司实际控制人上海市国资委从定价基准日前六个月至完成发
行后六个月内不存在减持情形或减持计划出具说明如下：
“自发行人 2020 年非公开发行定价基准日前六个月至本说明出具日，上海
市国资委不存在减持发行人股份的情形；自本说明出具日至发行人 2020 年非公
开发行完成后六个月内，上海市国资委不会以任何方式减持所持发行人股份，亦
不存在任何减持发行人股份的计划。”
基于上述情况，截至本回复出具日，长江投资控股股东已承诺从定价基准日
前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
问题 3
请申请人说明目前是否存在重大资产变动及收购等事项安排或计划。请保荐
机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、公司目前不存在重大资产变动及收购等事项安排或计划
2020 年 8 月 17 日，公司及其控股股东长江联合集团分别出具说明，截至说
明出具日，除 2020 年度非公开发行股票外，公司不存在其他重大资产变动及收
购等事项安排或计划；不存在与长江投资相关的应披露而未披露的重大信息，包
括但不限于与公司相关的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、
资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整等重大事项。
未来若有重大资产变动及收购等事项安排或计划，公司将按照相关法律法规
的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义
务。
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二、中介机构核查意见
(一) 保荐机构核查意见
保荐机构对发行人及长江联合集团的管理层进行了访谈，并取得发行人及控
股股东出具的说明，查阅了发行人的信息披露文件，经核查，保荐机构认为，除
本次非公开发行股票外，发行人目前不存在重大资产变动及收购等事项安排或计
划。
(二) 律师核查意见
发行人律师核查了发行人及其控股股东长江联合集团出具的书面说明以及
发行人的公告，并对发行人和长江联合集团的管理层进行了访谈。经核查，发行
人律师认为，除本次非公开发行股票外，发行人目前不存在重大资产变动及收购
等事项安排或计划。
问题 4
请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚的具体情况，以及是否构
成重大违法行为。
回复：
一、 发行人报告期内行政处罚情况及是否构成重大违法行为
报告期内，发行人及其下属控股子公司受到行政处罚的具体情况及其是否构
成重大违法行为的分析如下：
(一) 上海市浦东新区公安消防支队《行政处罚决定书》
2017 年上海市浦东新区公安消防支队对气象仪器厂出具《行政处罚决定书》
（编号为 3051700088），因气象仪器厂存在消防隐患，对其处以罚款人民币 6,000
元整。气象仪器厂已于 2017 年 9 月 13 日缴纳罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，单位违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器
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材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好
有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、
圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，
妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障
碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。
鉴于气象仪器厂受到的行政处罚为 6,000 元的罚款，接近罚款处罚的下限五
千元，属于较轻级别的行政处罚，因此，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不
构成重大违法行为。
(二) 上海市浦东新区税务局保税区税务分局《税务行政处罚决定书》
2017 年 10 月 19 日，上海市浦东新区税务局保税区税务分局第二税务所对
世灏国际出具《税务行政处罚决定书》（编号 13101412017000002862 号），对世
灏国际发票违法行为处以罚款人民币 500 元整。世灏国际已缴纳罚款。
因发行人系于 2018 年 8 月完成对世灏国际的收购，该次行政处罚发生在 2017
年 10 月发行人收购世灏国际之前，该次处罚不应视为发行人存在相关情形，且
该次行政处罚的金额为 500 元，罚款金额较小，因此，该等行政处罚不属于重大
行政处罚，不构成重大违法行为。
(三) 国家税务总局上海市静安区税务局《税务行政处罚决定书（简易）》
2018 年 10 月 26 日，国家税务总局上海市静安区税务局第十二税务所对群
商汇出具《税务行政处罚决定书（简易）》（沪税静十二简罚[2018]15 号），对群
商汇 2018 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日个人所得税未按期进行申报的行为处
以罚款人民币 50 元整。群商汇已于 2018 年 10 月 26 日缴纳罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。
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鉴于群商汇受到的行政处罚为 50 元的罚款，不属于法律法规规定的情节严
重的情形，且罚款金额较小，因此，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成
重大违法行为。
(四) 上海市普陀区市场监督管理局《行政处罚决定书》
2019 年 1 月 3 日，上海市普陀区市场监督管理局对陆交中心出具《行政处
罚决定书》（沪监管普处字（2019）第 072018004499 号），对陆交中心位于金迈
路 1 号地面停车场、金迈路 1 号地下停车库擅自制定停车收费标准的行为处以罚
款人民币 20 万元整。陆交中心已于 2019 年 1 月 16 日缴纳罚款。
根据《中华人民共和国价格法》第三十九条的规定，经营者不执行政府指导
价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，
可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重
的，责令停业整顿。根据《价格违法行为行政处罚规定》第九条的规定，经营者
不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，
并处以违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下
的罚款，情节较重的处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；情节严重的，责令停
业整顿。
鉴于陆交中心最终受到的行政处罚为 20 万元的罚款，罚款金额低于 50 万元
且未被责令停业整顿，不属于法律法规规定的情节严重的情形，因此，该等行政
处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
(五) 中华人民共和国上海浦江海关《行政处罚决定书》
2019 年 7 月 8 日，中华人民共和国上海浦江海关对长发国际出具《行政处
罚决定书》（沪浦江关缉违字[2019]0137 号），因工作人员疏忽造成申报进口货
物总价货币单位错误，导致漏缴税款 24,138.39 元，对长发国际处以罚款人民币
1,200 元。长发国际已缴纳罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条的规定，报关企业、
报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发
生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处以货物价值 10%以下罚款，
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暂停其 6 个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、
取消其报关从业资格。
鉴于长发国际受到的行政处罚为 1,200 元的罚款，未受到暂停报关业务或取
消其报关从业资格的处罚，不属于法律法规规定的情节严重的情形，因此，该等
行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
除上述行政处罚外，报告期内长发货运存在因其所拥有的营运车辆交通违章
行为导致的金额较小的部分违章处罚，鉴于长发货运并未实际运营相关车辆，车
辆的违章费用实际由承运方承担，未对上述交通违章处罚进行逐一披露，上述处
罚不构成重大违法行为，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
二、 中介机构核查意见
(一) 保荐机构核查意见
通过查阅相关行政处罚决定书和缴款凭证，网络检索查询公开信息，访谈相
关人员等，保荐机构获取并了解报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚原
因、具体情况及期后整改情况。通过查阅相关行政处罚的法律依据，与发行人律
师讨论，并结合发行人出具的说明及部分政府部门出具的证明，保荐机构认为，
发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重
大违法行为，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
(二) 律师核查意见
发行人律师查询了发行人及其控股子公司所处地域政府部门网站的公开信
息、卢王徐律师事务所出具的法律意见书、部分政府部门出具的证明、发行人出
具的说明、发行人及控股子公司的行政处罚决定书、缴款凭证以及相关处罚的法
律依据。经核查，发行人律师认为发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处
罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次非公开发行构成法律
障碍。
问题 5
12
5.根据申请文件，本次募集资金总额不超过 2.5 亿元，扣除相关发行费用后
拟全部用于偿还银行贷款。
请申请人说明本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途
等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、 本次偿还银行贷款的明细
为降低负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强抗风险能力，公司本
次向控股股东非公开发行股份募集资金 2.5 亿元，扣除相关发行费用后拟全部用
于偿还银行贷款，拟偿还贷款的具体明细如下：
单位：万元
序 借款 募集资金
贷款单位 借款金额 借款期间 贷款用途
号 主体 投入金额
长江 浦发银行闸 2020 年 6 月 19 日 用于替换
1 10,000 10,000
投资 北支行 -2021 年 6 月 18 日 他行贷款
长江 建设银行上 2020 年 6 月 15 日
2 10,000 5,000 归还借款
投资 海浦东分行 -2021 年 6 月 14 日
长江 民生银行上 2020 年 6 月 23 日
3 10,000 10,000 归还贷款
投资 海分行 -2021 年 2 月 3 日
合计 30,000 25,000 - -
二、 已取得银行提前还款的同意函
截止本回复报告出具日，公司已经分别取得浦发银行闸北支行和建设银行上
海浦东分行关于上述银行贷款提前还款的同意函，同意长江投资使用本次非公开
募集资金提前偿还上述贷款。
公司与民生银行上海分行就上述银行贷款签订的《流动资金贷款借款合同》
中已经约定民生银行上海分行同意公司提前还款并不收取违约金，因此长江投资
可使用本次非公开募集资金提前偿还上述贷款。
三、 中介机构核查意见
(一) 保荐机构核查意见
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保荐机构取得并查阅了长江投资拟偿还银行贷款的借款合同、相关银行关于
发行人提前还款的同意函，核查了发行人拟偿还银行贷款的具体情况，并对长江
投资财务总监及相关经办人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人拟使用募集资金偿还的银行贷款为发行人自
浦发银行闸北支行、建设银行上海浦东分行和民生银行上海分行办理的相关银行
贷款，发行人已取得相关银行关于提前还款的同意函或已经在贷款合同中约定同
意提前还款，本次募集资金用于提前偿还银行贷款具有可行性。
(二) 会计师核查意见
会计师取得并查阅了长江投资拟偿还银行贷款的借款合同、相关银行关于发
行人提前还款的同意函，并核查了发行人拟偿还银行贷款的具体情况，并对长江
投资财务总监及相关经办人员进行访谈。
经核查，会计师认为，发行人拟使用募集资金偿还的银行贷款为发行人自浦
发银行闸北支行、建设银行上海浦东分行和民生银行上海分行办理的相关银行贷
款，发行人已取得相关银行关于提前还款的同意函或已经在贷款合同中约定同意
提前还款，本次募集资金用于提前偿还银行贷款具有可行性。
问题 6
6.请发行人结合商誉形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风
险提示第 8 号-商誉减值》详细说明报告期内商誉减值的测试方法、参数，相关
商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定。
请结合相关公司经营情况、业绩承诺实现情况及今年疫情对公司业务的影
响，说明发行人商誉减值计提是否充分，后续该商誉是否存在减值迹象以及对发
行人经营业绩是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见，并请会计师对商誉减值测试
的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确意见。
回复：
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一、 商誉的形成原因及最近一期末明细情况
（一）商誉形成原因
公司、杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长誉资产”）
与孔令菊、孔丽丽、林大真、舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“舟山晟膳”）、舟山晟笙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山
晟笙”）于 2018 年 7 月 11 日签署了《关于上海世灏国际物流有限公司之投资协
议》，按照协议约定，公司出资人民币 26,650.00 万元受让舟山晟膳持有的上海
世灏国际物流有限公司（以下简称“世灏国际”）50.00%的股权。公司参股 36.67%
的长誉资产出资 7,995.00 万元增资、受让舟山晟膳持有的世灏国际 15.00%股权。
长誉资产为公司的一致行动人，因此，公司对世灏国际形成控制。
公司取得世灏国际 50.00%的股权后，自 2018 年 9 月 1 日起将世灏国际纳入
合并范围。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及企业会计准则讲解的相
关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关要求，公司将合并成本和
购买日可辨认净资产公允价值的差确认为商誉，具体过程如下所示：
单位：万元
项目 世灏国际 50%股权
合并成本 26,650.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 7,836.96
商誉 18,813.04
截至 2018 年 8 月 31 日，世灏国际全部可辨认净资产公允价值为 15,673.92
万元，公司持有世灏国际 50%股权的可辨认净资产公允价值为 7,836.96 万元，
确认商誉 18,813.04 万元。
（二）商誉最近一期末明细情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表商誉账面价值 11,137.88 万元，与公
司截至 2019 年 12 月 31 日的商誉账面价值和构成保持一致。公司商誉明细情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日
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商誉账面原值
上海世灏国际物流有限公司 18,813.04
小计 18,813.04
商誉减值准备
上海世灏国际物流有限公司 7,675.16
小计 7,675.16
商誉账面价值 11,137.88
二、 对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》详细说明报告期内商誉减
值的测试方法、参数，相关商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定
（一）关于商誉减值测试方法
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，因企业合并所形成
的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行
减值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
在每个资产负债表日，公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》等规定，定期对相关资产组进行减值测试。
同时，公司充分地关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状
况及未来经营规划等因素，并结合已获取的内部和外部信息，合理判断并识别商
誉减值迹象，及时对相关资产组进行减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司进行商誉减值测试时，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分辨
识与商誉相关的资产组，并将收购形成的商誉分配至相应的资产组进行减值测
试。在将商誉分摊至相关资产组时，考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于母
公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组。
公司将被收购公司相关资产，具体包括固定资产、无形资产、其他非流动资
产组成了与商誉相关的最小资产组，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试，
商誉所在资产组的认定自购买日起未发生变化。
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3、公司商誉减值测试方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包
含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：
公司将被收购公司与商誉相关的最小资产组合于每个资产负债表日对商誉
进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包
括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，
若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额
大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合
中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的
减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可
收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，
依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理
反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未
来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计
提相应的减值准备。
公司投资世灏国际的目的是持续经营并获取经营利润，并非为短期持有后出
售获取利润，因此采用预计未来现金流量的现值作为可回收金额。
（二）商誉减值参数选取及商誉减值测试过程
公司进行商誉减值测试时，关键参数的计算及确定过程如下：
1、税前净现金流量的确定
公司通过对被投资企业所处行业进行分析，结合世灏国际的历史年度经营情
况、行业发展情况及经营计划，预测未来年度的营业收入；根据世灏国际的经营
管理能力和成本控制水平，预测未来年度毛利率、成本、费用及相关税费，并结
合各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利
息和追加资本情况。通过上述方法预测世灏国际未来各期的税前净现金流量。具
体计算公式如下：
资产组净现金流（经营性资产）＝息税前利润（EBIT）+折旧及摊销－资本
性支出-营运资金追加
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息税前利润（EBIT）=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加+其他业务
利润－销售费用－管理费用－财务费用
注：财务费用不包含付息债务对应的利息支出。
2、收益期的确定
公司确定资产组收益期时不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事
项，其收益期限主要取决于资产组所在单位的经营期限。
根据《企业会计准则》相关规定，“建立在该预算或者预测基础上的预计现
金流量最多涵盖 5 年”。
公司基于 2019 年 12 月 31 日，确定本次的预测期为无限年，其中详细预测
期为 5 年，即详细预测期为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在此阶段根
据资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；2025 年 1 月 1 日起为永续
期，在此阶段资产组将保持稳定的盈利水平。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率按同口径选择税前折现率。
由于采用企业自由现 金流量模式，因此折现率采用加权平均资本成本
(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值。公
司选取中国发行的十年期中长期国债在资产负债表日收盘时的收益率平均水平
作为无风险报酬率，结合中国风险指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结
合中国同行业可比上市公司的情况计算出β系数，并考虑企业的资本结构、税后
付息债务利率和特有风险来测算 WACC 以及税前折现率。
基本公式为：
WACC＝（Re/（1-T）×We）＋[Rd×Wd]
Re=Rf+β×MRP+Rc
①无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。公司选择从资产负债表日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收
益率 Rf。
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②企业风险系数β的确定
该系数是衡量被投资企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于世
灏国际为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故选择与
其处于同行业的上市公司β系数指标平均值作为参照，之后按照世灏国际实际财
务杠杆情况进行调整得出企业风险系数β。
③市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。公司借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本
市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教
授、估值专家 Aswath Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险
溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。
④企业特有风险溢价 Rc 的确定
公司经过分析和评估，确定世灏国际资产组存在人力资源风险、市场风险、
客户流失风险、交通事故风险以及燃料价格波动风险，综合考虑上述特定风险计
算得出企业特有风险溢价 Rc 为 5.00%。
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
类型 说明 2019 年
无风险报酬率 Rf 3.93%
市场风险溢价 MRP 6.80%
权益资本成本（CAPM） 预期市场风险系数 β 0.7104
企业个别风险调整 Rc 5.00%
Re=Rf+β×MRP+Rc 13.80%
加权平均资本成本(WACC) WACC＝（Re/（1-T）×We）＋[Rd×Wd] 18.40%
4、商誉所在资产组预计未来现金流量现值的确定
2019 年 12 月 31 日，公司基于世灏国际历史经营业绩、资源状况、未来发
展计划，并参考世灏国际管理层的竞争能力和发展战略分析之后，对商誉所在资
产组未来五年的收益作出以下预测。
世灏国际所处行业为汽车物流行业（豪车细分行业）。汽车物流以汽车或相
关产品为服务对象，实现汽车供应链上原材料、零部件、整车以及售后配件在各
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个环节之间的实体流动，是集现代运输、仓储、报关、搬运、包装、产品流通及
物流信息于一体的综合性服务行业。
（1）营业收入及营业成本预测
世灏国际最近三年营业收入情况如下：
单位：万元