中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书〔2023〕8号
当事人：潘峰，男，1973年5月出生，住址：成都市武侯区。
当事人：冯锦屏，女，1978年4月出生，住址：成都市武侯区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对潘峰、冯锦屏涉嫌内幕交易四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人潘峰、冯锦屏的要求举行了听证会，听取了潘峰及其代理人、冯锦屏代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，潘峰、冯锦屏存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2021年6月4日，四川路桥披露，其控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）计划在未来12个月内，由四川路桥采取现金购买或者发行股份等方式对蜀道集团控制的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称四川交建）和四川高路建筑工程有限公司（以下简称高路建筑）等公司进行整合，解决同业竞争问题。
2021年6月至8月，四川路桥副总经理兼董事会秘书周某牵头四川路桥证券部、投资部、法务部开展立项前的准备与调研工作，对整合（即收购蜀道集团旗下相关企业）以及募集配套资金事项所涉及的政策、法律和市场问题进行研究。2021年8月，蜀道集团总部完成整合。2021年9月初，蜀道集团副总经济师、投资发展部部长周某某通知周某，让其推进四川路桥整合工作，并研究募集配套资金的同时引进战略投资者的可行性。
2021年9月9日，周某提请在次日的四川路桥总经理办公会上讨论，从公司层面正式启动开展整和募集配套资金工作。9月10日，四川路桥召开总经理办公会，公司董事长、总经理等高管参加会议，审议并通过了《关于收购四川省交建、四川高路建筑工程有限公司、四川高速公路绿化环保有限公司股权项目立项》的议题，对整合和募集配套资金事项正式立项。从9月10日起，公司对与募集配套资金事项相关的政策开展进一步梳理，研究募集配套资金的方案。不晚于9月11日，周某向周某某汇报了整合和募集配套资金事项立项情况，并称已进入内幕信息管控阶段。
2021年9月16日，四川路桥召开董事专题会，商讨中介机构选聘方案，确定候选中介机构名单及中介服务费限价，并于当日通知了相关中介机构。
2021年9月22日，蜀道集团组织四川路桥、四川交建商议整合方案和同步募集配套资金事项。
2021年9月26日，四川路桥组织相关收购标的公司和中介机构，讨论并制定项目分工以及具体工作推进计划。
2021年9月30日，四川路桥披露《关于披露筹划发行股份购买资产相关事项停牌公告》，拟筹划发行股份及支付现金购买蜀道集团控制的四川交建100%股份（其中四川成渝持有5%股份）、高路建筑100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）96.67%股权；同时，亦在论证发行股份募集配套资金事宜，相关方案尚未最终确定，股票停牌。
2021年9月30日起，经蜀道集团牵线搭桥，四川路桥与四川能投、比亚迪开展接触，沟通募集配套资金和引入战略投资者事宜。蜀道集团同步参与沟通，并原则性同意四川路桥募集配套资金和引入战略投资者的方案。
2021年10月21日，四川路桥披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，股票复牌。
四川路桥购买蜀道集团控制的四川交建、高路建筑和高路绿化股权属于关联交易，交易金额为741,783.5万元，占公司最近一期经审计净资产30%。
上述四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，属于《证券法》第八十条第二款第（三）项“公司……从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”和第（九）项“公司……增资的计划……”所列之重大事件。根据《证券法》第五十二条第一款的规定，该信息在依法公开前，属于内幕信息，敏感期为2021年9月10日至2021年10月20日。周某某是内幕信息知情人，知情时间不晚于9月11日。
二、潘峰和冯锦屏在内幕信息敏感期内交易“四川路桥”股票
冯锦屏证券账户开立于国泰君安证券股份有限公司成都北一环路证券营业部。潘峰和冯锦屏系夫妻关系，冯锦屏证券账户内的资金为潘峰和冯锦屏的家庭共有资金。
潘峰与周某某结识并共事多年。2021年9月13日，潘峰与周某某之间有3次电话联系。
冯锦屏证券账户2021年9月16日从三方存管账户划入90万元，同日买入10万股“四川路桥”股票，买入金额占比为100%，为其前期所持有的股票市值的约2.6倍，持股市值占比79.77%。冯锦屏账户的交易行为明显异常，有交易时点敏感、买入意愿强烈、交易资金放大和交易习惯变化等特征。2021年10月21日将10万股“四川路桥”股票卖出，盈利10,652.89元。
冯锦屏证券账户2021年9月16日买入10万股“四川路桥”股票是潘峰和冯锦屏共同决策；潘峰与内幕信息知情人联络，确定交易标的和交易方向；冯锦屏参与交易决策，并决定交易数量和交易时点。
上述事实，有相关公告、文件、情况说明、证券账户资料及交易流水、银行账户资料及银行流水、询问笔录、通话记录、微信聊天记录等证据证明，足以认定。
潘峰和冯锦屏的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款规定的内幕交易行为。
潘峰及其代理人提出如下申辩意见：一是本案认定的内幕信息在2021年6月4日已公开；二是潘峰未参与整合前期工作，对整合过程不知情；2021年9月13日潘峰和周某某的电话联络内容不涉及四川路桥；三是潘峰未要求冯锦屏在2021年9月16日买入“四川路桥”股票，且在其买入后才知情；四是冯锦屏买入“四川路桥”股票有其朋友向某的多次推荐。
冯锦屏代理人提出如下申辩意见：一是冯锦屏2021年9月16日买入“四川路桥”股票基于以下理由：冯锦屏对2021年6月4日四川路桥公告将进行整合的信息进行了研究；朋友向某多次推荐购买“四川路桥”股票；曾听到蜀道集团领导和员工谈及看好四川路桥；2021年9月互联网上有多篇涉及四川路桥锂电池业务的文章，且2021年9月16日四川泸县6.0级地震，四川路桥经营业务与灾后重建工作相关。二是2021年9月16日买入“四川路桥”股票是个人决策，未与潘峰商议。
经复核，我局认为潘峰和冯锦屏的申辩意见不能成立，具体如下：
一是四川路桥2021年9月30日披露的《关于披露筹划发行股份购买资产相关事项停牌公告》较2021年6月4日的披露内容新增了收购标的公司和募集配套资金;确定了收购资产的价格下限;四川路桥决策层和管理层启动收购工作，并履行了相关程序。
二是2021年9月13日潘峰与内幕信息知情人周某某的电话联系在内幕信息敏感期内，且冯锦屏证券账户2021年9月16日从三方存管账户划入90万元，同日买入10万股“四川路桥”股票，买入金额占比100%，为其前期所持有股票市值的2.6倍，持股市值占比79.77%，股票复牌当天即清仓卖出，其交易行为有交易时点敏感、买入意愿强烈、交易资金放大和交易习惯变化等特征。
三是向某推荐日期与交易日期匹配不紧密，无相关证据证明蜀道集团领导和员工谈及看好四川路桥，受四川路桥锂电池业务的文章和四川泸县地震地震影响等理由，均不能合理解释账冯锦屏证券户交易异常性。
四是潘峰和冯锦屏系夫妻关系，两人共同居住，冯锦屏证券账户内的资金来自于冯锦屏和潘峰的家庭共有资金；潘峰和冯锦屏在调查中均承认交易“四川路桥”股票是两人共同决策。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定:
没收潘峰和冯锦屏违法所得10,652.89元，并处以50万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
四川证监局
2023年5月31日