中国民生银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 9 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（202273 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中国民生银行股份有
限公司（以下简称“民生银行”、“公司”、“本行”、“发行人”、“申请人”）、联席保
荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称 “联席保
荐机构”）、发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）和发
行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称 “发行人会计师”）等相关各方对反馈意见所列
问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予
审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《中国民生银行股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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1. 请申请人以列表方式披露存续的、涉案金额在 1 万元以上的未决诉讼仲
裁情况，包括案件受理情况和基本案情，区分原被告，涉案金额，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；同时以涉案金额 1000 万元
作为划分标准，分别披露涉案金额 1000 万元以上和以下的未决诉讼仲裁整体情
况，包括合计涉案金额、作为原告的涉案金额和作为被告的涉案金额以及主要的
纠纷类型针对上述未决诉讼仲裁，说明单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否
达到上交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，存续的诉讼仲裁事项
是否可能严重影响申请人持续经营。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
鉴于发行人为全国性股份制商业银行，参照可比银行情况，将尚未取得终审
判决/裁决案件的相关情况披露如下：
一、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人作为原告/申请人尚未取得终审判决/裁
决案件的相关情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人作为原告/申请人且涉及标的金额（本金）
5,000 万元以上（含本数）、尚未取得终审判决/裁决的案件共计 48 宗，涉及金额
合计约 97.42 亿元；涉及标的金额（本金）1,000 万元以上（含本数）5,000 万元
以下、尚未取得终审判决/裁决的案件共计 97 宗，涉及金额合计约 22.34 亿元；
涉及标的金额（本金）100 万元以上（含本数）1,000 万元以下、尚未取得终审
判决/裁决的案件共计 3,613 宗，涉及金额合计约 77.49 亿元；涉及标的金额（本
金） 万元以上（含本数）100 万元以下、尚未取得终审判决/裁决的案件共计 8,611
宗，涉及金额合计约 23.98 亿元。
二、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人作为被告/被申请人尚未取得终审判决/
裁决案件的相关情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人作为被告/被申请人（不含发行人作为第三
人）且涉及标的金额（本金）5,000 万元以上（含本数）、尚未取得终审判决/裁
决的案件共计 24 宗，涉及金额合计约 19.39 亿元（具体情况详见本回复附件 1：
发行人作为被告/被申请人的诉讼和仲裁案件）；涉及标的金额（本金）1,000 万
元以上（含本数）5,000 万元以下、尚未取得终审判决/裁决的案件共计 19 宗，
涉及金额合计约 4.80 亿元；涉及标的金额（本金）100 万元以上（含本数）1,000
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万元以下、尚未取得终审判决/裁决的案件共计 73 宗，涉及金额合计约 2.06 亿元；
涉及标的金额（本金）1 万元以上（含本数）100 万元以下、尚未取得终审判决/
裁决的案件共计 105 宗，涉及金额合计约 0.24 亿元。
三、尚未取得终审判决/裁决的诉讼、仲裁案件对发行人的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人作为原告/申请人且涉及标的金额（本金）1
万元以上（含本数）尚未取得终审判决/裁决的案件涉及金额合计约 221.23 亿元，
占发行人最近一期经审计净资产比例约为 4.17%，未达到《上海证券交易所股票
上市规则》第 11.1.1 条规定的涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项标准。发行人存在不能完全胜
诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额的风险，但发行人通过加大特殊资产清收和
处置力度，即便不能完全收回诉讼标的金额，也不会对发行人财务状况及持续经
营产生重大不利影响。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人作为被告/被申请人且涉及标的金额（本金）
1 万元以上（含本数）尚未取得终审判决/裁决的案件涉及金额合计约 26.49 亿元，
占发行人最近一期经审计净资产比例约为 0.50%，未达到《上海证券交易所股票
上市规则》第 11.1.1 条规定的涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项标准。即使发行人最终根据终
审判决需要承担责任，该等案件在性质和金额上均不会对发行人财务状况及持续
经营产生重大不利影响。
综上，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人尚未取得终审判决/裁决的诉讼、仲
裁案件就其性质而言，主要系发行人在正常经营过程中出现的以追索借款、服务
纠纷等形成的案件，同时，该等案件的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产
的比例较低，在性质和金额上均不会对发行人的财务状况及持续经营产生重大不
利影响。
四、联席保荐机构和发行人律师核查意见
联席保荐机构及发行人律师核查了上述存续的诉讼、仲裁案件相关资料，综
合分析了该等诉讼、仲裁对发行人业务经营的影响。
经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：上述存续诉讼、仲裁案件在性质
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和金额上不会对发行人财务状况及业务经营产生重大不利影响，不存在可能严重
影响发行人持续经营的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2. 请申请人：（1）以列表方式，以处罚部门为分类标准，披露最近 36 个月
内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法
律定性、处罚情况、整改情况，并充分说明相关行政处罚涉及的违法违规行为是
否存在情节严重情形，是否构成重大违法违规行为，如认为不存在情节严重情形、
不构成重大违法行为，请按照《再融资监管问答》要求说明相关依据。（2）结合
处罚情况，说明公司内控制度是否健全完善并有效执行。
回复：
一、自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人、分支机构及境
内控股子公司受到的行政处罚情况及整改措施
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人、分支机构及境内控
股子公司受到中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其分支机构、国家外
汇管理局及其分支机构、市场监督管理局、税务局、物价局、发改委等作出的 1
万元以上（含本数）的行政处罚合计 299 宗，罚款金额共计 40,159.22 万元；其
中，罚款金额在 10 万元以上（含本数）的行政处罚合计 246 宗，罚款金额共计
39,943.91 万元；罚款金额在 100 万元以上（含本数）的行政处罚合计 51 宗，罚
款金额共计 32,597.77 万元。
（一）来自中国人民银行的处罚
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人、分支机构及境内控
股子公司被中国人民银行及其分支机构处以 10 万元以上的行政处罚合计 37 宗，
罚款金额共计 15,209.39 万元，主要处罚事由包括未按规定履行客户身份识别义
务、未按规定保存客户交易记录、违反清算管理规定等。
（二）来自中国银保监会的行政处罚
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人、分支机构及境内控
股子公司被中国银保监会及其派出机构处以 10 万元以上的行政处罚合计 156 宗，
罚款金额共计 17,545.93 万元，主要处罚事由包括违规资金划付、授信管理违规、
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违规办理信贷业务、违规办理商业承兑汇票业务等审慎经营规则等。
（三）来自国家外汇管理局的行政处罚
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人、分支机构及境内控
股子公司被国家外汇管理局及其分支机构处以 10 万元以上的行政处罚合计 45 宗，
罚款金额共计 6,993.53 万元，主要处罚事由包括未按规定办理内保外贷项下付售
汇、未按规定办理银行跨境债权转让、未按照规定对跨境担保交易的背景进行尽
职调查等。
（四）来自其他行政管理部门的行政处罚
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人、分支机构及境内控
股子公司被市场监督管理局、税务局和物价局等其他行政管理部门处以 10 万元
以上的行政处罚合计 8 宗，罚款金额共计 195.06 万元，主要处罚事由包括未在
规定期限内报送印花税申报表等。
发行人已经就相关违法行为完成了整改或制定了整改方案及措施，相关处罚
决定中未认定该等行为属于情节严重的情形，不构成重大违法行为，符合《上市
公司证券发行管理办法》以及《再融资监管问答》的相关规定。具体详见本回复
附件 2：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日发行人及其分支机构、境内控股子
公司行政处罚情况。
二、发行人内控制度的建立及执行情况
（一）发行人内部控制制度
发行人根据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》等法
律法规和监管规章的要求，以防范风险和审慎经营为宗旨，不断梳理与完善内控
制度，已逐步建立起一套较为科学、严密的内部控制制度体系，制定了一系列内
部管理规章制度，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内
控机制，保证了管理的严格性和风险的可控性。
发行人内部控制制度内容包括：以《公司章程》《中国民生银行内部控制办
法》、股东大会、董事会及其专门委员会、监事会议事规则为核心的公司治理相
关制度；以对公授信、公司存款、个人授信、个人存款、其他个人业务、资金、
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理财、贸易融资、电子银行、信用卡、投资银行、资产托管等业务规章组成的经
营制度；以运营管理、会计核算、财务管理、信息技术、计算机系统风险控制、
企业文化建设、机构岗位设置及职能界定、岗位任职和上岗资格及强制休假、权
限管理、印章管理、安全保卫、机构及人员奖惩、监督和检查等规定组成的管理
制度；以《中国民生银行股份有限公司信息披露事务管理制度》《中国民生银行
股份有限公司经营信息报告制度》《中国民生银行股份有限公司年报信息披露重
大差错责任追究制度》为核心的信息控制制度。
（二）发行人内部控制的监督
发行人根据《商业银行内部审计指引》《审计署关于内部审计工作的规定》
《内部审计章程》等规定，并结合公司实际，设立了内部审计机构——审计部，
在董事会审计委员会领导下，实行总部垂直管理的独立审计模式。发行人建立了
较为规范的内部审计制度体系，建立了现场审计与非现场审计相结合的审计检查
体系，非现场审计系统覆盖到发行人所有的资产与负债业务；以风险为导向开展
内部控制审计工作，审计范围覆盖到公司业务、零售业务、金融市场、贸易融资、
信用卡、财务会计、风险管理等全部业务条线和内控管理环节；基本实现了信用
风险、操作风险、市场风险、合规风险审计的全覆盖。
（三）报告期内发行人内部控制评价情况
报告期内，发行人审计部受董事会委托在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对发行人内部控制有效性进行了评价。
经发行人第七届董事会第七次会议审议通过的《中国民生银行 2017 年度内
部控制评价报告》评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
经发行人第七届董事会第十四次会议审议通过的《中国民生银行 2018 年度
内部控制评价报告》评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事
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会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
经发行人第七届董事会第二十次会议审议通过的《中国民生银行 2019 年度
内部控制评价报告》评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
（四）报告期内审计机构内部控制评价情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人内部控制评价报告进
行了审计，出具了《中国民生银行股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》
（毕马威华振审字第 1801839 号），认为：“民生银行于 2017 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人内部控制评价报告进
行了审计，出具了《中国民生银行股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》
（毕马威华振审字第 1901687 号），认为：“民生银行于 2018 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。”
普华永道中天会计师事务所已对发行人内部控制评价报告进行了审计，出具
了《中国民生银行股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》（普华永道中天特
审字（2020）第 1683 号），认为：“民生银行于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（五）行业监管机构意见
根据中国银保监会出具的《中国银保监会办公厅关于民生银行的监管意见书》
（银保监办便函[2020]229 号），认为：“近年来，民生银行按照监管要求，搭建
了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进公
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司治理机制。民生银行不断完善风险管理体系，优化规章制度和操作流程，加大
审计、合规检查力度。”
综上，发行人已经建立并不断健全内部控制制度，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间受到的行政处罚不涉及停业整顿或者吊销经营金融业务许可证，
发行人及相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。
该等行政处罚不存在情节严重的情形；该等行政处罚行为未对发行人持续经营造
成重大不利影响；该等行政处罚金额占发行人净资产比例较低，未对发行人经营
业绩造成重大不利影响；该等行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的
实质性障碍。
3. 请申请人说明现任董事、高级管理人员报告期内是否存在被证监会行政
处罚或被立案调查、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，
是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行实质性障碍。请保荐机
构和律师发表意见。
回复：
一、发行人现任董事、高级管理人员报告期内不存在被证监会行政处罚或被
立案调查、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不构成
《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行实质性障碍
根据发行人出具的说明文件，并经查询中国证监会官方网站、中国证监会北
京监管局官方网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁
判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（zhixing.court.gov.cn）等相关网站，发行人现任董事、高级管理人员能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人不构成《上市公司证券发行管
理办法》规定的公开发行实质性障碍。
二、联席保荐机构和发行人律师核查意见
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联席保荐机构和发行人律师查询了中国证监会官方网站、中国证监会北京监
管局官方网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（zhixing.court.gov.cn）
等相关网站，获取并查阅了发行人出具的《中国民生银行股份有限公司现任董事、
高级管理人员任职情况说明》，发行人现任董事、高级管理人员报告期内不存在
被证监会行政处罚或被立案调查、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
4. 请申请人披露《商业银行理财业务监督管理办法》实施后，针对不符合
上述办法规定的业务，所采取的整改措施、整改进度、是否按照向监管部门提交
的整改计划进行整改以及是否符合监管部门限期要求，是否存在被行政处罚的
风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、《商业银行理财业务监督管理办法》实施后，针对不符合上述办法规定
的业务，所采取的整改措施、整改进度、是否按照向监管部门提交的整改计划进
行整改以及是否符合监管部门限期要求，是否存在被行政处罚的风险
为加强对商业银行理财业务的监督管理、促进商业银行理财业务规范健康发
展、依法保护投资者合法权益，中国银保监会根据《中华人民共和国银行业监督
管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律、行政法规以及《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），制定了《商业银行
理财业务监督管理办法》（以下简称《理财业务管理办法》）。《理财业务管理
办法》实施后，发行人高度重视，及时组织相关部门进行研究学习，逐条对照《理
财业务管理办法》，对存续理财业务进行清理和排查，发现主要存在如下问题：
1、理财业务整改及净值化转型有待进一步深化，须加快推进存量产品压降
进度；
2、理财业务过渡期整改计划中，2020 年底以后到期的非标资产整改计划还
须进一步细化。
针对理财业务转型过程中存在的问题，发行人拟定了《中国民生银行理财业
务过渡期转型方案》，明确了整改思路、时间进度安排和内部职责分工，从业务
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模式、产品转型、资产处置、科技系统等方面提出了理财业务的整改要求，计划
在 2021 年底之前完成理财业务转型。上述整改方案于 2020 年 9 月 23 日经发行
人第七届董事会第二十二次临时会议审议通过后报送中国银保监会，并定期汇报
沟通整改情况。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人理财业务具体整改进度如下：
（一）积极推动理财产品净值化转型
资管新规和《理财业务管理办法》发布后，发行人切实压降存量产品，推动
业务转型。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人理财产品存续规模为 8,873.63 亿元，
其中，净值化新产品（含正在进行合规验收的产品）3,659.72 亿元，占理财产品
总额的 41.24%。总体来看，过渡期内，发行人能够按照监管“一行一策”的要
求，完成产品转型工作。
（二）加速压降老产品规模，持续压降存量非标资产，推动落实存量业务整
改工作
1、持续压降老产品规模
资管新规和《理财业务管理办法》发布以来，发行人根据监管精神，制定了
存量产品压降计划并按照该方案落实。发行人持续推进理财业务转型工作，净值
型产品稳步增长，存量产品有序压降，理财产品总规模保持稳定。其中，存量非
保本理财产品由资管新规颁布日的 8,566.65 亿元压降至 2020 年 6 月末的 5,193.90
亿元，降幅 39.37%。
2、妥善处置存量资产
资管新规和《理财业务管理办法》发布以来，一方面，发行人严格落实监管
关于理财产品投资非标资产的相关要求，从严管理新的非标资产投放。另一方面，
发行人针对存量资产制定了详细的分类处置方案，并分步落实。
（三）大力清理多层嵌套产品
资管新规和《理财业务管理办法》发布以来，发行人立即停止了涉及多层嵌
套问题的资产的新增投放，并对存量资产进行了细致梳理。对于涉及多层嵌套的
存量产品，主要采取提前还款、市场化转让、清退等方式进行处置，能够按照监
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管相关进度要求完成转型。
（四）理财子公司筹备的前期准备工作有序推进
2018 年 6 月，发行人第七届董事会第十次会议审议通过发起设立资产管理
子公司的决议，发行人逐步推动资管业务向理财子公司过渡。截至 2020 年 6 月
30 日，发行人初步完成子公司制度准备，风险管理和监控体系建设，初步具备
了独立风险管理的能力和较为健全的内控合规能力。同时，发行人在原有的资管
系统之外，全新开发了适用于子公司净值型产品的资管系统，已实现新、老产品
分别在新、老两套系统中独立运营。发行人将继续开发其他理财子公司开业必备
的系统，计划 2020 年内完成“8 大必备系统+3 大必备功能”上线。
（五）加强销售合规性管理和投资者适当性管理
发行人重视并持续加强销售合规性管理和投资者适当性管理。一是通过系统
实现客户风险等级评级、客户风险等级与产品风险等级匹配的系统控制，即客户
只能购买产品风险等级低于其风险承受力的理财产品；二是对于私募类理财产品，
设置 24 小时冷静期和合格投资者筛选以及私募产品与合格投资者销售匹配功能；
三是营业网点销售理财产品，严格进行双录；四是销售过程中，销售人员向投资
者充分揭示产品特性和产品投资标的，充分揭示产品风险；五是在日常销售管理
过程中，持续不断强化销售合规性管理，定期召开培训会议，传达监管制度和合
规销售要求，持续提升分支机构及理财经理的合规销售意识。
（六）强化理财业务的信息披露
发行人通过官方网站和网上银行两个渠道对理财产品信息进行披露。从产品
发售到产品到期兑付整个产品生命周期各个主要阶段的信息披露，主要包括在售
公告、成立公告、运行公告、到期收益分配公告、净值公告以及其他需要披露的
公告等；披露内容包括理财产品基本信息、主要资金投资情况和按照客户合约、
监管规定需要向客户披露的其他信息。对于公募理财产品，发行人已实现向所有
客户（无需登录网银）披露公募理财产品全部公告信息，最大程度上保证投资者
的相关权益。
二、联席保荐机构及发行人律师核查意见
联席保荐机构及发行人律师对发行人的理财业务及整改情况进行了核查，查
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阅了发行人拟定的转型方案、整改计划以及发行人董事会决议，查阅了发行人内
部整改工作进展相关的记录及汇报文件、各类理财产品存续情况。经核查，联席
保荐机构及发行人律师认为，发行人针对不符合《理财业务管理办法》的业务，
已采取整改措施，并向监管部门提交了整改计划，整改进度符合监管部门的要求，
不存在被处罚的风险。
5. 关于资金来源。请申请人在募集说明书中披露资本金的构成、金额及比
例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否
存在资金被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、
主要监管指标分析”之“（二）资本充足率分析”中补充披露。
根据 2013 年 1 月 1 日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行
的资本组成包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至报告期各期末，
发行人的资本构成、金额及比例、资本充足率及变化情况如下表所示：
单位：百万元、%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
核心一级资本：
实收资本 43,782 6.12 43,782 6.50 43,782 8.00 36,485 7.09
资本公积可计入部分 57,483 8.04 57,411 8.52 57,470 10.50 64,753 12.59
盈余公积 45,162 6.32 45,162 6.70 39,911 7.29 34,914 6.79
一般风险准备 81,754 11.43 81,657 12.12 74,370 13.59 74,168 14.42
未分配利润 228,899 32.01 218,746 32.47 193,131 35.29 163,420 31.77
少数股东资本可计入部分 7,211 1.01 7,580 1.13 6,997 1.28 6,750 1.31
其他 477 0.07 2,227 0.33 1,518 0.28 -4,662 -0.91
核心一级资本调整项目 -1,563 -0.22 -1,477 -0.22 -1,453 -0.27 -1,204 -0.23
核心一级资本净额 463,205 64.79 455,088 67.55 415,726 75.96 374,624 72.83
其他一级资本 70,821 9.91 70,871 10.52 10,824 1.98 10,790 2.10
一级资本净额 534,026 74.69 525,959 78.07 426,550 77.94 385,414 74.92
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
二级资本：
二级资本工具及其溢价可
143,943 20.13 113,926 16.91 98,900 18.07 98,887 19.22
计入金额
超额贷款损失准备 35,097 4.91 31,837 4.73 19,966 3.65 28,300 5.50
少数股东资本可计入部分 1,921 0.27 2,019 0.30 1,865 0.34 1,800 0.35
二级资本净额 180,961 25.31 147,782 21.93 120,731 22.06 128,987 25.08
资本净额 714,987 100.00 673,741 100.00 547,281 100.00 514,401 100.00
总风险加权资产 5,620,682 5,117,026 4,656,286 4,340,262
其中：信用风险加权资产 5,199,133 4,733,503 4,281,596 3,998,394
市场风险加权资产 126,622 88,596 95,209 63,112
操作风险加权资产 294,927 294,927 279,481 278,756
核心一级资本充足率（%） 8.24 8.89 8.93 8.63
一级资本充足率（%） 9.50 10.28 9.16 8.88
资本充足率（%） 12.72 13.17 11.75 11.85
（一）核心一级资本
发行人的核心一级资本包括实收资本、资本公积可计入部分、盈余公积、一
般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分和其他。计算核心一级资本
净额时需扣除核心一级资本调整项目。
1、实收资本和资本公积可计入部分
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人实收资本和资本公积可计入部分合计为
1,012.65 亿元，占核心一级资本净额的 21.86%，占总资本净额的比例为 14.16%。
发行人实收资本和资本公积主要来源于发行人设立、上市时发行的股份、历次增
发股票的股份以及发行可转换公司债券转股的股份。
1996 年 2 月，发行人正式成立，实收资本为 13.80 亿元。
2000 年 12 月，发行人首次公开发行 A 股并在上海证券交易所上市，发行完
成后，实收资本由 13.80 亿元增加至 17.30 亿元，募集资金人民币 40.89 亿元。
2003 年 2 月，发行人公开发行 40 亿元 A 股可转换公司债券，至 2008 年 2
月该部分债券到期，共有 40.00 亿元“民生转债”转换成发行人 A 股股票。
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2005 年 10 月，发行人完成股权分置改革，用资本公积金向全体股东按每 10
股转增股本 1.55 股，方案实施后公司实收资本增加至 72.59 亿元。
2007 年 6 月，发行人非公开发行 23.80 亿股 A 股股票，募集资金人民币 181.50
亿元，实收资本增加至 144.79 亿元。
2009 年 11 月，发行人首次公开发行 H 股股票并在香港联交所上市，募集资
金折合人民币 267.50 亿元，实收资本增加至 222.62 亿元。
2012 年 3 月，发行人增发 H 股股票，募集资金折合人民币 90.05 亿元，实
收资本增加至 283.66 亿元。
2013 年 3 月，发行人公开发行 200 亿元 A 股可转换公司债券，至 2015 年 6
月 24 日共计人民币 198.39 亿元的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票，
发行人已对截至 2015 年 6 月 24 日未转股的可转换公司债券实施赎回。
除上述首次公开发行 A 股、发行 A 股可转换公司债券、股权分置改革、非
公开发行 A 股、首次公开发行 H 股等事项外，发行人因多次派发股票股利及资
本公积转增股本引起实收资本和资本公积可计入部分发生变化。
2、盈余公积和一般风险准备
根据《公司法》、发行人章程及董事会决议，发行人按企业会计准则下的净
利润提取 10%作为法定盈余公积。当法定盈余公积的累计额达到发行人股本的
50%时，发行人继续按照当期净利润的 10%提取法定盈余公积。经股东大会批准，
发行人提取的法定盈余公积可用于弥补发行人的亏损或者转增股本。运用法定盈
余公积转增股本后，所留存的法定盈余公积不得少于股本的 25%。截至报告期各
期末，发行人盈余公积余额分别为 349.14 亿元、399.11 亿元、451.62 亿元和 451.62
亿元。
发行人根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号），在
提取资产减值准备的基础上，设立一般风险准备用以弥补发行人尚未识别的与风
险资产相关的潜在可能损失。该一般风险准备作为利润分配处理，是股东权益的
组成部分，原则上应不低于风险资产期末余额的 1.5%。一般风险准备还包括发
行人下属子公司根据其所属行业或所属地区适用法规提取的一般风险准备。截至
报告期各期末，发行人一般风险准备余额分别为 741.68 亿元、743.70 亿元、816.57
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亿元和 817.54 亿元，均满足监管要求，发行人一般风险准备的计提方案均经年
度股东大会审议。
发行人盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例
符合相关法律法规，且报告期内发行人财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈
余公积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
3、未分配利润
发行人每年经营所得利润在提取法定盈余公积和一般风险准备以及向投资
者分配之后，剩余部分为未分配利润。截至报告期各期末，发行人未分配利润分
别为 1,634.20 亿元、1,931.31 亿元、2,187.46 亿元和 2,288.99 亿元，未分配利润
稳定增长。
4、少数股东资本可计入部分及其他
发行人核心一级资本中的少数股东资本可计入部分是发行人附属公司直接
发行且由第三方持有的少数股东资本按照监管规定可以计入核心一级资本中的
部分。截至报告期各期末，发行人可计入核心一级资本的少数股东资本分别为
67.50 亿元、69.97 亿元、75.80 亿元和 72.11 亿元。
发行人其他计入核心一级资本中的部分主要为其他综合收益。截至报告期各
期末，发行人其他计入核心一级资本的金额分别为-46.62 亿元、15.18 亿元、22.27
亿元和 4.77 亿元。
发行人核心一级资本调整项目主要为其他无形资产、商誉。截至报告期各期
末，发行人核心一级资本调整项目的金额分别为-12.04 亿元、-14.53 亿元、-14.77
亿元和-15.63 亿元。
（二）其他一级资本
发行人其他一级资本主要为发行的优先股和无固定期限资本债券等其他一
级资本工具。
2016 年 12 月，发行人发行了 14.39 亿美元的非累计永续境外优先股，募集
资金净额约为人民币 98.92 亿元。
2019 年 5 月，发行人在全国银行间债券市场公开发行人民币无固定期限资
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本债券，发行规模为 400 亿元。
2019 年 10 月，发行人非公开发行 2 亿股境内优先股，募集资金净额加各项
费用可抵扣增值税进项税额为人民币 199.75 亿元。
（三）二级资本
发行人的二级资本包括二级资本工具及其溢价可计入部分、超额贷款损失准
备、少数股东资本可计入部分。计算资本净额时还需扣除二级资本调整项目。
1、二级资本工具及其溢价可计入金额
发行人通过发行二级资本债券、混合资本债券及次级债券等二级资本工具补
充二级资本。截至报告期各期末，发行人二级资本工具及其溢价可计入金额分别
为 988.87 亿元、989.00 亿元、1,139.26 亿元和 1,439.43 亿元。
（1）二级资本债券
发行人于 2014 年 3 月发行 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民
币 200 亿元，票面利率为 6.60%。发行人已于 2019 年 3 月将其全部赎回。
发行人于 2015 年 4 月发行 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民
币 200 亿元，票面利率为 5.40%。发行人已于 2020 年 4 月将其全部赎回。
发行人于 2016 年 8 月发行 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民
币 200 亿元，票面利率为 3.50%。
发行人于 2017 年 9 月发行第一期 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模
为人民币 150 亿元，票面利率为 4.70%；于 2017 年 11 月发行第二期 10 年期固
定利率二级资本债券，发行规模为人民币 150 亿元，票面利率为 4.70%。
发行人于 2019 年 2 月发行 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民
币 400 亿元，票面利率为 4.48%。
发行人于 2020 年 6 月发行 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民
币 500 亿元，票面利率 3.75%。
（2）混合资本债券及次级债券
发行人于 2009 年 3 月发行 15 年期固定利率混合资本债券，发行规模为人民
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币 33.25 亿元。发行人已于 2019 年 3 月赎回全部混合资本债券。
发行人于 2009 年 3 月发行 15 年期浮动利率混合资本债券，发行规模为人民
币 16.75 亿元。发行人已于 2019 年 3 月赎回全部混合资本债券。
发行人于 2011 年 3 月发行 15 年期固定利率次级债券，发行规模为人民币
40 亿元，票面利率为 5.70%。
2、超额贷款损失准备
《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行采用权重法计量信用风
险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资本，但不得超过信用风险加权资
产的 1.25%。超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低
要求