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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 146 号
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关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司控股股东
包头钢铁（集团）有限责任公司
予以通报批评的决定
当事人：
包头钢铁（集团）有限责任公司， 内蒙古包钢钢联股份有限
公司控股股东。
经查明， 2020 年 5 月 7 日， 内蒙古包钢钢联股份有限公司
（以下简称公司）披露控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司
（以下简称包钢集团）增持公司股份计划公告。公告显示， 控股
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股东包钢集团拟于公告披露之日起 12 个月内增持公司股份， 增
持金额不低于 20 亿元、 不高于 40 亿元。 2021 年 4 月 30 日，公
司披露控股股东终止实施增持计划的公告称，包钢集团在上述期
限内合计增持 222,015,200 股， 增持金额 2.5 亿元，完成增持计
划下限的 12.5%，增持计划未能完成。公告同时披露，由于未能
按计划筹措到资金， 包钢集团经慎重考虑决定终止本次增持计
划。在包钢集团披露增持计划前后（2020 年 3 月 9 日-2020 年 7
月 7 日）， 公司股票收盘价格持续低于 1.2 元/股， 最低曾跌至
1.05 元/股。
2021 年 6 月 16 日，公司披露《公司控股股东增持计划替代
方案公告》 称，控股股东包钢集团及其控股子公司中国北方稀土
（集团）高科技股份有限公司（以下简称北方稀土）计划自 7 月
5 日起的 3 个月内增持 8 亿元公司股票。 9 月 3 日，公司披露控
股股东增持结果公告称，上述新的增持计划已经完成。
公司控股股东面向全市场披露增持股份计划，是其向市场作
出的公开承诺，是市场高度关注的重大事项。 尤其是在披露增持
计划公告前公司股票格价较低， 存在面值退市的风险， 控股股东
在此期间披露增持计划，将对全体投资者判断公司发展前景和投
资价值产生较大影响。公司控股股东理应根据自身资金状况与履
行能力等因素， 合理确定增持方案；一旦披露增持计划公告后，
应妥善落实资金安排， 按照对外披露的增持计划实施增持。 公司
控股股东向市场披露 20 亿元的巨额增持计划， 但未能按照对外
披露的增持计划公告实施增持，实际增持完成率仅达增持计划下
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限的 12.5%，与前期披露存在较大差异。 控股股东未完成增持计
划，影响了投资者的合理预期， 上述行为违反了《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第
2.23 条、第 11.12.1 条等有关规定。
公司控股股东回复异议称： 一是此次未能按期完成增持计划
系前期融资方案未能按照计划予以实现，造成包钢集团资金紧
张。二是为减轻对市场造成的影响， 控股股东与其控股子公司北
方稀土共同增持 8 亿元公司股票。
对控股股东提出的申辩理由， 上海证券交易所（以下简称本
所）认为部分成立： 一是融资方案未能按计划实现的异议理由不
能成立。控股股东应当结合自身资金实力与履行能力进行充分评
估，合理确定增持方案。在相关融资方案出现问题后，应当妥善
安排资金调度，及时寻求替代方案，以备增持承诺的履行。融资
方案未能按计划实现并不能成为减轻或免除处分的合理理由。二
是经查明，包钢集团与控股子公司北方稀土在事后作出替代方案
实施增持，并有效予以执行，合计增持金额达到 10.5 亿元，占
原增持计划下限的 52.5%，一定程度上消除了前期增持计划未履
行带来的不良影响，对此可予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 和《上海
证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处
分实施标准》 等有关规定， 本所做出如下纪律处分决定：对内蒙
古包钢钢联股份有限公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公
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司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规
则，严格履行所作出的承诺；认真履行信息披露义务，积极配合
上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二一年十一月九日