本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风
险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决
定。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
（注册地址：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注
册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
险。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
本次拟公开发行股票 4,806.20 万股，预计占发行后总股本
发行股数： 的 12.00%。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股
方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。
每股面值： 人民币 1 元
每股发行价格： 4.17 元
发行日期： 2021 年 9 月 2 日
拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板
发行后总股本： 40,051.70 万股
保荐机构（主承销商）： 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2021 年 9 月 8 日
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
一、公司及相关责任主体出具的承诺
本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了
关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股 5%以上股东
持股意向及减持意向承诺、稳定股价的预案及承诺、摊薄即期回报填补措施的承
诺、公司利润分配政策的承诺、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺、关于欺诈发行上市的股份购回承诺、避免同业竞争和规范及减少关联交
易的承诺、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺等。该等承诺事项内容详见
招股说明书附表 1。
二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节
风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：
（一）未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险
2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，实现新冠检验业务收入 19,655.72 万元，占营业收入的比例为 15.87%，
新冠检验业务贡献的毛利占比超过 30%。在新冠检验业务的带动下，发行人
2020 年度营业收入为 123,819.01 万元，较 2019 年度增长 7.34%；扣除非经常性
损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 10,555.44 万 元 ， 较 2019 年 度 增 长
39.67%。
若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响，2020 年度公司体外诊断产品的临
床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少，体外诊断产品销售收入和其他医
学诊断服务收入有所下降，公司 2020 年度业绩较 2019 年有所下降。
未来，随着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠
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检验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较 2020 年度下
降的风险。
（二）供应商集中风险
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、
徕卡、希森美康、DAKO 等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技
术优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形
成了良好的合作伙伴关系。
公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 49,965.27 万元、56,223.68
万元和 45,530.02 万元，占当期采购总额的 82.60%、83.62%和 67.62%。罗氏诊
断为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR 等细分
诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占有较大份额。公司是罗氏诊断在上海
市、湖南省和湖北省的经销商，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额
的比例分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。
鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中
的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所
服务的客户流失或者客户收入下降的情况。
（三）经销协议到期无法续签的风险
公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协
议，协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公
司主要经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系
较为稳定，未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经
销协议出现对公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的
可能。
（四）“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变
和业绩下降的风险
目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购”，采购价格实现了大
幅下降。根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、
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“带量采购”在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业
务暂未造成影响。
未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价
格大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销
售业务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。
（五）体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险
报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断
品牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利
率面临进一步下降的风险。
报告期内，公司体外诊断产品销售毛利占比分别为 75.44%、72.59%和
48.58%，对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一
步下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
（六）创新风险
发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售
网络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术
支持在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区
域检验诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。
随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及
医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大
变化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体
制改革导致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。
（七）质量控制风险
公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构
提供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法
律责任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核
心、以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证
书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。
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然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，
并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司
需对此承担相关医疗和法律责任。
（八）检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险
医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者
根据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质
量规范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样
部位、患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠
纷。
尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到
了有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利
影响可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。
（九）业务资质无法按期办理续期的风险
从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医
疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》以及其他相关资质；从
事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可
证》以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定，
则可能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。
（十）应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户
主要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期
末，公司应收账款账面价值分别为 39,561.36 万元、44,788.96 万元和 51,583.87
万元，占资产总额的比例分别为 27.41%、32.01%和 35.05%。报告期内，公司应
收账款余额占营业收入的比重分别为 39.52%、40.87%和 44.37%，占比较高。
报告期各期末，公司应收账款账龄在 6 个月以内的占比分别为 79.41%、
74.80%和 77.14%，在 1 年以内的分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，整体账龄
结构较为良好。
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报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险
较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继
续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。
（十一）快速扩张带来的管理风险
2016 年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务
布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共
同新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版
图、丰富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能
力提出了更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建
兰博卫的经营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的
往来借款截至招股说明书签署日尚未全额收回，公司已根据诉讼判决及财产保
全情况相应计提了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意
见分歧，刘凯（持有淮安兰卫 30%股权）向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安
兰卫的股东会决议（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失（已达成和解）。
除此之外，报告期内，公司与各子公司发挥了良好的协同作用。
未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资
产规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控
制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司
管理层不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和
管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综
合竞争力，存在规模迅速扩张所导致的管理风险。
三、“一票制”、“两票制”、“带量采购”等最新医疗政策对公司
的影响
（一）“两票制”执行情况及影响
1、“两票制”执行情况
2016 年 11 月 8 日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医
药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化卫生体制改革经验的若干意见》，
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要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两
票制”。
2018 年 3 月 20 日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理
局、国务院医改办联合下发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合
改革的通知》（国卫体改发[2018]4 号），提出持续深化药品耗材领域改革，2018
年，各省份要将药品购销“两票制”方案落实落地，实行高值医用耗材分类集
中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。
“两票制”实施以后，销售环节由过去的可能存在二级分销、三级分销的
模式，转变为仅有一级经销商或直销的销售模式，销售渠道缩减，流通环节减
少。
目前，在药品采购领域公立医疗机构已普遍实施“两票制”；在耗材领域
“两票制”政策主要针对高值医用耗材。体外诊断产品不属于高值医用耗材，
但在耗材“两票制”政策逐步推进的背景下，部分省市如福建、青海、辽宁、
黑龙江等也将体外诊断试剂（检验检测试剂）纳入“两票制”实施范围。
2、“两票制”对公司的影响
（1）医学检验服务
“两票制”不会对公司的医学检验服务产生影响。
（2）体外诊断产品销售
①对直销模式的影响
由于体外诊断产品种类繁多、临床使用和售后服务复杂，厂商主要采取经
销模式。公司作为多家品牌供应商的一级代理，“两票制”政策下直销模式保
持不变，公司承担与医院洽谈销售、市场推广、物流运输、售后服务等职能，
公司的利润来源于经销产品销售价格和采购价格的差价。
②经销模式的影响
若“两票制”全面实施，医疗器械的经销环节受到压缩，多级经销商的情
形将不复存在，公司的部分经销商无法满足厂商一级经销商的条件，可能选择
主动退出市场或转型为服务商，终端用户将转为直接向公司或厂商采购。若终
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端用户直接向公司采购，其将成为公司的直销客户，由公司负责销售和售后服
务。
（二）“一票制”、“带量采购”对公司的影响
1、“一票制”、“带量采购”执行情况
中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》（2020 年 2 月 25 日）
（简称“意见”）提出“深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革”、“推进
医保基金与医药企业直接结算”（即“一票制”）等政策内容。
“一票制”下，药品生产企业直接向医疗机构销售药品，由药品生产企业
自行配送或委托配送，并最终由医保基金与药品生产企业直接结算货款。目
前，“一票制”尚处于探索和鼓励实施阶段。
“带量采购”指的是在集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确
采购数量，企业针对具体的产品数量报价，医疗机构需保证采购数量和产品价
款结算。
目前部分药品已实施“带量采购”，采购价格实现了大幅下降。2019 年 6
月 4 日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2019 年重点工作任务》，
明确指出制定医疗器械唯一标识系统规则。针对医疗器械的“带量采购”，目
前在江苏、安徽、京津冀等地在高值医用耗材领域（骨科植入类、眼科人工晶
体、心血管介入类等耗材）尝试实施，尚未涉及体外诊断试剂和仪器。由于体外
诊断产品带量采购尚未开展，对发行人产品销售业务未造成影响。
2、“一票制”、“带量采购”对公司的影响
（1）医学检验服务
“一票制”、“带量采购”对公司的医学检验服务不会产生影响。
（2）体外诊断产品销售
根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、“带
量采购”将率先在药品、高值医用耗材领域全面实施，在体外诊断产品领域推
行还需一定的时间。如将来诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采
购”，公司体外诊断产品销售业务可能转型为流通领域的专业服务商，为厂商
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提供市场推广、技术服务。
四、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的利润分配政策、
股东分红回报规划
本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东
依其所持股份比例共同享有。本次发行后发行人的利润分配政策以及上市后三年
股东分红回报规划详见“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。
五、审计基准日后主要经营状况
发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息
及经营状况，具体请参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。
发行人审计报告截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司审计报告截止日至本招
股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产
和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项等方面不存在重大不利变化。
根据申报会计师出具的容诚专字[2021]201Z0173 号《审阅报告》，发行人
2021 年 1-6 月经审阅的经营业绩如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动比率
/2021 年 1-6 月 /2020 年 1-6 月
总资产 169,583.99 147,151.36 15.24%
所有者权益 137,415.46 124,738.23 10.16%
营业收入 77,129.13 50,052.14 54.10%
营业利润 14,861.76 8,088.08 83.75%
利润总额 14,806.91 7,097.31 108.63%
净利润 12,169.24 5,923.24 105.45%
归属于母公司股东的净利润 9,818.08 4,685.79 109.53%
扣除非经常性损益后归属于母公
8,504.15 4,269.15 99.20%
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,082.84 -2,238.50 51.63%
2021 年 1-6 月，随着国内新冠疫情得到有效控制，医院常规门诊和住院正常
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开放，公司经营恢复正常状态，因此营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较上年同期取得了较快的增长。
基于目前的经营情况以及管理层对市场环境的判断，公司对 2021 年 1-9 月
业绩预计情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变化幅度
营业收入 111,500 至 123,500 86,372.28 29.09%至 42.99%
归属于母公司股东的净利
12,000 至 14,000 9,284.08 29.25%至 50.80%
润
扣除非经常性损益后归属
11,000 至 12,500 8,905.60 23.52%至 40.36%
于母公司股东的净利润
上述 2021 年 1-9 月预计数据仅为管理层对经营业绩的初步估计情况，未经
审计机构审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
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目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
发行概况 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、公司及相关责任主体出具的承诺......................................................... 3
二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ......................... 3
三、“一票制”、“两票制”、“带量采购”等最新医疗政策对公司的影响 .. 7
四、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的利润分配政策、股东
分红回报规划............................................................................................... 10
五、审计基准日后主要经营状况............................................................... 10
第一节 释义 ............................................................................................................. 17
一、普通术语............................................................................................... 17
二、专业术语............................................................................................... 20
第二节 概览 ............................................................................................................. 24
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况........................................... 25
二、本次发行概况....................................................................................... 25
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标....................................... 26
四、发行人主营业务经营情况................................................................... 27
五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创
新和新旧产业融合情况............................................................................... 28
六、发行人选择的具体上市标准............................................................... 29
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项............................................... 29
八、募集资金运用....................................................................................... 29
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 30
一、本次发行基本情况............................................................................... 30
二、本次发行的有关当事人....................................................................... 30
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系....................... 32
四、与本次发行上市有关的重要日期....................................................... 32
五、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况................... 33
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第四节 风险因素 ..................................................................................................... 35
一、创新风险............................................................................................... 35
二、技术风险............................................................................................... 35
三、经营风险............................................................................................... 35
四、财务风险............................................................................................... 39
五、管理风险............................................................................................... 40
六、法律风险............................................................................................... 41
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43
一、公司概况............................................................................................... 43
二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况....................... 43
三、发行人报告期内的资产重组情况....................................................... 84
四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ....................................... 145
五、发行人股权结构................................................................................. 155
六、发行人控股子公司、参股公司情况................................................. 168
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 180
八、发行人股本相关情况......................................................................... 193
九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员..................... 198
十、发行人员工情况................................................................................. 213
第六节 业务与技术 ............................................................................................... 233
一、主营业务、主要产品及服务............................................................. 233
二、发行人所处行业情况......................................................................... 272
三、主要业务的产销情况......................................................................... 324
四、公司主要产品原材料和能源及供应情况......................................... 359
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况..................... 383
六、发行人拥有的主要经营资质情况..................................................... 408
七、发行人核心技术及研发情况............................................................. 415
八、在境外经营及境外资产状况............................................................. 427
第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 429
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况............................................................................. 429
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二、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价................................. 431
三、报告期内违法、违规情况的说明..................................................... 432
四、最近三年内的资金占用和对外担保情况......................................... 440
五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力..................................... 440
六、同业竞争............................................................................................. 442
七、关联方和关联关系............................................................................. 443
八、关联交易情况..................................................................................... 445
九、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见......... 450
第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 452
一、审计意见............................................................................................. 452
二、财务会计报表..................................................................................... 452
三、与财务会计信息相关的重要性水平................................................. 464
四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化......................... 464
五、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财
务指标分析................................................................................................. 468
六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况............. 471
七、重要会计政策和会计估计................................................................. 473
八、非经常性损益明细表......................................................................... 511
九、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况. 512
十、主要财务指标..................................................................................... 517
十一、经营成果分析................................................................................. 518
十二、资产质量分析................................................................................. 571
十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析................................. 616
十四、资本性支出与资产业务重组......................................................... 628
十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项......... 629
十六、发行人盈利预测信息披露情况..................................................... 629
十七、募集资金到位后每股收益及发行人即期回报摊薄情况............. 629
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 632
一、募集资金运用概况............................................................................. 632
二、本次募集资金投资项目的基本情况.................................