股票简称：谱尼测试 股票代码：300887
谱尼测试集团股份有限公司
Pony Testing International Group Co., LTD.
（北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101）
向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年十二月
谱尼测试集团股份有限公司 募集说明书
声 明
本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号
—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年
修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号--创业板上市公
司发行证券申请文件（2020 年修订）》等要求编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财
务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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谱尼测试集团股份有限公司 募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，已取得深交
所审核通过，尚需经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及
最终取得批准的时间均存在不确定性。
二、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心
项目”、“谱尼西北总部大厦（西安）项目”及“补充流动资金项目”。截至 2020
年末，公司检验检测能力为 295.27 万件，上述项目建设达产后，公司检验检测
能力将增加 140.13 万件。本次募投项目是公司结合产业政策、行业环境与发展
趋势、山东及西北地区检测市场容量、竞争情况、业务定位、客户需求、公司技
术水平及未来发展战略等方面，进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决
策，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实
际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从
而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司结合当前国家产业政策、行业环境与发展趋势、山东及西北地区检测市
场容量、竞争情况、业务定位、客户需求、公司技术水平等因素对本次募集资金
投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有
利于公司主营业务的发展，不存在开拓新业务、新产品的情况。发行人本次募投
项目实施主体谱尼测试集团山东有限公司尚未取得 CMA 资质，谱尼测试集团陕
西有限公司已取得 CMA 资质（2017.05.04-2023.05.04），根据谱尼西北总部大厦
（西安）项目计划建设进度，谱尼测试集团陕西有限公司 CMA 资质在募投项目
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投产前存在有效期到期的情况。本次募投项目满足申请条件时，谱尼测试集团山
东有限公司将积极着手办理 CMA 资质申请，谱尼测试集团陕西有限公司将在
CMA 资质有效期届满前积极推进资质续期申请工作。发行人具备实施募投项目
相应的经营资质、技术储备、管理经验、项目实施及检测能力。但是，在项目实
际运营过程中，若上述子公司 CMA 资质首次申请或续期申请未获得相应主管部
门批准或市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募集资金投资项目在
实施后面临一定的经营风险及市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、
项目延期、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对本次募集资金
投资项目的预期效果产生不确定影响。
（三）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项
目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。本次募集
资金投资项目预计每年新增折旧摊销总额为 10,855.24 万元，占募投项目达产后
年均营业收入的比例为 9.10%。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，
项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑
的风险。
（四）净资产增加导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于本
次募集资金投资项目的建成投产需要一定时间，且产能无法在短期内完全释放，
净利润短期无法与净资产同比例增长，公司存在因发行后净资产增幅较大而引起
的短期内净资产收益率下降的风险。
三、产业政策变动风险
第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度会
受到产业政策一定影响。如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则
和行业标准的不利调整，将对公司的经营产生不利影响。
四、市场竞争加剧的风险
检验检测行业具有一定的行业和地域性，行业集中度相对较低。根据国家认
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监委的统计，截至 2020 年底我国共有国有和集体、民营、外资等各类检验检测
机构 48,919 家，较上年增长 11.16%，市场竞争较为激烈。国有和集体检验检测
机构在部分政府订单获取方面具有一定的优势，且随着优化整合的不断深化，其
综合竞争力会逐步增强，而外资检验检测机构发展时间较长，构建了全球化的业
务体系，具有雄厚的资本实力和较高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌
知名度和公信力，随着检验检测行业对外开放的不断扩大，其有可能在我国检验
检测市场的对外开放中发挥的作用逐步增强，给国内检验检测机构带来较大的竞
争压力。因此，公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司经营业绩的风险。
五、品牌和公信力受到不利影响的风险
品牌和公信力是公司发展的基石，只有在品牌和公信力得到客户认可的前提
下才能保持业务竞争力，对于公司来说，一旦因业务质量控制不当而使得公司品
牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，影响公司发展，严重情况下还存在
业务资质被暂停的风险。
六、业务扩张带来的管理风险
经过近 20 年的发展，公司已发展成为一家综合性的检验认证集团，在主要
大中型城市设立了近 100 家分子公司，虽然公司在长期发展过程中不断完善内控
制度，建立了一套与公司业务发展情况相契合的管理体系。但业务规模、资产规
模、人员规模的增长对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若公司的管理
能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影响。
七、经营业绩难以保持持续快速增长的风险
2021 年 1-9 月，发行人实现主营业务收入 134,170.85 万元，较上年同期增长
45.41%；实现归属于母公司所有者的净利润 9,310.68 万元，较上年同期增长
78.69%。2021 年 1-9 月，发行人医学核酸检测业务实现营业收入 25,255.00 万元，
相比去年同期增长 462.17%，增幅较大，新冠疫情的爆发促进了公司医学检测业
务的快速发展，但目前我国新冠疫情已得到有效控制，社会整体的核酸检测产能
也已得到较大提升，公司医学检测业务存在无法持续增长的风险。扣除医学核酸
检测业务外，2021 年 1-9 月相比上年同期，发行人主营业务收入同比增长 24.08%，
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公司近年来收入规模保持着持续增长的趋势。发行人经营业绩的持续快速增长得
益于如下因素：首先，国家政策大力支持，市场需求持续增长，检验检测行业的
快速发展为公司的良好发展提供有力保障；其次，公司成熟的技术水平和较强的
研发能力、较高的品牌知名度及社会公信力、多维度综合服务能力以及资质认定
范围的不断扩大推动了收入的良好增长。但随着市场竞争的加剧，或者公司无法
及时跟上产业政策变动的步伐，或者公司无法在技术创新、市场开拓、服务质量
等方面持续保持竞争优势，公司将面临经营业绩无法保持持续快速增长的风险。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、审批风险............................................................................................................ 2
二、募集资金投资项目风险....................................................................................... 2
三、产业政策变动风险.............................................................................................. 3
四、市场竞争加剧的风险 .......................................................................................... 3
五、品牌和公信力受到不利影响的风险 ..................................................................... 4
六、业务扩张带来的管理风险 ................................................................................... 4
七、经营业绩难以保持持续快速增长的风险 .................................. 4
目 录 ............................................................................................................................ 6
释 义 ............................................................................................................................ 9
第一节 公司基本情况 ................................................................................................ 12
一、公司概况.......................................................................................................... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................ 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................................ 32
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................... 53
六、报告期内未决诉讼、仲裁情况 .......................................................................... 55
七、报告期内行政处罚情况..................................................................................... 55
八、财务性投资情况 ............................................................................................... 61
第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 64
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................................................... 64
二、发行对象及与发行人的关系.............................................................................. 71
三、本次向特定对象发行方案概要 .......................................................................... 71
四、募集资金投向................................................................................................... 73
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ..................................................... 74
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 74
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序............... 75
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 76
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划......................................................... 76
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谱尼测试集团股份有限公司 募集说明书
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................. 76
三、本次募集资金项目的概况 ................................................................................. 82
四、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................ 98
五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ....................................... 98
六、可行性分析结论 ............................................................................................... 99
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 100
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况 ...................................................................................................................100
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................101
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................101
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...........................................................101
五、本次发行对上市公司负债结构的影响...............................................................102
第五节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 103
一、前次募集资金金额、资金到账情况 ..................................................................103
二、前次募集资金专户存放情况.............................................................................103
三、前次募集资金投资项目情况说明......................................................................104
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明........................................................109
五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明..........................................109
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .............................................109
七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...............................109
第六节 与本次发行相关的风险因素...................................................................... 111
一、品牌和公信力受到不利影响的风险 .................................................................. 111
二、市场及政策风险 .............................................................................................. 111
三、经营风险......................................................................................................... 111
四、财务风险.........................................................................................................113
五、募集资金投资项目风险....................................................................................114
六、实际控制人不当控制的风险.............................................................................115
七、审批风险.........................................................................................................116
八、募集资金不足甚至发行失败的风险 ..................................................................116
九、股价波动风险..................................................................................................116
第七节 与本次发行有关的声明 .............................................................................. 117
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................118
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................................119
三、保荐机构声明..................................................................................................120
四、发行人律师声明 ..............................................................................................122
五、发行人会计师声明...........................................................................................123
公司董事会声明 .....................................................................................................124
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谱尼测试集团股份有限公司 募集说明书
释 义
一般术语：
谱尼测试、公司、
发行人、上市公司、 指 谱尼测试集团股份有限公司
谱尼集团
北京谱瑞恒祥科技发展中心（有限合伙），曾用名为北京谱瑞恒祥
谱瑞恒祥 指
科技发展有限公司，为公司股东
北京谱泰中瑞科技发展中心（有限合伙），曾用名为北京谱泰中瑞
谱泰中瑞 指
科技发展有限公司，为公司股东
谱尼测试集团江苏有限公司，发行人持股50%，谱尼测试集团上
江苏谱尼 指
海有限公司持股50%
上海谱尼认证 指 上海谱尼认证技术有限公司，为发行人全资二级子公司
谱尼集团武汉 指 谱尼测试集团武汉有限公司，为发行人全资子公司
山东谱尼 指 谱尼测试集团山东有限公司，为发行人全资子公司
陕西谱尼 指 谱尼测试集团陕西有限公司，为发行人全资二级子公司
股东大会 指 谱尼测试集团股份有限公司股东大会
董事会 指 谱尼测试集团股份有限公司董事会
监事会 指 谱尼测试集团股份有限公司监事会
谱尼测试集团股份有限公司拟以向特定对象发行股票的方式向不
本次向特定对象发
指 超过35名（含本数）特定投资者发行不超过41,106,171股（含本数）
行/本次发行
A股股票之行为
谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
本募集说明书 指
募集说明书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《谱尼测试集团股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年修订）
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商、华泰联合证券
发行人律师、德恒
指 北京德恒律师事务所
律所
发行人会计师、审
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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专业术语：
通过专业技术手段对各类消费品、工业品、环境、专项技术、成
检验检测 指
果及其他需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动
又称公正检验，是指两个相互联系的主体之外的某个客体，第三
方可以是和两个主体有联系，也可以是独立于两个主体之外，是
第三方检测 指 由处于买卖利益之外的第三方（如专职监督检验机构），以公正、
权威的非当事人身份，根据有关法律、标准或合同所进行的商品
检验活动
由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范的强制
认证 指
性要求或者标准的合格评定活动
由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核
认可 指
等认证活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动
利用专业的技术方法和仪器设备，对量具和仪器等进行测量检定，
计量 指
以保证其测量结果的可靠性
是指依法成立，依据相关标准或者技术规范，利用仪器设备、环
检验检测机构 指 境设施等技术条件和专业技能，对产品或者法律法规规定的特定
对象进行检验检测的专业技术组织
检验检测机构资质认定（China Inspection Body and Laboratory
Mandatory Approval），根据《中华人民共和国计量法》，为社会提
CMA 指 供公证数据的产品质量检验机构，必须经省级以上人民政府计量
行政部门对其计量检定、测试的能力和可靠性考核合格，即取得
CMA 资质
中 国 合 格评 定国 家 认可 委 员会 （ China National Accreditation
Service for Conformity Assessment），由国家认证认可监督管理委
CNAS 指 员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实
验室和检查机构等相关机构的认可工作，目前 CNAS 已融入国际
认可互认体系
农 产品 质量 安全 检测机 构考 核合 格证 书（ China Agri-product
Testing Laboratory），是国家农业部根据《中华人民共和国农产品
CATL 指 质量安全法》的要求实施的农产品质量安全检测实验室资格认证
审查，只有通过 CATL 资格审查的实验室，才可以对外从事农产
品、农业投入品和产地环境检测工作
中国强制认证（China Compulsory Certification），于 2002 年 5 月
1 日开始实施，是国家对强制性产品认证使用的统一标志。凡列
CCC 指 入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认
证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售、进口
和在经营性活动中使用
中 国 国 防 科技 工 业实 验 室认 可 委 员会 （ Defense Science and
Technology Industry Laboratory Accreditation Committee），于 2004
DILAC 指 年 4 月正式成立，DILAC 实验室认可则依据该委员会《检测实验
室和校准实验室认可准则》，在涵盖国家标准的基础上，突出国防
科技工业对检测和校准实验室的特殊要求
国际标准化组织（International Organization for Standardization，
ISO），成立于 1947 年，是国际标准化领域的全球性非政府组织；
ISO 指
中国于 1978 年加入 ISO，并在 2008 年 10 月正式成为 ISO 的常任
理事国
（End-of-Life Vehicle）即报废车辆指令，ELV 为欧盟委员会和欧
ELV 指 洲议会为保护环境，减少车辆报废产生的废弃物，制定的报废车
辆回收指令
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Contract Research Organization，合同研发服务，是通过合同形式
CRO 指 为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种
学术性或商业性的科学机构
Contract Development And Manufacturing Organization，合同研发与
CDMO 指
生产业务，即在 CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发业务
本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差
异系四舍五入造成。
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谱尼测试集团股份有限公司 募集说明书
第一节 公司基本情况
一、公司概况
中文名称 谱尼测试集团股份有限公司
英文名称 Pony Testing International Group Co., Ltd.
股票简称 谱尼测试
股票代码 300887
住 所 北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101
办公地址 北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101
法定代表人 张英杰
注册资本 137,020,570 元
统一社会信
91110108740053589U
用代码
成立日期 2002 年 6 月 10 日
上市日期 2020 年 9 月 16 日
上市地点 深圳证券交易所
技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械检验的技术
服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；
技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）（道
经营范围
路运输经营许可证有效期至 2025 年 9 月 29 日）。（市场主体依法自主选择经
营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：
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（二）控股股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 137,020,570 股，宋薇女士直接持有
公司 52.20%的股份，同时持有谱瑞恒祥 35.97%的股权、持有谱泰中瑞 62.50%的
股权，谱瑞恒祥和谱泰中瑞均持有公司 4.60%的股份，宋薇女士控制公司 61.39%
的股份，系公司的控股股东。李阳谷先生直接持有公司 13.50%的股份，李阳谷
先生系宋薇女士的儿子，宋薇女士和李阳谷先生系公司共同实际控制人。
宋薇女士和李阳谷先生的基本信息如下：
宋薇女士，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究
员，现任本公司董事长。1991 年 7 月毕业于中国人民解放军防化指挥工程学院
工程技术系防化学工程专业，获得本科学历，获理学学士学位；2003 年 7 月毕
业于中国人民大学世界经济专业，获得硕士学位；2020 年 6 月毕业于清华大学
五道口金融学院，获得工商管理硕士学位。宋薇女士自 1991 年至 1996 年工作于
军事医学科学院毒物药物研究所；1996 年至 2002 年，工作于北京市理化分析测
试中心；2002 年至 2010 年，先后任谱尼中心、谱尼有限执行董事；2010 年至今，
任公司董事长。2016 年 11 月入选“2017 年度科技北京百名领军人才培养工程”，
2018 年入选国家中组部“国家高层次人才特殊支持计划领军人才（万人计划）”、
“北京市高层次创新创业人才支持计划领军人才”。
李阳谷先生，中国国籍，无境外居留权，目前在美国学校攻读博士学位，尚
未工作，为公司控股股东宋薇的儿子。
（三）控股股东及实际控制人所持股份质押情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东及实际控制人所持股份不存在被质押、
冻结或存在潜在纠纷的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司所属行业为检验检测行业。根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），公司开展的检验检测业务所属行业分类为“M 科
学研究和技术服务”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“745 质检技术服
务”。根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
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谱尼测试集团股份有限公司 募集说明书
公司所处行业为“专业技术服务业”（行业代码 M74）。
（一）行业主管部门、监管体制及主要法规政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
①国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局为公司所处行业的主管部门，主要负责市场综合监
督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执
法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战
略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标
准、检验检测、认证认可工作等。
②国家认证认可监督管理委员会（CNCA）
国家认证认可监督管理委员会是国务院决定组建并授权，履行行政管理职
能，统一管理、监督和综合协调全国范围内的认证认可工作的主管机构，2018
年 3 月其职责划入国家市场监督管理总局。
国家认证认可监督管理委员会的职责主要为制定并落实国家认证认可领域
的相关制度，依法监督和规范认证认可市场；管理相关校准、检验检测、检验
实验室技术能力的评审和资格认定工作，负责对从事相关校准、检验检测、检
验、检查、检验检疫和鉴定等机构（包括中外合资、合作机构和外商独资机构）
技术能力的资质审核。
③中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
中国合格评定国家认可委员会隶属于国家市场监督管理总局，统一负责对
认证机构、检验检测机构实验室能力的认可工作。中国合格评定国家认可委员
会负责对境内外提出申请的合格评定机构开展能力评价，做出认可决定，并对
获得认可的合格评定机构进行监督管理。
（2）行业管