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南京科思化学股份有限公司
Nanjing COSMOS Chemical Co.,Ltd.
（南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐机构（联席主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
联席主承销商
（无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公
司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
本次公开发行股票的数量不超过2,822万股，最终数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
本次公开发行股票采用公司公开发行新股的方式，不涉及原股
东公开发售股份。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的
比例不低于25%。
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 2020年7月13日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过11,288万股
保荐机构
（联席主承销商）
民生证券股份有限公司
联席主承销商 华英证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2020年7月2日
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重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股意
向书“第四节风险因素”的全部内容。
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、股东杨东生和
南京科投承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次公开
发行并上市”）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本单
位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后
发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的
发行价格的，则本公司/本人/本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上
述锁定期的基础上自动延长6个月。本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行
人股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并
上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
2、发行人股东南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之
日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之
日第13个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的
50%。自发行人股票上市之日第25个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或
间接持有发行人剩余限售股份总数的50%。自发行人股票上市之日第37个月起，
解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。
3、发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资和高仕军承诺：
自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单
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位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
4、通过丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资、南京科投、南京科旭、
南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员朱江声、杨军、
夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之
日起12个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人A股股票上市后6个月
内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票
的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），
或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于本次公开发行并上市时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延
长6个月。本人间接持有的发行人股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持股
份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规
及证券交易所规则要求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
5、发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、朱江声、杨军、杨东生、夏
露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行
人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直
接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人
直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后6个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超
过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如因发行人进行权益分派等导
致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
二、公司股票上市后稳定股价的预案
发行人第一届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过
《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定
股价预案》，发行人控股股东/实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签
署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日除权后的收盘价均低
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于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），
则发行人及相关方应启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相
应调整。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人回购股份
①发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
②发行人董事会对回购股份作出决议，须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
④发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要
求之外，还应符合下列各项：
A、发行人回购股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的归属于母公
司股东净利润的10%；
C、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。如上述第B项与本项
冲突的，按照本项执行；
D、发行人单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的
归属于母公司股东净利润的50%。
⑤发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价
均超过发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应作出决
议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东/实际控制人增持股份
①下列任一条件发生时，发行人控股股东/实际控制人应在符合《上市公司
收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号—股东及其一致行动人增
持股份业务管理》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
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A、发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的
发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值；
B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②控股股东/实际控制人增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还
应符合下列各项：
A、增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、控股股东/实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自
发行人分得的税后现金分红金额的20%；
C、控股股东/实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上
一年度自发行人分得的税后现金分红金额的100%；
D、若控股股东/实际控制人上一年度未自发行人处取得现金分红，控股股东
/实际控制人单次增持股份的资金金额不应少于人民币500万元；
E、控股股东/实际控制人单次增持股份不超过发行人总股本的2%。如上述
与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东/实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的
股份。
（3）董事、高级管理人员增持股份
①下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立
董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要
求的前提下，对发行人股票进行增持：
A、控股股东/实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交
易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净
资产值；
B、控股股东/实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件
再次被触发。
②有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法
律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产；
B、本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从发行人
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领取的税后薪酬的20%；
C、单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一
年度从发行人领取的税后薪酬的100%。
发行人全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。增持
公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所
增持的股份。
③在发行人董事、高级管理人员增持完成后，如果发行人股票价格再次出现
连续20个交易日除权后的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股
净资产值，则发行人应依照本预案的规定，依次开展发行人回购股份、控股股东
/实际控制人增持股份及董事、高级管理人员增持股份工作。
④本稳定股价预案对未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员
同样具有约束力。发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要
求被聘任董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）发行人回购股份
①发行人董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日
内作出回购股份的决议；
②发行人董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③发行人回购股份应在发行人股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，
并应在履行相关法定手续（如需）后的30日内实施完毕；
④发行人回购股份方案实施完毕后，应在2个工作日内公告发行人股份变动
报告。
（2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持股份
①发行人董事会应在上述控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持
股份启动条件触发之日起2个交易日内作出增持股份公告；
②控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在增持股份公告作出之日
起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
4、稳定股价措施的终止
自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为该次稳定股价措
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施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期末经审
计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；
（2）继续回购或增持发行人股份将导致公司不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人
员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5、本预案的生效
本预案经2019年第一次临时股东大会通过后生效，至发行人首次发行股票
并上市之日起三年内有效。期间若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构发布
新的相关规则，发行人董事会据此修改本预案并提交发行人股东大会审议通过后
实施。
6、稳定股价的相关承诺
发行人、控股股东、实际控制人和相关的董事及高级管理人员签署了自愿履
行稳定股价预案的承诺函，确认：本公司/本人认可发行人2019年第一次临时股
东大会审议通过的《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》；
根据稳定股价预案的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事
会上，本公司/本人对回购股份的相关决议投赞成票；本公司/本人无条件遵守稳
定股价预案中的相关规定。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺
发行人本次公开发行前持股5%以上的股东科思投资、周旭明、周久京、南
京科投（科思投资控制的企业）和杨东生（周旭明、周久京亲属）承诺：对于本
次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承
诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内减
持的，将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定
的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相
应调整发行价）；保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易
所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
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发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资的实际控制人均为上
海盛宇股权投资基金管理有限公司。作为发行人本次公开发行前合计持股5%以
上的股东，丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资及恒毓投资承诺：对于本次公开发行
前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的关于股份限售安排的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后减持的，将合并计算；
在合并持有公司5%以上股份期间，将按照持股5%以上股东的减持要求，选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持；保证减持发行人
股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前
三个交易日公告。
四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
1、发行人的承诺
发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。发行人就首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书涉及的有
关事宜承诺如下：
（1）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或
人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交
易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回
购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票
发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配
股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（2）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终
处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京就招股意向书涉及的
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有关事宜承诺如下：
（1）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证
监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，
将依法回购本公司/本人在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转
让的原限售股份，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相
关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上
市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（2）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（3）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民
法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司/本
人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股
东大会对回购股份作出决议时，本公司/本人承诺就该等回购事宜在董事会、股
东大会中投赞成票。
3、发行人董事的承诺
发行人董事就招股意向书涉及的有关事宜承诺如下：
（1）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存
在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存
在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份作出
决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
4、公司监事、高级管理人员的承诺
发行人监事、高级管理人员就招股意向书涉及的有关事宜承诺如下：
招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述
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事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、证券服务机构承诺
民生证券作为保荐机构（联席主承销商）承诺：（1）因本公司为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；（2）为进一步保护投资者权益，因本公
司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
华英证券作为联席主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
竞天公诚律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
天衡会计师事务所作为发行人申报会计师及验资机构承诺：因本所为发行人
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
天健兴业作为发行人申报评估机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过2,822万股股票，发行
完成后公司的总股本将由8,466万股增至不超过11,288万股，股本规模将有所
增加。考虑到公司募集资金的投资项目具有一定的建设周期，产生效益尚需一定
的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益，本次发行当年公司每股收益存在
较上一年度下滑的可能性。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
1、积极开拓市场，提升盈利能力
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公司将在现有业务的基础上，深耕细作，积极开拓市场，进一步巩固和提升
市场地位，增加销售收入；同时，围绕现有核心技术和总体发展战略，持续加大
核心技术的研发与积累，总体上提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、加强内部管理，控制成本费用
公司将进一步探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高营业收入，降低
运营成本，增加营业利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一
步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募投项目建设，尽快实现预期效益
公司将积极调配内部资源，加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用
效率，争取早日投产并实现预期效益。此次募投项目建成后，将进一步巩固和加
强公司主营业务，募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司进一步巩固公司
的行业地位，增强公司中长期发展后劲。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告﹝2013﹞43 号）等规定，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策条款，
并制定了《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来
三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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公司制定的填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证，请投资
者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公
司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（﹝2015﹞31号）等相关规定，为了防范即
期回报被摊薄或填补可能被摊薄即期回报，作为公司的控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员，为保证上述措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人作出的承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
2、公司董事和高级管理人员作出承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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六、发行人、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、
高级管理人员承诺的约束措施
就本招股意向书披露的所有相关承诺的履行，发行人、控股股东、实际控制
人以及发行人董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
1、发行人的承诺
（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外），本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式的处
罚；
⑤在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司
无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
2、发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京的承诺
（1）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的
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客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④本公司/本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者
造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺
序）进行赔偿：
A、将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用
于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
B、若本公司/本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发
行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司/本人承诺履行完
毕或弥补完发行人、投资者的损失为止；
C、发行人实际控制人周旭明和周久京若从发行人处领取工资、奖金和津贴
等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分
报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者
带来的损失。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/
本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
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的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行
赔偿：
A、本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止
向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承
诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
B、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由
发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资
者带来的损失；
C、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份
减持的，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于
赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无
法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益。
七、发行前公司滚存利润的分配安排
根据公司2019年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成
后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比
例共同享有。
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八、本次发行上市后公司的股利分配政策
根据公司上市后适用的《南京科思化学股份有限公司章程（草案）》和《南
京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分
红回报规划》，公司发行上市后的主要利润分配政策及规划如下：
1、利润分配基本原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票或现金与
股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法
规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配期间间隔：在符合条件的情况下，一般进行年度分红，公司董
事会也可以根据生产经营及资金需求状况提议进行中期利润分配。
4、利润分配条件及分配比例
（1）现金分红的条件及比例
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支
出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金
需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的10%。
公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件：
①公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
④公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规
则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
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②公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
③中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政
策：
①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，如
深圳证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定
的须符合该等规定。
（2）发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放
股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
理利益。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门
规章以及公司章程的相关规定。其中，独立董事应当就利润分配方案发表明确意
见。
（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台
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等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当经全体独立董事1/2以上同意。
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配预案进行审议时，应当履
行公司章程规定的决策程序。
6、利润分配政策的调整
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司可以根据上
述“利润分配基本原则”调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由
独立董事和监事会发表意见，并应当听取中小股东的意见和诉求。
公司董事会审议调整利润分配政策的议案后，提交公司股东大会审议，并由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
7、未来分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司应该在总结三年以来
公司股东回报规划执行的基础上，充分考虑各项因素，以及独立董事、监事和股
东（特别是中小股东）的意见，确定是否需对公司利润分配政策以及未来三年的
股东回报规划予以调整。
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据上
述“1、利润分配基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。
九、财务报告审计基准日后经营情况
（一）公司审计截止日后经营情况
截至本招股意向书签署日，公司的经营模式，主要原材料的采购模式及采购
价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户、供应商的构成以及其
他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。
（二）公司2020年一季度财务数据情况
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2020年一季度相关财务信息业经天衡会计师事务所审阅，并出具了天衡专
字〔2020〕00729号《审阅报告》，但未经审计。公司2020年一季度财务数据
情况如下：
单位：万元
项目
2020年1-3月/
2020年3月31日
2019年1-3月/
2019年3月31日
变动比例
总资产 102,454.54 89,701.64 14.22%
所有者权益 59,277.29 45,773.70 29.50%
营业收入 30,207.07 30,643.94 -1.43%
营业利润 5,599.96 5,371.01 4.26%
利润总额 5,537.80 5,271.61 5.05%
净利润 4,709.11 4,468.56 5.38%
归属于母公司股东净
利润
4,709.11 4,468.56 5.38%
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东
的净利润
5,021.42 4,467.58 12.40%
经营活动产生的现金
流量净额
8,493.25 4,853.41 75.00%
公司2020年一季度营业收入和净利润等盈利数据与上年同期基本持平。
（三）预计2020年上半年经营情况
公司预计2020年上半年营业收入约为5.5亿元至5.8亿元，较2019年同
期变动-3.68%至1.57%；预计2020年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润约为8,000万元至9,000万元，较2019年同期增长18.85%至
33.71%。2020年上半年扣非后净利润增长的主要原因是：（1）国家减免企业社
会保险费；（2）公司部分产品出口退税率提高；（3）公司部分原材料价格下降。
上述2020年上半年业绩预计数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测
及利润承诺。
十、发行人特别提醒投资者注意特别关注“风险因素”
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认
真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容。
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1-1-22
十一、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见
报告期内，公司经营状况良好，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影
响的因素：
（一）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化；
（二）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化；
（三）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化；
（四）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
（五）公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（六）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
对于可能对公司持续盈利能力产生不利影响的因素，已在本招股意向书“第
四节 风险因素”进行披露。
经核查，保荐人认为发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在对持
续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。
十二、发行人成长性风险
发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性
专项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析
发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受发行人所
处行业市场需求、企业研发及自主创新能力等因素综合影响。如果上述因素出现
不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成
长性。
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目 录
声明及承诺 ........................................................................................................................ 2
发行概况 ............................................................................................................................ 3
重大事项提示 .................................................................................................................... 4
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 .................................. 4
二、公司股票上市后稳定股价的预案 ............................................................................. 5
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺 ..................................................... 9
四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ..........