股票简称：设研院 股票代码：300732
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
（Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd.）
（注册地址：郑州市郑东新区泽雨街 9 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二一年六月
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
针对本次发行可转债，本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据联合资信
出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债的信用等
级为 AA，评级展望为“稳定”。
联合资信在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转
换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生
一定影响。
二、本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提
供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重
大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。
三、关于公司利润分配情况
（一）报告期内发行人利润分配情况
公司 2018 年、2019 年和 2020 年的利润分配方案如下：
公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 4 月 18 日通过股东大会审议，公司
2018 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 137,054,173 股为基数，向全体
股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。
公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 5 月 12 日通过股东大会审议，公司
2019 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 191,875,842 股扣减公司回购专
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 募集说明书
用账户中股权数 3,179,150 股后的余额 188,696,692 股为基数，向全体股东每 10
股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。
2019 年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 1,694,909 股，占公司
总股本的比例为 0.88%，购买的最高价为 17.35 元/股、最低价为 16.46 元/股，支
付的总金额为 28,675,285.01 元（不含交易费用）。
公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 4 月 21 日通过股东大会审议，公司
2020 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 229,615,180 股扣减公司回购专
用账户中股权数 1,209,066 股后的余额 228,406,114 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.50 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。
2020年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,174,157股，占公司总
股本的比例为0.95%，购买的最高价为18.41元/股、最低价为14.04元/股，支付的
总金额为33,240,135.47元（不含交易费用）。
（二）报告期内发行人现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 5,710.15 5,660.90 4,111.63
以其他方式（如回购股份）现金分红
3,324.01 2,867.53 -
的金额（不含交易费用）
分红年度合并报表中归属于上市公司
30,640.69 27,007.20 30,163.07
普通股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上
29.48% 31.58% 13.63%
市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红 21,674.22
最近三年年均可分配利润 29,270.32
最近三年累计现金分红/最近三年年均
74.05%
可分配利润
注：根据《再融资业务若干问题解答》“上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围”；《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度以集中竞价交易方
式累计回购公司股份169.49万股，回购支付总金额为2,867.53万元（不含交易费用）；在2020年度以集中竞
价交易方式累计回购公司股份217.42万股，回购支付总金额为3,324.01万元（不含交易费用）。
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（三）发行人未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司根据未分配利润的实际情况，将历年滚存的
未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，公司未分
配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险。
（一）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试
等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因
素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购
管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务布局，提高
公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单
执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、
客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产
生影响，公司仍然面临募投项目实施效果不及预期的风险。公司将“桥梁安全与
技术转化智能建造生产基地项目”定位为战略发展的重点方向之一，并已在钢
结构桥梁设计领域积累了丰富的人力和技术储备及项目经验，在钢结构桥梁建
造、施工方面引入专业运营、管理团队推进项目实施，但桥梁钢结构业务对于
发行人而言属于开拓新业务，桥梁钢结构业务的销售、生产和采购业务模式与
发行人现有业务模式均存在较大差异，在项目建设过程中，如出现项目实施进
度、工程质量以及实际投资未达原投资计划预期等情形，将对本次募投项目实
施产生不利影响；在项目建成后，如出现行业竞争格局和产业政策变化导致钢
结构桥梁市场需求未达预计，钢材等主要原材料价格波动导致公司资金周转和
成本控制措施失效，产品技术条件和质量不能持续满足客户要求，运营团队执
行、资金管理和生产节奏把控等方面无法实现高效运转，将存在短期内无法盈
利的风险，进而对发行人短期盈利情况带来不利影响；如项目实施后中鼎智建
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无法达到《建筑业企业资质管理规定》规定的相应等级标准，则中鼎智建将无
法取得相应工程承包资质证书，进而导致无法开展钢结构承包业务，将给未来
业务开拓带来不利影响。
（二）应收账款回收风险
2020 年起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的
权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，重分类列示为合同
资产。报告期各期末，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项合计金
额分别为 159,846.42 万元、167,914.07 万元、207,671.15 万元和 210,270.77
万元，占同期流动资产总额的比重分别为 49.74%、53.31%、51.87%和 55.03%。
发行人项目业主多是按工程进度付款，但在项目执行过程中可能发生由于业
主支付能力不足或拖延支付，导致收款进度不及时或应收账款发生坏账损失的情
况。由于公司部分客户已经注销、破产重整或其所经营的煤矿已关闭，截至报告
期最近一期末公司共对 29 家客户单项计提了坏账准备。
如果未来公司客户资金及财务状况发生重大不利变化，则可能出现重大应收
账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着
时间的推移，若应收账款未能按时收回，不仅将增加公司资金压力，同时将导致
发行人计提的坏账准备大幅增加，影响公司净利润。
（三）存货跌价风险
发行人存货主要包括未完工项目成本、建造合同形成的已完工未结算资产和
库存商品等。2020 年起公司执行新收入准则，建造合同形成的已完工未结算资
产重分类至合同资产列示。报告期各期末，发行人存货以及重分类至合同资产
进 行列 示 的 存货 合 计 账 面价 值 分 别 为 54,479.19 万 元、45,704.97 万 元 、
55,737.22 万元和 55,362.80 万元，分别占同期流动资产总额的 16.95%、14.51%、
13.92%和 14.49%。
公司主要业务收入确认的节点为业主签收、相关部门批复和交工、竣工验
收。在达到确认收入节点前，公司已经开展了大量的工作，产生了较高的劳务
成本。由于基础设施建设投资的验收程序和审批程序较为严格，大型工程的验
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收和审批过程往往需要几年，公司在取得外部节点证据前不确认收入，且已发
生的劳务成本作为存货核算，因此产生了较大的存货。
若未来上述项目出现政府规划调整、金融环境变化等不可控因素，导致项目
规模变动、进度暂缓或者终止等情形，且大额项目成本不能得到全额补偿，发行
人存货存在跌价的风险，发行人财务状况和经营成果将会受到不利影响。
（四）诉讼相关风险
发行人子公司中赟国际就与青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司建设工程
合同纠纷于 2019 年 11 月 20 日向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院提
起诉讼，请求其支付工程欠付款、保证金及押金、停工损失等款项共计 3.83 亿
元。中赟国际已申请财产保全，2020 年 1 月 6 日法院裁定对被告银行账户人民
币 3 亿元或其他等额资产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封银行账户及项目
机器设备。目前该案尚在审理过程中，后续进度将视法院案件审理安排而定。
上述查封的机器设备存放于柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项
目选煤厂内，公司安排有专人负责设备安全保管，定期巡查、巡检，定期维护
保养，确保上述设备外观、性能完好。发行人聘请了北京亚太联华资产评估有
限公司对保全资产进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日，前述保全资产的快速变
现价值为 2.05 亿元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人履行上述合同产生的资产账面净额合计为
1.42 亿元，保全资产的快速变现价值高于资产账面净额。但若公司未来上述诉
讼败诉，或胜诉但执行资产难以覆盖目前账面资产总额，则会导致公司账面资产
发生减值，对发行人的财务状况产生不利影响。
（五）业务区域集中风险
随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的行业壁垒被逐
步打破，行业整体的市场化程度不断提升。目前的行业竞争格局为：少数资质
等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据
领先地位，并逐步向全国进行业务扩张。随着全国各区域市场的不断开放，市
场化竞争程度亦不断提升，河南省市场亦存在较多具有较强实力的新进竞争者。
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目前发行人业务经营区域相对集中于河南境内，报告期内各年营业收入源于
河南省内项目占总收入比例相对较高，分别为 86.02%、71.43%、66.69%和 63.80%。
在河南省外市场，公司作为新进竞争者，在客户关系和市场资源方面尚未形成
明显的优势。
如果未来河南减少对道路交通领域的投入，或者河南地区交通规划设计市场
的竞争加剧，主要客户发生流失，而发行人省外及海外市场拓展亦不达预期，无
法采取有效应对措施的情况下，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
（六）已签订合同中止或终止的风险
发行人主要从事综合性工程咨询业务，由于建设周期长、涉及环节多，通常
面临较多的不确定因素。发行人部分合同为固定价格合同，如果发行人不能有效
地控制成本，则可能造成项目盈利减少或者亏损。在订立合同时，发行人根据项
目总投资、建筑安装费用、采用国家勘察设计费用计算标准等进行计算，在此基
础上提出报价，若合同突然中止、项目暂停或终止，设计费用无法支付，将对发
行人的收入造成不利影响。
（七）经济周期风险
建筑行业属于周期性行业，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受
经济周期的影响明显，并且呈正向变动。发行人主营业务集中于交通工程领域的
综合性咨询服务，是建筑行业的前端行业，两者受经济周期的影响趋同。经济扩
张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，设计类市场需求旺盛，设计类
企业营业收入增加，盈利状况持续改善；经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定
资产投资放缓，设计类市场需求减少，设计类企业营业收入下降。近年来，我国
国民经济持续稳定发展，为设计行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出
现的经济不景气以及固定资产投资收缩，都可能对发行人的市场规模产生负面影
响。
（八）行业竞争风险
交通领域工程咨询行业面临激烈的市场竞争，发行人所处行业受资质等级、
专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质
等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领
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先地位。随着业务向全国各区域不断拓展，以及新的工程咨询企业不断进入该领
域，发行人将面临更加激烈的竞争环境。
（九）基础设施行业政策风险
公司主要从事的交通领域工程咨询业务，与国家基础设施投资之间关系较为
密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基
础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发
展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经
济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设
施投资产生影响，未来若我国政府大幅降低对交通基建领域的资金投入，作为地
方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制，则公司的相
关业务将因此受到不利影响。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示................................................................................................................... 2
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级.......................................................... 2
二、本次发行可转换公司债券不提供担保................................................................. 2
三、关于公司利润分配情况...................................................................................... 2
四、特别风险提示.................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................... 9
第一节 释 义................................................................................................................. 12
第二节 本次发行的基本情况.......................................................................................... 14
一、公司基本情况.................................................................................................. 14
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 15
三、本次发行的有关机构 ....................................................................................... 26
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系........................................................ 28
第三节 风险因素 ........................................................................................................... 29
一、经营风险......................................................................................................... 29
二、管理风险......................................................................................................... 32
三、政策风险......................................................................................................... 32
四、财务风险......................................................................................................... 33
五、募集资金投资项目的风险 ................................................................................ 34
六、与本次可转换公司债券相关的风险 .................................................................. 36
第四节 发行人的基本情况 ............................................................................................. 38
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况................................................. 38
二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.......................................... 39
三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况................................... 54
四、承诺事项及履行情况 ....................................................................................... 57
五、董事、监事、高级管理人员情况...................................................................... 60
六、发行人所处的行业情况.................................................................................... 67
七、发行人主营业务情况 ....................................................................................... 92
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八、发行人技术情况 .............................................................................................104
九、发行人主要资产状况 ......................................................................................105
十、特许经营权情况 .............................................................................................140
十一、最近三年的重大资产重组情况.....................................................................140
十二、境外经营情况 .............................................................................................142
十三、报告期内分红情况 ......................................................................................143
十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....................148
十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况.............148
第五节 合规经营与独立性 ............................................................................................150
一、合规情况........................................................................................................150
二、资金占用及担保情况 ......................................................................................157
三、同业竞争........................................................................................................158
四、关联方及关联交易..........................................................................................161
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..............................................................................171
一、财务报表及审计意见 ......................................................................................171
二、财务报表编制基础及合并报表范围的变化.......................................................179
三、会计政策及会计估计变更 ...............................................................................182
四、主要财务指标.................................................................................................184
五、财务状况分析.................................................................................................185
六、经营成果分析.................................................................................................220
七、现金流分析 ....................................................................................................230
八、资本性支出分析 .............................................................................................233
九、技术创新分析.................................................................................................233
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..................................235
十一、本次发行的影响..........................................................................................238
第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................240
一、本次募集资金投资项目计划............................................................................240
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.......................................................240
三、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................246
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四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响..................................256
第八节 历次募集资金运用 ............................................................................................258
一、2017 年首次公开发行股票募集资金 ................................................................258
二、2018 年发行股份及支付现金购买资产.............................................................259
三、前次募集资金专户存放情况............................................................................260
四、前次募集资金投资项目情况说明.....................................................................260
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.......................................................265
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明.........................................267
七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ............................................269
八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ..............................269
第九节 声明 .................................................................................................................270
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................270
二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................271
三、保荐机构声明.................................................................................................273
四、发行人律师声明 .............................................................................................275
五、会计师事务所声明..........................................................................................276
六、债券评级机构声明..........................................................................................277
七、董事会声明 ....................................................................................................278
第十节 备查文件 ..........................................................................................................280
一、备查文件........................................................................................................280
二、备查文件查阅地点和时间 ...............................................................................280
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
募集说明书、本募集说明 河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发
指
书 行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书
发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过的，向不特定
本次发行、本次可转债 指 对象发行总额不超过人民币不超过37,600.00 万元（含
37,600.00万元），票面为100元的A股可转换公司债券
设研院、发行人、公司、
指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
上市公司、本公司
保荐机构、主承销商、华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
报告期/最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月
股东会 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司股东大会
董事会 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
监事会 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
交设院有限 指 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司，公司前身
交院控股 指 河南交院投资控股有限公司，公司控股股东
河南汇新 指 河南汇新工程科技有限公司，交院控股全资子公司
交控建设 指 河南交控建设工程有限公司，河南汇新全资子公司
河南省交通运输厅机关服务中心，公司持股 5%以上重要股
交通厅服务中心 指
东
中鼎智建 指 河南中鼎智建科技有限公司，公司全资子公司
中睿致远 指 中睿致远投资发展有限公司，公司全资子公司
检测公司 指 中犇检测认证有限公司，公司全资子公司
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高建公司 指 河南高建工程管理有限公司，公司全资子公司
安聚通 指 河南安聚通实业有限公司，公司全资子公司
勘察设计公司 指 河南省交通勘察设计有限公司，公司全资子公司
中赟国际工程有限公司（或其前身中赟国际工程股份有限公