中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（孙方度、杨建纲）
当事人:孙方度,男,1957年6月出生,住址:江苏省常州市武进区。
杨建纲,男,1977年1月出生,住址:江苏省常州市武进区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对孙方度、杨建纲内幕交易“江苏雷利”股票违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩及要求听证的申请。我局于2023年5月12日召开听证会,听取孙方度、杨建纲及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成及公开过程
2021年3月4日,江苏雷利电机股份有限公司(以下简称江苏雷利或公司)董事长苏某国、总经理华某伟、副总经理苏某、财务总监殷某龙与常州市薛巷电讯元件有限公司(现名常州市薛巷电讯股份有限公司,以下简称薛巷电讯)董事长王某平、董事王某煜等人在薛巷电讯会谈,确定启动实施江苏雷利收购薛巷电讯事宜。此后,中介机构陆续进场。
2021年4月28日,华某伟、苏某、殷某龙与王某平、王某煜等人在江苏雷利会谈讨论交易可行性。
2021年5月10日,苏某收到浙江天册律师事务所律师胡某提交的《薛巷电讯股权收购框架协议》,次日,江苏雷利证券事务代表潘某闵按照苏某要求将该协议提交华某伟。
2021年6月11日,华某伟、殷某龙及中信建投证券股份有限公司胡某平等人在薛巷电讯会谈讨论标的公司重组需要规范问题的解决方案及进度。
2021年6月18日,苏某国与王某平、王某煜等人在薛巷电讯签署股权收购意向协议。当日收市后,江苏雷利向深圳证券交易所(以下简称深交所)申请于6月21日开市停牌。
2021年6月21日,江苏雷利于深交所官网发布《江苏雷利电机股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》,同日股票停牌。
2021年7月5日,江苏雷利于深交所官网发布《江苏雷利电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,同日股票复牌。
江苏雷利收购薛巷电讯事宜属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2021年3月4日至2021年6月21日。
根据《证券法》第五十一条第一项,华某伟作为江苏雷利总经理,参与收购事宜的谈判,系本案内幕信息知情人,其于2021年3月4日知悉内幕信息。
二、孙方度内幕交易“江苏雷利”的情况
(一)内幕信息敏感期内孙方度与内幕信息知情人华某伟联络接触情况
孙方度为内幕信息知情人华某伟配偶孙某华的叔叔。内幕信息敏感期内,孙方度与华某伟存在多次通话联系、微信聊天及见面接触,且上述联络、接触时点与内幕信息的进程基本一致。
(二)孙方度使用2个证券账户内幕交易“江苏雷利”情况
1.账户基本情况
(1)东海证券账户。“孙方度”东海证券资金账户07xxxxxx39于2016年6月27日开立在东海证券常州延陵东路营业部,下挂一个上海股东账户A5xxxxxx13和一个深圳股东账户02xxxxxx84,对应的三方托管银行账户为孙方度农业银行62xxxxxx77账户。
(2)安信证券账户。“孙方度”安信证券资金账户90xxxxxx68于2018年3月1日开立在安信证券常州常武北路营业部,下挂一个上海股东账户A2xxxxxx20和一个深圳股东账户02xxxxxx84,对应的三方托管银行账户为孙方度工商银行62xxxxxx66账户。
2.控制情况
内幕信息敏感期内,上述证券账户由孙方度实际控制。
3.交易情况
(1)东海证券账户。2021年3月8日至6月15日期间,该账户转入资金共计250万元,孙方度使用该新转入资金、账户内原有余额、股息红利及亏损卖出股票的资金于3月8日、5月12日、6月15日合计买入“江苏雷利”154,100股,成交金额3,022,081.00元,上述股票于9月14日至29日全部卖出。经计算,盈利数额为1,115,639.16元。
(2)安信证券账户。孙方度使用账户内原有余额、股息红利及卖出股票的资金(其中部分为亏损卖出)于5月12日、6月9日合计买入“江苏雷利”149,772股,成交金额3,001,623.40元,上述股票于6月10日至9月29日全部卖出。经计算,盈利数额为1,189,350.28元。
综上,内幕信息敏感期内孙方度上述证券账户共计盈利2,304,989.44元。
4.账户交易异常且无合理解释
孙方度交易“江苏雷利”的行为明显异常,存在使用突击转入及亏损卖出其他股票的资金买入“江苏雷利”、本次交易前证券账户长期不活跃、敏感期内仅买入“江苏雷利”且交易金额较以往明显放大等情况,其买入时间与内幕信息的进程及与华某伟的联络、接触时点基本一致。孙方度未能就上述情况作出合理解释。
三、杨建纲内幕交易“江苏雷利”的情况
(一)内幕信息敏感期内杨建纲与内幕信息知情人华某伟联络接触情况
杨建纲为内幕信息知情人华某伟配偶孙某华的表弟。内幕信息敏感期内,杨建纲与华某伟存在多次通话联系、微信聊天及见面接触,且上述联络、接触时点与内幕信息的进程基本一致。
(二)杨建纲利用其配偶杨某宇证券账户内幕交易“江苏雷利”情况
1.账户基本情况
“杨某宇”东海证券资金账户00xxxxxx85于2008年10月27日在东海证券常州通江中路营业部开立,下挂一个上海股东账户A7xxxxxx07和一个深圳股东账户01xxxxxx94。“杨某宇”东海证券账户对应的三方托管银行账户为杨某宇工商银行62xxxxxx70账户。
2.控制情况
内幕信息敏感期内,“杨某宇”东海证券账户为杨建纲实际控制。
3.交易情况
2021年5月12日至5月20日期间,该账户转入资金共计215万元,杨建纲使用该新转入资金和亏损卖出股票的资金于5月12日、5月13日、5月20日合计买入105,600股,成交金额2,156,729.92元,上述股票于2021年5月27日至2022年8月2日全部卖出。经计算,盈利数额为464,729.01元。
4.账户交易异常且无合理解释
杨建纲交易“江苏雷利”的行为明显异常,存在使用突击转入及亏损卖出其他股票的资金买入“江苏雷利”、本次交易前证券账户长期不活跃、敏感期内仅买入“江苏雷利”且交易金额较以往明显放大等情况,其买入时间与内幕信息的进程及与华某伟的联络、接触时点基本一致。杨建纲未能就上述情况作出合理解释。
以上事实有公司公告及说明、询问笔录、微信记录、通讯记录、证券账户资料、证券交易流水、银行交易流水等证据证明,足以认定。
我局认为,内幕信息敏感期内,孙方度、杨建纲与华某伟存在多次联络、接触,孙方度、杨建纲此后分别使用本人或配偶的证券账户买入“江苏雷利”的交易行为明显异常,孙方度、杨建纲均不能作出合理解释,二人的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。
孙方度、杨建纲及其代理人在听证过程中提出如下陈述、申辩意见:
第一,内幕信息敏感期形成时间认定错误,内幕信息实际形成时间不晚于2020年9月至10月。
第二,认定孙方度、杨建纲交易时点与内幕信息进程时点基本一致缺乏事实依据,存在刻意营造高吻合度的假象。
第三,无视当事人联络、接触的合理解释,强行认定内幕交易。
第四,孙方度、杨建纲与华某伟微信、手机的联络时间与交易时间不一致,二人未利用内幕信息交易股票。
第五,孙方度和杨建纲交易“江苏雷利”的时间、方向不一致,无共同知悉内幕信息可能。
第六,孙方度和杨建纲交易行为不异常,交易决策有合理因素。
第七,《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字〔2023〕4号,以下简称《事先告知书》)错误认定孙方度、杨建纲内幕交易违法所得数额,且对两人的行政罚款幅度过高。
综上,孙方度、杨建纲请求免于处罚或减轻处罚。
经复核,我局认为:
第一,2021年3月4日,江苏雷利董事长苏某国等人与薛巷电讯总经理王某平等人会谈沟通,因参会人员级别较高并在会上对江苏雷利收购薛巷电讯股权的比例及方式达成一致意见,此时该内幕信息具备了一定程度的确定性,认定内幕信息敏感期形成时间为2021年3月4日,事实认定正确,证据充分。
第二,认定孙方度、杨建纲交易时点与内幕信息进程时点基本一致具备事实依据。一是“孙方度”东海证券账户于2021年3月8日买入“江苏雷利”,为该账户不活跃7个月后首次交易,且3月8日与内幕信息敏感期的起点3月4日较为接近;二是杨建纲控制使用其配偶“杨某宇”东海证券账户于2021年5月12日买入“江苏雷利”,为该账户不活跃8个月后首次交易,且5月12日前后系孙方度、杨建纲主要买入“江苏雷利”的时点,该时点与初步形成股权收购框架协议的5月10日较为接近。孙方度、杨建纲提供的联络接触、交易时点和内幕信息发展过程对比图的书面证据不能支持其提出的交易时点与内幕信息重大进程无关联的观点。
第三,孙方度、杨建纲对其与内幕信息知情人华某伟联络、接触的辩解,未能排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。
第四,当事人与内幕信息知情人联络、接触的时点和交易时点完全一致并非认定构成内幕交易的法定要件。孙方度、杨建纲提供的联络接触、交易时点和内幕信息发展过程对比图的书面证据并不能支持其提出的交易时点与联系时点无关联的观点。
第五,《事先告知书》未认定孙方度、杨建纲共同知悉内幕信息。孙方度、杨建纲作为不同的交易主体,交易思路、策略和风格不一致为正常情况,并不能说明其没有因知悉内幕信息而交易“江苏雷利”。
第六,孙方度、杨建纲交易行为明显异常,且无合理解释。一是孙方度、杨建纲辩称的理由及提供的有关人员书面说明均不能作为其在内幕信息敏感期内交易“江苏雷利”的正当理由或正当信息来源。二是其在内幕信息敏感期前与股票复牌后有关买卖“江苏雷利”的行为,均不能排除其在内幕信息敏感期内交易“江苏雷利”行为的异常性,不能排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。
第七,《事先告知书》适用中国证券监督管理委员会执法惯例计算孙方度、杨建纲违法所得金额,数额认定准确,且已充分考虑其配合调查等因素,综合考虑违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,对其处以行政罚款的幅度适当。
综上,因孙方度、杨建纲及其代理人提出的免于处罚或减轻处罚的陈述、申辩意见及提交的证据不符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第三十三条第一款和第二款的规定,我局依法不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:
一、没收孙方度违法所得2,304,989.44元,并处以4,609,978.88元罚款。
二、没收杨建纲违法所得464,729.01元,并处以800,000.00元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
江苏证监局
2023年7月7日