海辰药业(300584)融资融券大宗交易查询

1、 镇环罚字﹝ 2022﹞ 36 号
2022 年 5 月 7 日，镇江市生态环境局出具《行政处罚决定书》（镇环罚字
﹝ 2022﹞ 36 号），认为发行人子公司镇江德瑞“产生含挥发性有机物废弃的生产
和服务活动，未按照规定使用污染防治设施”违反了《大气污染防治法》第四十
五条规定。根据《大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定，按照《江苏省
生态环境行政处罚裁量基准规定》，对镇江德瑞处以罚款人民币 20,000 元。
根据《大气污染防治法》第一百零八条第一项“违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的
生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防
治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”；根据《江苏省生态环境行政处
罚裁量基准规定（2020 年修订）》第九条“将裁量百分值总和乘以法定最高罚款
数额得出建议罚款金额（罚款金额=裁量百分值总和×法定最高罚款数额）……
建议罚款金额经集体讨论后确定为罚款金额”，第十条“对于造成严重环境危害
后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违
法行为的法定最高罚款数额予以处罚”。
镇江市生态环境局对镇江德瑞作出的罚款金额 2 万元属于据《大气污染防治
法》第一百零八条第一项规定的“二万元以上二十万元以下的罚款”处罚幅度范
围内较低金额；同时对照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定（ 2020 年修
订）》的相关规定，最终确定罚款金额的裁量百分值为 10%，数值较低且未适用
对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为按照法定最高罚
款数额予以处罚的相关条款。同时，经查询江苏省企事业环保信用评价结果公示
平台，镇江德瑞属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入环保失信企业。镇江
德瑞已按要求及时缴纳了罚款，并进行了相应的整改，未对其业务开展及持续经
营产生重大不利影响。

南京海辰药业股份有限公司                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
证券简称：海辰药业                                              证券代码：300584
          南京海辰药业股份有限公司
                           （南京经济技术开发区恒发路 1 号）
              向特定对象发行A股股票
                                募集说明书
                                （申报稿）
                              保荐机构（主承销商）
          （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
                                 二〇二二年八月
                                         1-1-0
南京海辰药业股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                              公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                                  1-1-1
南京海辰药业股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                           重大事项提示
     发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。
一、行业政策变化及业绩进一步下滑的风险
     公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，近年来，随着医药体制改革
相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理力度不断加大。医保控费、仿制药
一致性评价、两票制、集采常态化等一系列医药政策的实施，为医药行业未来的
发展带来了重大影响，公司也面临政策变化的风险。若公司未来传统业务进一步
受政策影响，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩进一步下滑的风险。
二、药品研发风险
     药品研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产批件等阶段，具有资金
投入大、技术难度高、试验周期长、影响因素多等特点。如公司临床前研究项目
无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临
床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药品研发项目进展放缓、乃至研
发失败的风险。
三、主要产品未能通过仿制药一致性评价的风险
     公司制剂产品以化药注射剂仿制药为主，部分产品目前正按照相关规定开展
仿制药一致性评价工作。如相关产品未能通过仿制药一致性评价，可能导致相关
药品失去市场准入的资格，对公司未来经营业务造成不利影响。
四、募投项目新增产能消化不达预期的风险
     公司募投项目的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或
行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面
临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
五、募集资金投资项目的实施风险
                                  1-1-2
南京海辰药业股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，
预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、
技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变
化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营
业绩。
六、抗新冠原料药关键中间体市场风险
     公司抗新冠原料药关键中间体 SM2 和 PF-B-07 属于医药化工产品，无化合
物专利，市场竞争充分，并非公司独家生产。公司 SM2 中间体目前仅通过贸易
商向非法规市场销售，无固定终端客户，贸易商未与辉瑞公司有商业合作，未向
辉瑞供应相关中间体，未来公司中间体能否进入非法规市场稳定的供应链体系存
在不确定性。
七、锂电池电解液添加剂市场风险
     公司年产 5000 吨锂电池电解液添加剂及 150 吨抗新冠原料药关键中间体建
设项目中，锂电池电解液添加剂与公司原有主营业务原料药及医药中间体均可以
划分为精细化工行业，但锂电池电解液添加剂与制剂、原料药及医药中间体所面
临的市场环境、销售模式、销售客户均不相同，公司锂电池电解液添加剂产品能
否实现大规模销售存在不确定性。
八、部分基金分配收益未能如期收回的风险
     2021 年，发行人投资的高研欧进基金向 PAG 转让其持有的合肥高研欧进生
物医药有限公司 50.18%股权，相应股权转让对价为 14.05 亿元人民币。鉴于高研
欧进基金在收到 PAG 支付的全部股权转让款后尚有 59,239,714.13 元的基金分配
收益未如期向发行人进行分配，发行人于 2022 年 4 月 29 日向中国国际经济贸易
仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决高研欧进基金向发行人支付未分配款项及资
金占用费、律师费以及为办理本案支出的差旅费、仲裁费等相关费用。
     本次仲裁案件所涉法律关系清晰、事实清楚，但若公司最终仲裁败诉，未能
                                  1-1-3
南京海辰药业股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
如期取得上述基金分配收益，将对公司的现金流量等财务状况产生一定影响。
                                1-1-4
南京海辰药业股份有限公司                                                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                           目        录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
      一、行业政策变化及业绩进一步下滑的风险..................................................... 2
      二、药品研发风险................................................................................................. 2
      三、主要产品未能通过仿制药一致性评价的风险............................................. 2
      四、募投项目新增产能消化不达预期的风险..................................................... 2
      五、募集资金投资项目的实施风险..................................................................... 2
      六、抗新冠原料药关键中间体市场风险............................................................. 3
      七、锂电池电解液添加剂市场风险..................................................................... 3
      八、部分基金分配收益未能如期收回的风险..................................................... 3
目     录 ........................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 8
      一、常用词语解释................................................................................................. 8
      二、专业术语解释................................................................................................. 9
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11
      一、发行人基本情况........................................................................................... 11
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 13
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 50
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 69
      六、未决诉讼、仲裁等事项............................................................................... 71
      七、行政处罚情况............................................................................................... 72
      八、财务性投资及类金融业务........................................................................... 75
      九、最近一期业绩下滑情况............................................................................... 78
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 81
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 81
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 87
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 87
                                                               1-1-5
南京海辰药业股份有限公司                                                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     四、募集资金投向............................................................................................... 90
     五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 91
     六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 91
     七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
     ............................................................................................................................... 91
第三节 前次募集资金运用 ....................................................................................... 92
     一、前次募集资金基本情况............................................................................... 92
     二、前次募集资金存放和管理情况................................................................... 92
     三、前次募集资金的实际使用情况................................................................... 93
     四、前次募集资金投资项目变更情况............................................................... 94
     五、前次募集资金先期投入项目对外转让或置换情况................................... 95
     六、临时闲置募集资金情况............................................................................... 96
     七、前次募集资金投资项目实现效益情况....................................................... 97
     八、尚未使用募集资金情况............................................................................... 97
     九、董事会关于前次募集资金使用情况的说明............................................... 97
     十、审计机构对公司前次募集资金使用情况的说明的意见........................... 97
     十一、募集资金使用及披露中存在的问题....................................................... 98
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 99
     一、募集资金使用计划....................................................................................... 99
     二、本次发行募集资金投资项目的必要性、可行性分析............................... 99
     三、本次发行股票对公司经营管理和财务状况的影响................................. 136
     四、本次募集资金投资项目的经营前景......................................................... 137
     五、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系......... 137
     六、本次募集资金不涉及购买土地和房产..................................................... 138
     七、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业、产能过
     剩行业、限制类及淘汰类行业......................................................................... 138
     八、本次募集资金投资项目的资本化支出情况............................................. 140
     九、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论..................... 140
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ......................................................... 142
                                                              1-1-6
南京海辰药业股份有限公司                                                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 143
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 143
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................... 143
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................. 144
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     控制人可能存在的关联交易的情况................................................................. 144
第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 145
     一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
     因素..................................................................................................................... 145
     二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..................................... 146
     三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
     ............................................................................................................................. 147
     四、其他相关风险............................................................................................. 149
第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 150
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 150
     二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 157
     三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 158
     四、保荐机构董事长、总经理声明................................................................. 159
     五、发行人律师声明......................................................................................... 160
     六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明..................................... 161
     七、发行人董事会声明..................................................................................... 162
                                                              1-1-7
南京海辰药业股份有限公司                                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                           释义
      本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语解释
发行人、公司、本公
                           指   南京海辰药业股份有限公司
司、海辰药业
镇江德瑞                   指   公司全资子公司，镇江德瑞药物有限公司
安徽海辰                   指   公司全资子公司，安徽海辰药业有限公司
安庆汇辰                   指   公司全资子公司，安庆汇辰药业有限公司
高研欧进基金               指   合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）
                                英文名：Nerviano Medical Sciences Group S.p.A，中文译名：
NMS 集团                   指
                                意大利内尔维亚诺医药科学集团，简称 NMS 集团
PAG                        指   PAGAC III Nemo Holding (HK) Limited，太盟投资集团
Patheon Italia             指   Patheon Italia S.p.A.，中文译名：意大利蒙沙培森药厂
豪森药业                   指   江苏豪森药业集团有限公司
正大天晴                   指   正大天晴药业集团股份有限公司
韩国新丰制药               指   韩国新丰制药株式会社
政德制药                   指   政德制药股份有限公司
灵康制药                   指   海南灵康制药有限公司
新亚药业                   指   上海上药新亚药业有限公司
二叶制药                   指   苏州二叶制药有限公司
尖峰药业                   指   浙江尖峰药业有限公司
澳林制药                   指   桂林澳林制药有限责任公司
乐普药业                   指   乐普药业股份有限公司
天煌制药                   指   海南天煌制药有限公司
浙江大冢                   指   浙江大冢制药有限公司
桂林南药                   指   桂林南药股份有限公司
阿斯利康                   指   阿斯利康制药有限公司
朗天药业                   指   朗天药业（湖北）有限公司
扬子江药业                 指   扬子江药业集团有限公司
四药制药                   指   常州四药制药有限公司
华迈士药业                 指   青岛华迈士药业有限公司
斯达制药                   指   海南斯达制药有限公司
                                            1-1-8
南京海辰药业股份有限公司                                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
拜耳                       指    bayer，中文译文：拜耳集团
新时代药业                 指    山东新时代药业有限公司
欧意药业                   指    石药集团欧意药业有限公司
苏州第三制药厂             指    苏州第三制药厂有限责任公司
罗欣药业                   指    罗欣药业集团股份有限公司
生达化学                   指    生达化学制药股份有限公司
石药集团                   指    石药控股集团有限公司
迪赛诺                     指    上海迪赛诺药业股份有限公司
龙泽制药                   指    石家庄龙泽制药股份有限公司
朗华制药                   指    浙江朗华制药有限公司
苏州华一                   指    苏州华一新能源科技股份有限公司
股东大会                   指    南京海辰药业股份有限公司股东大会
董事会                     指    南京海辰药业股份有限公司董事会
监事会                     指    南京海辰药业股份有限公司监事会
公司章程                   指    南京海辰药业股份有限公司公司章程
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
交易所、深交所             指    深圳证券交易所
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
本次发行                   指    南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
元/万元/亿元               指    人民币元/万元/亿元
报告期                     指    2019 年 1 月 1 日-2022 年 3 月 31 日的连续期间
二、专业术语解释
GMP                        指   药品生产质量管理规范
GSP                        指   药品经营质量管理规范
国家卫健委                 指   国家卫生健康委员会，国务院组成部门
工信部                     指   中华人民共和国工业和信息化部，国务院组成部门
生态环境部                 指   中华人民共和国生态环境部，国务院组成部门
                                中华人民共和国国家药品监督管理局，中华人民共和国国家市
国家药品监督管理局         指
                                场监督管理总局管理的国家局
国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会，国务院组成部门
国家统计局                 指   中华人民共和国国家统计局，国务院直属机构
CDE                        指   国家药品监督管理局药品审评中心
                                             1-1-9
南京海辰药业股份有限公司                                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理
原料药                     指
                                活性可用于药品制剂生产的物质
                                药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，
药品注册                   指   对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
                                并决定是否同意其申请的审批过程
                                生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次
两票制                     指
                                发票，流通环节只经过一个商业企业
粉针制剂                   指   药物采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂
                                将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射
冻干粉针制剂               指
                                用粉末
                                与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的
仿制药                     指
                                药品
                                仿制药质量和疗效一致性评价，要求已经批准上市的仿制药品，
仿制药一致性评价           指   要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可
                                以相互替代
医保目录                   指   国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
                                国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两
国家基药目录               指   部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使
                                用部分
                                抗新冠原料药奈玛特韦的关键中间体，化学式为（1R,2S,5S）-
SM2                        指
                                6,6-二甲基-3-氮杂双环（3,1,0）己基-2-羧酸甲酯盐酸盐
                                SM2 的前置中间体，化学式为 6,6-二甲基-3-氮杂双环（3,1,0）
PF-B-07                    指
                                己烷
                                2021 年，辉瑞公司宣布已和联合国支持的药品专利联盟（MPP）
                                签署许可协议（该协议适用于 95 个国家或地区，包括印度、巴
非法规市场                 指   基斯坦、越南等，覆盖全球约 53%的人口），允许数十个低收
                                入国家生产仿制其抗新冠病毒口服药，上述 95 个国家或地区为
                                非法规市场
      本募集说明书中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。
                                             1-1-10
南京海辰药业股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                           第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
     中文名称：南京海辰药业股份有限公司
     英文名称：Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.,Ltd.
     法定代表人：曹于平
     股票代码：300584.SZ
     股票简称：海辰药业
     注册资本：12,000.00 万元
     成立日期：2003 年 1 月 15 日
     股份公司成立日期：2013 年 6 月 5 日
     上市日期：2017 年 1 月 12 日
     上市交易所：深圳证券交易所
     注册地址：南京经济技术开发区恒发路 1 号
     办公地址：南京经济技术开发区恒发路 1 号
     邮政编码：210046
     公司电话：025-83241873
     公司传真：025-85514865
     互联网网址：https:// www.hicin.cn
     电子信箱：ir_hicin@163.com
     经营范围：药品生产（按许可证所列范围经营）。开发医药产品；开发、
生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规
                                     1-1-11
          南京海辰药业股份有限公司                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
          营活动）
          二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
                 （一）公司股权结构
                 截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                                                      持有有限售 持有无限售
                                                                        持股数量
序号                 股东名称                  股东性质      持股比例                 条件的股份 条件的股份
                                                                          （股）
                                                                                      数量（股） 数量（股）
 1     曹于平                                  境内自然人      42.08%    50,491,306    37,868,479 12,622,827
 2     姜晓群                                  境内自然人       9.98%    11,973,913     8,980,435       2,993,478
 3     柳晓泉                                  境内自然人       6.65%     7,982,608     5,986,956       1,995,652
 4     姚晓敏                                  境内自然人       3.33%     3,991,305     2,993,479        997,826
       西藏信托有限公司-西藏信托-智臻 33
 5                                               其他           1.77%     2,127,730              -      2,127,730
       号集合资金信托计划
 6     蒋金元                                  境内自然人       0.88%     1,053,450              -      1,053,450
 7     毛幼聪                                  境内自然人       0.73%       872,100              -       872,100
 8     魏娟意                                  境内自然人       0.71%       848,224              -       848,224
 9     魏巍                                    境内自然人       0.59%       710,658              -       710,658
 10    #宋姿蓉                                 境内自然人       0.56%       671,100              -       671,100
                             合计                             67.28%     80,722,394    55,829,349      24,893,045
                 注：#代表通过信用账户持股。
                 （二）控股股东及实际控制人情况
                 公司控股股东及实际控制人为曹于平、姜晓群。
                 公司第一大股东曹于平先生与第二大股东姜晓群女士系夫妻关系，截至本募
          集说明书出具日，两人合计持有公司股份 62,465,219 股，合计持股比例为 52.05%，
          为公司的实际控制人。曹于平先生担任公司董事长、总经理、法定代表人。
                 1、曹于平
                 曹于平先生，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济
          师，硕士研究生学历。曹于平先生于 1985 年毕业于南京药学院（现中国药科大
                                                    1-1-12
南京海辰药业股份有限公司                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
学）药学专业；1985 年 7 月至 1988 年 9 月，任国家医药管理局新药研究开发中
心研发人员；1991 年毕业于中国药科大学神经药理学专业，获硕士学位；1991
年 7 月至 1998 年 10 月，任中国药科大学药理教研室教师；1998 年 10 月至 2014
年 4 月，任南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理；2003 年 1 月起，担任本
公司董事长、总经理；2014 年 4 月起，任镇江德瑞有限公司执行董事；2018 年
6 月起，担任高研（上海）创业投资管理有限公司法定代表人、执行董事；2018
年 6 月起，担任安徽海辰药业有限公司法定代表人、总经理；现兼任江苏省药理
学会副理事长、《药学进展》杂志编委、栖霞区慈善协会副会长、江苏省私营个
体经济协会副理事长。
       2、姜晓群
       姜晓群女士，1966 年 6 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
住权。姜晓群女士于 1989 年毕业于中国药科大学中药专业；1989 年 7 月至 1994
年 6 月，任浙江省中药研究所技术员；1994 年 6 月至 2008 年 2 月，任中国药科
大学药学院教师；2003 年 1 月至 2022 年 7 月，担任本公司董事；现担任江苏省
红十字会理事，南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理。
       （三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结情况
       截至本募集说明书出具日，控股股东、实际控制人所持股份存在以下质押情
况：
                                       质押股份总数
序号      质押人           质押权人                    质押开始日期      质押到期日期
                                           （股）
                    国都证券股份有限
 1        曹于平                         3,800,000       2021.11.04        2023.06.19
                          公司
                    国都证券股份有限
 2        曹于平                         3,000,000       2021.06.18        2023.06.19
                          公司
 3        曹于平                         1,250,000       2021.01.14        2022.12.29
 4        

南京海辰药业股份有限公司                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
证券简称：海辰药业                                              证券代码：300584
          南京海辰药业股份有限公司
                           （南京经济技术开发区恒发路 1 号）
              向特定对象发行A股股票
                                募集说明书
                                （申报稿）
                              保荐机构（主承销商）
          （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
                                 二〇二二年八月
                                         1-1-0
南京海辰药业股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                              公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                                  1-1-1
南京海辰药业股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                           重大事项提示
     发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。
一、行业政策变化及业绩进一步下滑的风险
     公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，近年来，随着医药体制改革
相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理力度不断加大。医保控费、仿制药
一致性评价、两票制、集采常态化等一系列医药政策的实施，为医药行业未来的
发展带来了重大影响，公司也面临政策变化的风险。若公司未来传统业务进一步
受政策影响，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩进一步下滑的风险。
二、药品研发风险
     药品研发主要分为临床前研究、临床试验和申请生产批件等阶段，具有资金
投入大、技术难度高、试验周期长、影响因素多等特点。如公司临床前研究项目
无法获监管部门批准取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临
床试验阶段项目结果不达预期等，可能导致公司药品研发项目进展放缓、乃至研
发失败的风险。
三、主要产品未能通过仿制药一致性评价的风险
     公司制剂产品以化药注射剂仿制药为主，部分产品目前正按照相关规定开展
仿制药一致性评价工作。如相关产品未能通过仿制药一致性评价，可能导致相关
药品失去市场准入的资格，对公司未来经营业务造成不利影响。
四、募投项目新增产能消化不达预期的风险
     公司募投项目的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或
行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面
临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
五、募集资金投资项目的实施风险
                                  1-1-2
南京海辰药业股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，
预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、
技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变
化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营
业绩。
六、抗新冠原料药关键中间体市场风险
     公司抗新冠原料药关键中间体 SM2 和 PF-B-07 属于医药化工产品，无化合
物专利，市场竞争充分，并非公司独家生产。公司 SM2 中间体目前仅通过贸易
商向非法规市场销售，无固定终端客户，贸易商未与辉瑞公司有商业合作，未向
辉瑞供应相关中间体，未来公司中间体能否进入非法规市场稳定的供应链体系存
在不确定性。
七、锂电池电解液添加剂市场风险
     公司年产 5000 吨锂电池电解液添加剂及 150 吨抗新冠原料药关键中间体建
设项目中，锂电池电解液添加剂与公司原有主营业务原料药及医药中间体均可以
划分为精细化工行业，但锂电池电解液添加剂与制剂、原料药及医药中间体所面
临的市场环境、销售模式、销售客户均不相同，公司锂电池电解液添加剂产品能
否实现大规模销售存在不确定性。
八、部分基金分配收益未能如期收回的风险
     2021 年，发行人投资的高研欧进基金向 PAG 转让其持有的合肥高研欧进生
物医药有限公司 50.18%股权，相应股权转让对价为 14.05 亿元人民币。鉴于高研
欧进基金在收到 PAG 支付的全部股权转让款后尚有 59,239,714.13 元的基金分配
收益未如期向发行人进行分配，发行人于 2022 年 4 月 29 日向中国国际经济贸易
仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决高研欧进基金向发行人支付未分配款项及资
金占用费、律师费以及为办理本案支出的差旅费、仲裁费等相关费用。
     本次仲裁案件所涉法律关系清晰、事实清楚，但若公司最终仲裁败诉，未能
                                  1-1-3
南京海辰药业股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
如期取得上述基金分配收益，将对公司的现金流量等财务状况产生一定影响。
                                1-1-4
南京海辰药业股份有限公司                                                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                           目        录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
      一、行业政策变化及业绩进一步下滑的风险..................................................... 2
      二、药品研发风险................................................................................................. 2
      三、主要产品未能通过仿制药一致性评价的风险............................................. 2
      四、募投项目新增产能消化不达预期的风险..................................................... 2
      五、募集资金投资项目的实施风险..................................................................... 2
      六、抗新冠原料药关键中间体市场风险............................................................. 3
      七、锂电池电解液添加剂市场风险..................................................................... 3
      八、部分基金分配收益未能如期收回的风险..................................................... 3
目     录 ........................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 8
      一、常用词语解释................................................................................................. 8
      二、专业术语解释................................................................................................. 9
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11
      一、发行人基本情况........................................................................................... 11
      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12
      三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 13
      四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 50
      五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 69
      六、未决诉讼、仲裁等事项............................................................................... 71
      七、行政处罚情况............................................................................................... 72
      八、财务性投资及类金融业务........................................................................... 75
      九、最近一期业绩下滑情况............................................................................... 78
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 81
      一、本次发行的背景和目的............................................................................... 81
      二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 87
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 87
                                                               1-1-5
南京海辰药业股份有限公司                                                               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     四、募集资金投向............................................................................................... 90
     五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 91
     六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 91
     七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
     ............................................................................................................................... 91
第三节 前次募集资金运用 ....................................................................................... 92
     一、前次募集资金基本情况............................................................................... 92
     二、前次募集资金存放和管理情况................................................................... 92
     三、前次募集资金的实际使用情况................................................................... 93
     四、前次募集资金投资项目变更情况............................................................... 94
     五、前次募集资金先期投入项目对外转让或置换情况................................... 95
     六、临时闲置募集资金情况............................................................................... 96
     七、前次募集资金投资项目实现效益情况....................................................... 97
     八、尚未使用募集资金情况............................................................................... 97
     九、董事会关于前次募集资金使用情况的说明............................................... 97
     十、审计机构对公司前次募集资金使用情况的说明的意见........................... 97
     十一、募集资金使用及披露中存在的问题....................................................... 98
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 99
     一、募集资金使用计划....................................................................................... 99
     二、本次发行募集资金投资项目的必要性、可行性分析............................... 99
     三、本次发行股票对公司经营管理和财务状况的影响................................. 136
     四、本次募集资金投资项目的经营前景......................................................... 137
     五、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系......... 137
     六、本次募集资金不涉及购买土地和房产..................................................... 138
     七、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业、产能过
     剩行业、限制类及淘汰类行业......................................................................... 138
     八、本次募集资金投资项目的资本化支出情况............................................. 140
     九、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论..................... 140
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ......................................................... 142
                                                              1-1-6
南京海辰药业股份有限公司                                                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 143
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 143
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................... 143
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................. 144
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     控制人可能存在的关联交易的情况................................................................. 144
第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 145
     一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
     因素..................................................................................................................... 145
     二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..................................... 146
     三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
     ............................................................................................................................. 147
     四、其他相关风险............................................................................................. 149
第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 150
     一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 150
     二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 157
     三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 158
     四、保荐机构董事长、总经理声明................................................................. 159
     五、发行人律师声明......................................................................................... 160
     六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明..................................... 161
     七、发行人董事会声明..................................................................................... 162
                                                              1-1-7
南京海辰药业股份有限公司                                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                           释义
      本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语解释
发行人、公司、本公
                           指   南京海辰药业股份有限公司
司、海辰药业
镇江德瑞                   指   公司全资子公司，镇江德瑞药物有限公司
安徽海辰                   指   公司全资子公司，安徽海辰药业有限公司
安庆汇辰                   指   公司全资子公司，安庆汇辰药业有限公司
高研欧进基金               指   合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）
                                英文名：Nerviano Medical Sciences Group S.p.A，中文译名：
NMS 集团                   指
                                意大利内尔维亚诺医药科学集团，简称 NMS 集团
PAG                        指   PAGAC III Nemo Holding (HK) Limited，太盟投资集团
Patheon Italia             指   Patheon Italia S.p.A.，中文译名：意大利蒙沙培森药厂
豪森药业                   指   江苏豪森药业集团有限公司
正大天晴                   指   正大天晴药业集团股份有限公司
韩国新丰制药               指   韩国新丰制药株式会社
政德制药                   指   政德制药股份有限公司
灵康制药                   指   海南灵康制药有限公司
新亚药业                   指   上海上药新亚药业有限公司
二叶制药                   指   苏州二叶制药有限公司
尖峰药业                   指   浙江尖峰药业有限公司
澳林制药                   指   桂林澳林制药有限责任公司
乐普药业                   指   乐普药业股份有限公司
天煌制药                   指   海南天煌制药有限公司
浙江大冢                   指   浙江大冢制药有限公司
桂林南药                   指   桂林南药股份有限公司
阿斯利康                   指   阿斯利康制药有限公司
朗天药业                   指   朗天药业（湖北）有限公司
扬子江药业                 指   扬子江药业集团有限公司
四药制药                   指   常州四药制药有限公司
华迈士药业                 指   青岛华迈士药业有限公司
斯达制药                   指   海南斯达制药有限公司
                                            1-1-8
南京海辰药业股份有限公司                                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
拜耳                       指    bayer，中文译文：拜耳集团
新时代药业                 指    山东新时代药业有限公司
欧意药业                   指    石药集团欧意药业有限公司
苏州第三制药厂             指    苏州第三制药厂有限责任公司
罗欣药业                   指    罗欣药业集团股份有限公司
生达化学                   指    生达化学制药股份有限公司
石药集团                   指    石药控股集团有限公司
迪赛诺                     指    上海迪赛诺药业股份有限公司
龙泽制药                   指    石家庄龙泽制药股份有限公司
朗华制药                   指    浙江朗华制药有限公司
苏州华一                   指    苏州华一新能源科技股份有限公司
股东大会                   指    南京海辰药业股份有限公司股东大会
董事会                     指    南京海辰药业股份有限公司董事会
监事会                     指    南京海辰药业股份有限公司监事会
公司章程                   指    南京海辰药业股份有限公司公司章程
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
交易所、深交所             指    深圳证券交易所
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
本次发行                   指    南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
元/万元/亿元               指    人民币元/万元/亿元
报告期                     指    2019 年 1 月 1 日-2022 年 3 月 31 日的连续期间
二、专业术语解释
GMP                        指   药品生产质量管理规范
GSP                        指   药品经营质量管理规范
国家卫健委                 指   国家卫生健康委员会，国务院组成部门
工信部                     指   中华人民共和国工业和信息化部，国务院组成部门
生态环境部                 指   中华人民共和国生态环境部，国务院组成部门
                                中华人民共和国国家药品监督管理局，中华人民共和国国家市
国家药品监督管理局         指
                                场监督管理总局管理的国家局
国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会，国务院组成部门
国家统计局                 指   中华人民共和国国家统计局，国务院直属机构
CDE                        指   国家药品监督管理局药品审评中心
                                             1-1-9
南京海辰药业股份有限公司                                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理
原料药                     指
                                活性可用于药品制剂生产的物质
                                药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，
药品注册                   指   对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
                                并决定是否同意其申请的审批过程
                                生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次
两票制                     指
                                发票，流通环节只经过一个商业企业
粉针制剂                   指   药物采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂
                                将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射
冻干粉针制剂               指
                                用粉末
                                与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的
仿制药                     指
                                药品
                                仿制药质量和疗效一致性评价，要求已经批准上市的仿制药品，
仿制药一致性评价           指   要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可
                                以相互替代
医保目录                   指   国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
                                国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两
国家基药目录               指   部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使
                                用部分
                                抗新冠原料药奈玛特韦的关键中间体，化学式为（1R,2S,5S）-
SM2                        指
                                6,6-二甲基-3-氮杂双环（3,1,0）己基-2-羧酸甲酯盐酸盐
                                SM2 的前置中间体，化学式为 6,6-二甲基-3-氮杂双环（3,1,0）
PF-B-07                    指
                                己烷
                                2021 年，辉瑞公司宣布已和联合国支持的药品专利联盟（MPP）
                                签署许可协议（该协议适用于 95 个国家或地区，包括印度、巴
非法规市场                 指   基斯坦、越南等，覆盖全球约 53%的人口），允许数十个低收
                                入国家生产仿制其抗新冠病毒口服药，上述 95 个国家或地区为
                                非法规市场
      本募集说明书中部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。
                                             1-1-10
南京海辰药业股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                           第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
     中文名称：南京海辰药业股份有限公司
     英文名称：Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.,Ltd.
     法定代表人：曹于平
     股票代码：300584.SZ
     股票简称：海辰药业
     注册资本：12,000.00 万元
     成立日期：2003 年 1 月 15 日
     股份公司成立日期：2013 年 6 月 5 日
     上市日期：2017 年 1 月 12 日
     上市交易所：深圳证券交易所
     注册地址：南京经济技术开发区恒发路 1 号
     办公地址：南京经济技术开发区恒发路 1 号
     邮政编码：210046
     公司电话：025-83241873
     公司传真：025-85514865
     互联网网址：https:// www.hicin.cn
     电子信箱：ir_hicin@163.com
     经营范围：药品生产（按许可证所列范围经营）。开发医药产品；开发、
生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规
                                     1-1-11
          南京海辰药业股份有限公司                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
          营活动）
          二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
                 （一）公司股权结构
                 截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                                                      持有有限售 持有无限售
                                                                        持股数量
序号                 股东名称                  股东性质      持股比例                 条件的股份 条件的股份
                                                                          （股）
                                                                                      数量（股） 数量（股）
 1     曹于平                                  境内自然人      42.08%    50,491,306    37,868,479 12,622,827
 2     姜晓群                                  境内自然人       9.98%    11,973,913     8,980,435       2,993,478
 3     柳晓泉                                  境内自然人       6.65%     7,982,608     5,986,956       1,995,652
 4     姚晓敏                                  境内自然人       3.33%     3,991,305     2,993,479        997,826
       西藏信托有限公司-西藏信托-智臻 33
 5                                               其他           1.77%     2,127,730              -      2,127,730
       号集合资金信托计划
 6     蒋金元                                  境内自然人       0.88%     1,053,450              -      1,053,450
 7     毛幼聪                                  境内自然人       0.73%       872,100              -       872,100
 8     魏娟意                                  境内自然人       0.71%       848,224              -       848,224
 9     魏巍                                    境内自然人       0.59%       710,658              -       710,658
 10    #宋姿蓉                                 境内自然人       0.56%       671,100              -       671,100
                             合计                             67.28%     80,722,394    55,829,349      24,893,045
                 注：#代表通过信用账户持股。
                 （二）控股股东及实际控制人情况
                 公司控股股东及实际控制人为曹于平、姜晓群。
                 公司第一大股东曹于平先生与第二大股东姜晓群女士系夫妻关系，截至本募
          集说明书出具日，两人合计持有公司股份 62,465,219 股，合计持股比例为 52.05%，
          为公司的实际控制人。曹于平先生担任公司董事长、总经理、法定代表人。
                 1、曹于平
                 曹于平先生，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济
          师，硕士研究生学历。曹于平先生于 1985 年毕业于南京药学院（现中国药科大
                                                    1-1-12
南京海辰药业股份有限公司                              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
学）药学专业；1985 年 7 月至 1988 年 9 月，任国家医药管理局新药研究开发中
心研发人员；1991 年毕业于中国药科大学神经药理学专业，获硕士学位；1991
年 7 月至 1998 年 10 月，任中国药科大学药理教研室教师；1998 年 10 月至 2014
年 4 月，任南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理；2003 年 1 月起，担任本
公司董事长、总经理；2014 年 4 月起，任镇江德瑞有限公司执行董事；2018 年
6 月起，担任高研（上海）创业投资管理有限公司法定代表人、执行董事；2018
年 6 月起，担任安徽海辰药业有限公司法定代表人、总经理；现兼任江苏省药理
学会副理事长、《药学进展》杂志编委、栖霞区慈善协会副会长、江苏省私营个
体经济协会副理事长。
       2、姜晓群
       姜晓群女士，1966 年 6 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
住权。姜晓群女士于 1989 年毕业于中国药科大学中药专业；1989 年 7 月至 1994
年 6 月，任浙江省中药研究所技术员；1994 年 6 月至 2008 年 2 月，任中国药科
大学药学院教师；2003 年 1 月至 2022 年 7 月，担任本公司董事；现担任江苏省
红十字会理事，南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理。
       （三）控股股东、实际控制人股权质押、冻结情况
       截至本募集说明书出具日，控股股东、实际控制人所持股份存在以下质押情
况：
                                       质押股份总数
序号      质押人           质押权人                    质押开始日期      质押到期日期
                                           （股）
                    国都证券股份有限
 1        曹于平                         3,800,000       2021.11.04        2023.06.19
                          公司
                    国都证券股份有限
 2        曹于平                         3,000,000       2021.06.18        2023.06.19
                          公司
 3        曹于平                         1,250,000       2021.01.14        2022.12.29
 4        

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2020〕5号（徐建峰）
时间：2020-08-26 来源：
〔2020〕5号
 
当事人：徐建峰，男，1975年6月出生，住址：江苏省南京市玄武区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对徐建峰内幕交易南京海辰药业股份有限公司（以下简称海辰药业）的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，徐建峰存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2017年11月26日，海辰药业披露《关于签署基金合作框架协议暨关联交易的公告》，海辰药业及其控股股东曹于平与合肥东城产业投资有限公司（以下简称东城投资）、一村资本有限公司（以下简称一村资本）及其关联方上海一村股权投资有限公司（以下简称一村股权）、合肥桉树资本管理有限公司（以下简称桉树资本）等共同成立合肥高研欧进生物医药产业基金（以下简称合肥高研产业基金），该产业基金募集资金6亿元（其中海辰药业出资1亿元），用于收购意大利肿瘤药研发机构Nerviano Medical Sciences Group(以下简称NMS集团)90%股权。
2018年3月29日，海辰药业发布了《对外投资进展公告》，宣布中方联合收购方已于当地时间2018年3月28日，在意大利内尔维亚诺完成了对NMS集团90%股权的收购、交割。
2018年4月中旬，在完成对NMS集团的收购之后，海辰药业、一村资本、桉树资本、东城投资开始商谈回购东城投资持有的合肥高研产业基金份额及项目落地的事宜。
2018年4月23日，海辰药业在其董事会、监事会工作群里发布通知，定于4月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议《肥东县人民政府与南京海辰药业股份有限公司项目投资合作协议书》（以下简称为海辰药业肥东产业基地项目）、《合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称为基金份额回购项目）等议案，其中，海辰药业在肥东县的投资预计为4亿元，海辰药业回购限额上限为4964万元。2018年4月25日，上述两项议案因东城投资需要先履行国资审核报备程序而推迟审议。
2018年5月24日，海辰药业在其董事会、监事会工作群里发布通知，定于2018年5月26日上午召开第二十次董事会及第十六次监事会，审议海辰药业肥东产业基地以及基金回购等议案。
2018年5月26日，海辰药业召开了上述会议，审议通过了海辰药业肥东产业基地议案以及基金回购等议案，并于2018年5月27日予以披露。
综上所述，海辰药业肥东产业基地以及基金回购两个项目投资金额合计为4.4964亿元，占海辰药业2017年经审计总资产6.3230亿元的71.11%，已远超《证券法》第八十条第二款第二项的规定重大投资行为的标准，是法定内幕信息，形成时间不晚于2018年4月23日，公开于2018年5月27日，敏感期为2018年4月23日-2018年5月26日。海辰药业监事会主席冒某兰是此次重大事项的法定内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2018年4月23日。
二、徐建峰通过张某新利用“俞某虹”证券账户交易“海辰药业”的情况
在内幕信息公开前，徐建峰通过张某新利用“俞某虹”证券账户合计买入“海辰药业”7.67万股，内幕信息公开后全部卖出，获利49,238元（已剔除交易税费等）。具体情况如下：
（一）徐建峰与内幕信息知情人冒某兰共同生活、关系密切
海辰药业监事会主席冒某兰是此次重大事项的内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2018年4月23日，徐建峰系冒某兰配偶，共同生活、关系密切。
（二）徐建峰通过张某新利用“俞某虹”证券账户交易“海辰药业”的情况
“俞某虹”证券账户是徐建峰通过其供应商张某新寻找的账户。2018年3月，徐建峰询问张某新是否有证券账户可以供其使用，张某新遂以其配偶俞某虹名义新开证券账户供徐建峰使用。“俞某虹”证券账户于2018年3月21日在中信证券如皋健康南路证券营业部开户。
“俞某虹”证券账户涉案交易决策系由徐建峰做出，徐建峰向张某新下达交易指令，张某新按徐建峰的交易指令具体操作。“俞某虹”证券账户交易“海辰药业”均为张某新使用其本人（189****2745）及俞某虹（159****9518）的手机号码下单。
“俞某虹”证券账户于2018年5月25日买入“海辰药业”7.67万股，买入金额382.6万元；内幕信息公开后，于2018年6月6日、6月8日清仓卖出，卖出金额388.31万元，经深圳证券交易所计算，徐建峰违法所得为49,238元（已剔除交易税费等）。
（三） “俞某虹”证券账户资金来源情况
“俞某虹”证券账户于2018年5月24日转入资金13万元，5月25日转入资金370万元，累计转入资金383万元。其中13万元系张某新、俞某虹自有资金；370万元系徐建峰安排其哥哥徐某军转入。
（四）徐建峰交易“海辰药业”情况明显异常
“俞某虹”证券账户于2018年5月24日转入资金13万元，于5月25日转入资金370万元；2018年5月25日买入“海辰药业”7.67万股，账户资金全部用于单向买入“海辰药业”，“俞某虹”证券账户新开账户后转入巨额资金，全仓买入单一股票，买入意愿强烈，交易品种单一，且与涉案内幕信息的形成与传递高度吻合。
以上事实，有相关当事人询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、海辰药业董事会及监事会的会议通知、议案、会议记录、决议；深圳证券交易所资料等证据证明，足以认定。
我局认为，海辰药业肥东产业基地以及基金回购项目属于海辰药业重大投资行为，是法定内幕信息，徐建峰违反了2005年《证券法》第七十三条的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收徐建峰内幕交易的违法所得49,238元，并处罚款147,714元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
 
 
 
湖南证监局
2020年8月25日

中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2020〕4号（顾斌）
时间：2020-08-26 来源：
 
〔2020〕4号
 
　　当事人：顾斌，男，1987年12月出生，住址：安徽省合肥市蜀山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对顾斌内幕交易南京海辰药业股份有限公司（以下简称海辰药业）的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，顾斌存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2017年11月26日，海辰药业披露《关于签署基金合作框架协议暨关联交易的公告》，海辰药业及其控股股东曹某平与合肥东城产业投资有限公司（以下简称东城投资）、一村资本有限公司（以下简称一村资本）及其关联方上海一村股权投资有限公司（以下简称一村股权）、合肥桉树资本管理有限公司（以下简称桉树资本）等共同成立合肥高研欧进生物医药产业基金（以下简称合肥高研产业基金），该产业基金募集资金6亿元（其中海辰药业出资1亿元），用于收购意大利肿瘤药研发机构Nerviano Medical Sciences Group(以下简称NMS集团)90%股权。
2018年3月29日，海辰药业发布了《对外投资进展公告》，宣布中方联合收购方已于当地时间2018年3月28日，在意大利内尔维亚诺完成了对NMS集团90%股权的收购、交割。
2018年4月中旬，在完成对NMS集团的收购之后，海辰药业、一村资本、桉树资本、东城投资开始商谈回购东城投资持有的合肥高研产业基金份额及项目落地的事宜。
2018年4月17日，海辰药业向顾斌发了三份协议，分别是《肥东县人民政府与南京海辰药业股份有限公司项目投资合作协议书》（该份协议注明海辰药业将在肥东县设立产研基地事宜，以下简称为海辰药业肥东产业基地项目）、《肥东县人民政府与南京海辰药业股份有限公司项目投资合作补充协议书》《合肥高研欧进生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（该份补充协议约定基金份额回购事宜，但尚未将海辰药业作为回购主体，以下简称为基金回购项目）。
2018年4月23日，海辰药业在其董事会、监事会工作群里发布通知，定于4月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议海辰药业肥东产业基地项目以及基金回购项目等议案（此时基金回购事项已将海辰药业列为回购主体），其中，海辰药业在肥东县的投资预计为4亿元，海辰药业回购限额上限为4964万元。2018年4月25日，上述两项议案因东城投资需要先履行国资审核报备程序而推迟审议。
2018年5月3日，东城投资许某通过微信给顾斌发送了《合肥高研产业基金合伙协议之补充协议》（该份补充协议已将海辰药业列为回购主体）。
2018年5月24日，海辰药业在其董事会、监事会工作群里发布通知，定于2018年5月26日上午召开第二十次董事会及第十六次监事会，将审议海辰药业肥东产业基地以及基金回购等议案。
2018年5月26日，海辰药业召开了上述会议，审议通过了海辰药业肥东产业基地议案以及基金回购等议案，并于2018年5月27日予以披露。
综上所述，海辰药业肥东产业基地以及基金回购两个项目投资金额合计为4.4964亿元，占海辰药业2017年经审计总资产6.3230亿元的71.11%，已远超《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大投资行为的标准，是法定内幕信息，形成时间不晚于2018年4月23日，公开于2018年5月27日，敏感期为2018年4月23日-2018年5月26日。顾斌代表桉树资本参与合肥高研产业基金的设立、回购东城投资基金份额等事项，是上述重大投资的参与人和内幕信息知情人，知悉时间不晚于2018年5月3日。
二、顾斌控制“顾斌”“赵某勤”证券账户交易“海辰药业”的情况
在内幕信息敏感期内，顾斌控制“顾斌”“赵某勤”证券账户合计买入“海辰药业”14,500股，卖出“海辰药业”11,000股；内幕信息公开后卖出，获利47,238元（已剔除交易税费等）。具体情况如下：
（一）基本信息、交易情况
1.基本信息
“顾斌”证券账户于2018年1月26日在中银国际证券合肥滨湖新区证券营业部开户；“赵某勤”证券账户于2018年5月7日在招商证券上海牡丹江路证券营业部开户。
2.交易情况
“顾斌”证券账户在敏感期内，于2018年5月3日至5月25日累计买入“海辰药业”7600股，买入金额31.73万元，卖出“海辰药业”5300股，卖出金额23.93万元；内幕信息公开后，于2018年5月30日将其在敏感期内买入的“海辰药业”全部卖出；经深圳证券交易所计算，顾斌在该账户的违法所得为28,996元（已剔除交易税费等）。
“赵某勤”证券账户在内幕信息敏感期内，累计买入“海辰药业”6900股，买入金额30.09万元，卖出海辰药业5700股，卖出金额26.06万元；内幕信息公开后，于2018年6月4日、6月5日陆续将其在敏感期内买入的“海辰药业”全部卖出；经深圳证券交易所计算，顾斌在该账户的违法所得为18,242元（已剔除交易税费等）。
（二）顾斌使用“顾斌”“赵某勤”证券账户的情况
1.账户来源、资金划转及归属情况
“顾斌”证券账户自开户日至涉案内幕信息披露日，累计转入资金45万元，主要为其个人和家庭自有资金；“赵某勤”证券账户自开户日至涉案内幕信息披露日，累计转入资金25.3万元，其中23万元系是顾斌名下的建设银行账户（账号：62****10）转入。
2.账户下单留痕情况
“顾斌”证券账户上述交易均使用顾斌个人手机号码180****7299下单；“赵某勤”证券账户上述交易均使用赵某勤自用手机号码139****9229下单。
3.涉案交易决策情况
“顾斌”证券账户由顾斌自行决策；赵某勤交易“海辰药业”系因为顾斌要求其购买，因“赵某勤”账户交易“海辰药业”资金、交易意志均来自于顾斌，故我局认定顾斌系“赵世勤”账户交易“海辰药业”的决策人。
以上事实，有相关当事人询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、海辰药业董事会及监事会的会议通知、议案、会议记录、决议；深圳证券交易所资料等证据证明，足以认定。
我局认为，海辰药业肥东产业基地以及基金回购项目属于重大投资行为，是法定内幕信息，顾斌违反了2005年《证券法》第七十三条的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收顾斌内幕交易违法所得47,238元，并处罚款141,714元。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
 
 
 
湖南证监局
2020年8月25日