杭州平治信息技术股份有限公司
与
方正证券承销保荐有限责任公司
关于
杭州平治信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼
二〇二一年五月
平治信息审核问询函之回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 1 月 21 日出具的《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020022 号）已收悉。杭
州平治信息技术股份有限公司、保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司、发行
人律师北京市中伦律师事务所和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合
伙）等相关各方对问询函所列问题逐项进行了落实、核查，现回复如下，请予审
核。
一、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件和对审核问
楷体（加粗）
询函所列问题的回复的修改、补充
二、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四
舍五入所致。
3
平治信息审核问询函之回复报告
目 录
释 义........................................................ 5
问题一： .................................................... 10
问题二： .................................................... 39
问题三： ................................................... 119
问题四： ................................................... 138
问题五： ................................................... 159
问题六： ................................................... 174
其他问题： ................................................. 184
附表一：发行人及其控股企业经营范围 ......................... 188
附表二：发行人参股企业经营范围 ............................. 220
附表三：公司的子公司投放至游戏基地平台的网络游戏审批备案情况 231
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平治信息审核问询函之回复报告
释 义
除非特别提示，本回复报告的下列词语具有如下特定含义：
一般名词
公司、发行人、平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
本次向特定对象发行、本次
指 平治信息 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
证券发行、本次发行
关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象
问询函 指
发行股票的审核问询函
杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象
募集说明书 指
发行 A 股股票募集说明书
关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象
本回复报告 指
发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）
贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙），原名为宁波
贵州兆鼎、宁波兆鼎 指
兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳兆能 指 深圳市兆能讯通科技有限公司，系公司全资子公司
深圳市创微达电子科技有限公司，系深圳兆能全资子公
深圳创微达 指
司
千越信息 指 杭州千越信息技术有限公司，系公司全资子公司
千润信息 指 杭州千润信息技术有限公司，系公司全资子公司
蓝茗网络 指 杭州蓝茗网络科技有限公司
淘影科技 指 杭州淘影科技有限公司
圣万动漫 指 杭州圣万动漫设计有限公司
上海成思 指 上海成思信息科技有限公司
爱阅读 指 爱阅读（北京）科技股份有限公司
杭州众势 指 杭州众势网络科技有限公司
杭州雷越 指 杭州雷越信息技术有限公司
杭州何傲 指 杭州何傲文化创意有限公司
合肥微触 指 合肥微触信息科技有限公司
厦门沃动漫 指 厦门沃动漫文化科技有限公司
帕科视讯科技（杭州）股份有限公司，原名为“上海帕
帕科科技 指
科软件科技股份有限公司”
不只于书 指 成都不只于书文化传播有限公司
广州世炬 指 广州世炬网络科技有限公司
深圳致尚 指 深圳市致尚信息技术有限公司
杭州立玩 指 杭州立玩网络科技有限公司
愚猫卡漫 指 杭州愚猫卡漫科技有限公司
杭州范娱 指 杭州范娱科技有限公司
广东畅读 指 广东畅读信息科技有限公司
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平治信息审核问询函之回复报告
虎鲸跳跃 指 北京虎鲸跳跃科技有限公司
养老管家 指 深圳市养老管家网络科技有限公司
成都易瞳 指 成都易瞳科技有限公司
南泽文化 指 四川南泽文化传媒有限公司
旖泽文化 指 北京旖泽文化传媒有限公司
西风动漫 指 杭州西风动漫文化传媒有限公司
易阅文化 指 包头市易阅文化传媒有限责任公司
湖南半刻 指 湖南半刻文化传播有限公司
重庆晖速 指 重庆晖速智能通信有限公司
日月心动 指 北京日月心动文化传媒有限公司
华玛信息 指 广州华玛信息科技有限公司，系公司全资子公司
北京爱捷讯 指 北京爱捷讯科技有限公司，系公司全资子公司
华一驰纵 指 广州市华一驰纵网络科技有限公司，系公司全资子公司
中汉贸易 指 广州中汉贸易有限公司，系公司全资子公司
千韵信息 指 杭州千韵信息技术有限公司，系公司全资子公司
昇越信息 指 杭州昇越信息技术有限公司，系公司全资子公司
煜文信息 指 杭州煜文信息技术有限公司，系公司全资子公司
光迅信息 指 宿迁光迅信息技术有限公司，系公司全资子公司
启越信息 指 宿迁启越信息技术有限公司，系公司全资子公司
万越信息 指 徐州万越信息技术有限公司，系公司全资子公司
顺奇信息 指 徐州顺奇信息技术有限公司，系公司全资子公司
众越信息 指 徐州众越信息技术有限公司，系公司全资子公司
搜阅信息 指 杭州搜阅信息技术有限公司，系公司全资子公司
咖梦科技 指 杭州咖梦科技有限公司，系公司全资子公司
智路由 指 深圳市智路由科技有限公司，系公司参股公司
成都易瞳 指 成都易瞳科技有限公司，系公司参股公司
郑州麦睿登 指 郑州麦睿登网络科技有限公司，系公司控股子公司
杭州悠书网络科技有限公司，系公司控股子公司，原名
杭州悠书 指
为杭州有书网络科技有限公司
武汉飞沃 指 武汉飞沃科技有限公司
深圳游迅 指 深圳游迅世纪科技有限公司
北京信朔 指 北京信朔科技有限公司
北京宽客 指 北京宽客网络技术有限公司
中国联通 指 中国联合网络通信有限公司
中国电信 指 中国电信股份有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
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平治信息审核问询函之回复报告
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐人、保荐机构、方正承
指 方正证券承销保荐有限责任公司
销保荐
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年一季度
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
与发行人业务相关的专有词汇
专户 指 募集资金专项账户
4G、5G 指 第四、五代移动通信网络技术
通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联
物联网 指 网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、
定位、跟踪、监控和管理的一种网络
分布式计算的一种，通过网络云将巨大的数据计算处理
程序分解成无数个小程序，然后通过多部服务器组成的
云计算 指
系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用
户的方式
在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、
应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服
边缘计算 指 务。其应用程序在边缘侧发起，产生更快的网络服务响
应，满足行业在实时业务、应用智能、安全与隐私保护
等方面的基本需求
IPTV 系指网络协定电视（Internet Protocol Television），
IPTV 指
是用宽带网络作为介质传送电视信息的一种系统
SPN 指 切片分组网，5G 网络切片中的关键技术
以波分复用技术为基础、在光层组织网络的传送网，是
OTN 指
下一代的骨干传送网
一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性
IDC 指 能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、
完善的应用的服务平台
根据运营商网络运营的实际需要，通常将网络的管理工
OAM 指 作 划 分 为 3 大 类 ： 操 作 （ Operation ） 、 管 理
（Administration）、维护（Maintenance），简称 OAM
SDN 指 SoftwareDefinedNetwork，软件定义网络
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平治信息审核问询函之回复报告
Gigabit-Capable PON 的 简 称 ， 是 一 种 基 于
ITU-TG.984.x 标准的最新一代宽带无源光综合接入标
GPON 指 准，具有高带宽，高效率，大覆盖范围，用户接口丰富
等众多优点，被大多数运营商视为实现接入网业务宽带
化，综合化改造的理想技术。
骨干网络到用户终端之间的所有设备。其长度一般为几
接入网 指
百米到几公里，因而被形象地称为"最后一公里"
承载网 指 移动通信网络中连接基站、核心网的基础传输网络
前传 指 传递无线侧网元设备 AAU 和 DU 间的数据
中传 指 传递无线侧网元设备 DU 和 CU 间的数据
回传 指 递无线侧网元设备 CU 和核心网网元间的数据
光通信 指 是以光波为载波的通信方式
通信运营商（中国移动、中国电信或者中国联通）设立
的专业从事阅读、视讯、音乐等业务的平台，通称为基
基地 指
地，如中国移动阅读基地、天翼视讯基地、天翼阅读基
地等
以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定
自媒体 指
的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介
微信是由腾讯公司推出的一款通讯产品，可以通过网络
快速发送免费语音短信、视频、图片和文字，支持单人、
微信 指
多人参与。同时，也支持使用社交插件“摇一摇”、“朋
友圈”、“公众平台”、“语音记事本”等服务
意为“知识产权”，在动漫及影视娱乐相关行业中通常
IP 指
代指某个作品的版权及其衍生出的一系列产品
一种可以将个人电脑、手持移动设备等终端以无线方式
Wi-Fi 指
互相连接的技术，是一种高频无线电信号
TD-LTE，是采用中国具有自主知识产权的第四代移动
LTE 指
通信技术的移动通信业务
移动智能终端，包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑
智能终端 指
等终端设备
提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公
通信运营商 指 司。中国目前三大基础通信运营商分别是中国移动、中
国电信和中国联通
利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业
增值电信业务 指 务，其实现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价
值增高
可以在移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、
App 指
娱乐、搜索等需求的一切应用程序
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平治信息审核问询函之回复报告
以智能终端、车载、电视为阅读载体，为广大用户提供
移动阅读平台 指 包括文字阅读和有声阅读在内的阅读服务，以及支撑业
务开发、业务运营和市场推广的整套系统及全部产品
一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，是由
Android 指 由谷歌公司和开放手机联盟领导及开发的智能手机和
平板电脑操作系统
iOS 指 一种由苹果公司开发的智能手机和平板电脑操作系统
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平治信息审核问询函之回复报告
问题一：
发行人于 2020 年 12 月 1 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以
下简称“浙江证监局”）下达的《行政监管措施决定书》（〔2020〕98 号），
主要内容为发行人对前期披露的《2020 年第三季度报告》中部分财务数据进行
更正、未准确披露供应商情况、募集资金使用不规范等行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》的相关规定，浙江证监局决定对公司相关人员采取监管谈
话的监督管理措施；此外，发行人因对 2019 年度业绩预告、业绩快报及《2020
年第三季度报告》财务数据更正被我所出具监管函予以警示。
请发行人补充说明或披露：（1）针对上述行政监管措施和自律监管措施，
请逐一说明公司釆取的具体整改措施及整改效果；（2）说明公司募集资金使用
不规范的具体情况，截至反馈回复日是否存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正的情形；（3）说明财务数据差错更正涉及的具体内容，发生差错的具体原
因，发行人会计核算基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制制度的完整性、
合理性、有效性是否存在重大缺陷；（4）结合上述行政监管措施和自律监管措
施，说明公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；（5）说明发行人报告期内受到的行政处罚及
整改情况，相关处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核
查并发表明确意见。
回复：
1-1、针对上述行政监管措施和自律监管措施，请逐一说明公司釆取的具体
整改措施及整改效果。
（一）行政监管措施
2020 年 11 月 27 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对郭
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平治信息审核问询函之回复报告
庆、殷筱华、潘爱斌采取监管谈话措施的决定》（[2020]98 号）：“一、2020
年 11 月 2 日，杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称‘公司’）披露《关
于 2020 年第三季度报告的补充更正公告》，称因对少数股权购买时点判断有误，
对公司 2020 年 10 月 29 日披露的《2020 年第三季度报告》中部分财务数据进行
更正。其中，归属于上市公司股东的净资产由 661,647,757 元更正为 949,983,277
元。二、我局现场检查发现，公司存在未准确披露供应商情况、募集资金使用不
规范等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的
规定。董事长兼总经理郭庆、财务总监殷筱华、董事会秘书潘爱斌对上述事项负
有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，
我局决定对你们采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
请你们于 2020 年 12 月 7 日下午 2 点 30 分到我局接受监管谈话，并于 2020 年
12 月 14 日前向我局提交书面整改报告。”
公司对上述监督管理措施高度重视，公司董事长兼总经理郭庆、财务总监殷
筱华、董事会秘书潘爱斌已于 2020 年 12 月 7 日前往浙江证监局接受监管谈话并
在当日提交了书面整改报告。上述行政监管措施中关注的问题及公司整改措施及
整改效果情况如下：
1、公司《2020 年第三季度报告》更正情况、未准确披露供应商交易金额情
况及整改情况说明
（1）公司《2020 年第三季度报告》更正基本情况
公司于 2020 年 9 月 23 日与贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股
权转让协议》，于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，
并于 2020 年 10 月 15 日之前完成了深圳兆能的工商变更登记手续及第一笔股权
转让款的支付。
2020 年 10 月 29 日，公司发布《2020 年第三季度报告》，其中归属于上市
公司股东的净资产为 661,647,757.00 元。经自查，财务人员对少数股权购买时点
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平治信息审核问询函之回复报告
判断有误，误将原应在 2020 年 10 月上旬作为购买日时点的深圳市兆能讯通科技
有限公司 49.00%的少数股权以 2020 年 9 月 30 日作为购买时点进行会计处理，
从而导致公司 2020 年三季报合并资产负债表的交易性金融负债、资本公积、盈
余公积、未分配利润、少数股东权益等科目以及母公司资产负债表的长期股权投
资、交易性金融负债科目存在差错。公司已披露的 2020 年第三季度报告中，营
业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据无需进行调整。
公司就上述会计差错及时进行了更正，并于 2020 年 11 月 2 日披露了《关于
2020 年第三季度报告的补充更正公告》及更新后的《2020 年第三季度报告》全
文，未对公司当期利润产生影响。
（2）公司未准确披露供应商交易金额的基本情况
为便于核算管理，公司将二级代理商的业务推广费计入一级代理商进行合并
核算，即一级代理商的业务推广费中包含其下游接入的二级代理商。公司 2018
年年度报告披露的移动阅读业务前五大供应商中，杭州新意境科技有限公司和上
海祥钻信息科技有限公司均为一级代理商，公司在披露该等供应商的交易金额时
包含了其下游接入的二级代理商，导致该等披露未能准确反映公司供应商的实际
情况。上述事项仅影响公司 2018 年度前五大供应商的披露口径，公司总体业务
推广费用的核算是准确的，不影响公司 2018 年度财务报表数据。
（3）整改措施及整改效果
针对公司上述《2020 年第三季度报告》更正及未准确披露供应商交易金额
问题，公司采取了如下整改措施：
1）夯实财务基础，确保会计信息质量
公司组织财务人员学习《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》等政策法规，结合
财务内部控制规范和最新监管规则的要求，完善公司财务报告、财务核算等相关
制度，定期组织公司财务人员进行关于企业会计准则的专项培训。
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平治信息审核问询函之回复报告
鉴于少数股权购买时点判断有误导致了 2020 年三季报会计差错，公司于
2020 年 11 月 3 日对财务人员就企业合并及合并报表实务进行了专项培训，就《企
业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关会计处理及中国证监会发布的《上市
公司执行企业会计准则案例解析》中的“第一章 长期股权投资中的复杂交易中
处置日的判断，股权转让时点的判断”，“第三章 企业合并中购买日/合并日
的判断”，“第十二章 合并财务报表中控制时点的判断”等重要事项进行了专
题培训。组织公司财务人员全面学习会计准则、全面研究《上市公司执行企业
会计准则案例解析》中相关案例，避免以后出现重大会计差错。
上述学习培训增强了财务人员的业务素质、专业能力及合规意识，提高了
财务部、审计部的会计核算、审计水平，保障了财务数据公允、准确。
2）规范财务核算管控体系，加强内部审计监督
对财务核算等内部控制制度及流程进行了全面梳理，完善内部控制流程，进
一步健全公司内部控制体系。
经过定期组织开展的内部专项审计工作，加强了内部控制自我评估并全面认
真执行，确保对外披露信息的真实、准确、完整。
3）加强与保荐机构及会计师事务所等专业机构的沟通
经过加强财务人员与保荐机构及会计师事务所之间的沟通与交流，进一步完
善向董事会汇报相关问题的机制，督促相关人员严格履行相关审批程序，确保对
外披露的财务数据真实、准确、完整。
4）完善对财务人员的考核制度
完善内部考核制度，明确考核工作职责，从而进一步发挥了考核机制的导向、
推动及预警作用。
2020 年 10 月 29 日公司发布了《财务部门绩效考核管理办法》，主要内容
如下：
“（1）评分标准
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平治信息审核问询函之回复报告
考核分值为满分 100 分。其中：工作业绩占权重 60%，即 60 分；工作能力
占 20%，即 20 分；工作态度占 20%，即 20 分。分数在 100-80 分之间考核结果
为 A，分数在 79-60 之间考核结果为 B，分数在 60 分以下考核结果为 C。
（2）评测程序
考核分为月评、季评和年评。
1）月评
按财务部绩效考核细则汇总出员工该月考核分值，根据测评标准，如果当
月考核结果为 C，需要对员工进行培训教育并记录在案。每月将考核结果汇总报
至人力资源部，再由人力资源部将考核结果呈报总经理办公室。
2）季评
该员工该季度 3 个月的考核分值之和/3=该员工该季度的综合考核分值。
根据上述测评标准，如果某位员工在本季度考核中有 3 次月度考核结果为 A，
可予以嘉奖，具体嘉奖办法由部门总监提出，报总经理审批；
根据上述测评标准，如果某位员工在本季度考核中有 2 次及以上月度考核
结果为 C，一方面要对其进行培训教育，另一方面要下调其季度考核奖金，并记
录在案。
3）年评
该员工该年度 4 个季度的考核分值之和/4=该员工年度的考核分值
根据上述测评标准，如果某位员工在年终考核中被评为 A，人力资源部将直
接对员工进行奖励，具体嘉奖办法由部门总监提出，报总经理审批；
如果某位员工在年终考核中被评为 C，人力资源部将和财务部门领导进行沟
通，并将对该员工参与或负责的工作进行重新评估，如无重大贡献或表现突出
者，公司将下调其年终考核奖金，如认为确实无法胜任该项工作，将根据公司
相关制度规定将其辞退。”
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平治信息审核问询函之回复报告
公司已经按照《财务部门绩效考核管理办法》中的规定，对导致 2020 年三
季度报告差错的相关责任人员进行考核，其于 2020 年 9 月的考核结果为 C，公
司已对其进行了培训教育并记录在案。
5）加强证券法律法规学习，提高信息披露质量
组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范。
经过学习培训后，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关部门
责任人对相关法律法规的理解，提高信息披露质量。
针对上述问题，发行人已进行规范整改，相关整改措施已落实到位并持续
有效执行，自 2020 年第三季度报告差错更正日至本问询回复报告出具日，未发
生重大会计差错，发行人已经取得了良好的整改效果。
2、募集资金专项账户的设立未经董事会审批的情况及整改情况说明
（1）基本情况
经中国证监会证监许可〔2016〕2620 号文核准，公司向公众投资者首次公
开发行新股不超过 1,000 万股，募集资金总额为人民币 12,040 万元，扣除发行费
用人民币 3,195 万元后，公司募集资金净额为人民币 8,845 万元。
根据届时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》第 6.2.1 条的规定，“上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途”。
公司首次发行的募集资金已存放于四个募集资金专项账户中，但募集资金专
项账户的设立未经过董事会审批。平治信息已经于 2021 年 3 月 7 日召开第三届
董事会第二十二次会议审议通过了《关于补充审议设立首次公开发行股票募集
资金专户的议案》，董事会认为：
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平治信息审核问询函之回复报告
“公司在设立首次公开发行股票募集资金账户时未经过董事会批准，现对
以上募集资金专户的设立进行补充审议。董事会同意设立上述募集资金专户。
截至该董事会决议日，公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕且募
集资金专户已经注销，除上述募集资金专户设立未经董事会审议外，募集资金
的使用不存在其他不规范的情形。
公司将加强相关人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关政策和制度的学习，增强合
规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平，
避免该等不规范事项的再次发生”。
截至本回复报告出具日，公司首次公开发行股票时的募集资金已经按计划全
部使用完毕，不存在擅自变更情形，募集资金账户在使用完毕后已经销户。
（2）整改措施及整改效果
1）公司在后续再融资过程中已规范了募集资金专项账户设立的审批程序。
①2018 年度非公开发行股票
公司于 2018 年 12 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，议案中明确“根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司
本次非公开发行 A 股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行
A 股股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管
理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。”，该议案已经公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过。
②2020 年度向特定对象发行股票
公司于 2020 年 9 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》，该议案已经公司
2020 年第五次临时股东大会审议通过。
16
平治信息审核问询函之回复报告
2）加强证券法律法规学习，提高信息披露质量。
公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习了《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，
进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人对相关法律法规
的理解，提高信息披露质量。
（二）自律监管措施
1、创业板监管函[2020]第 62 号
（1）基本情况
2020 年 5 月 6 日，深圳证券交易所出具《关于对杭州平治信息技术股份有
限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第 62 号）：“2020 年 1 月 23 日，你公
司披露《2019 年度业绩预告》，预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（以
下简称‘净利润’）为 26,100 万元至 31,800 万元。2 月 28 日，你公司披露《2019
年度业绩快报》，预计 2019 年度净利润为 26,400 万元。4 月 27 日，你公司披露
《2019 年年度报告》，2019 年度实际净利润为 21,269 万元。你公司业绩预告、
业绩快报中披露的预计净利润与年度报告经审计的净利润存在较大差异且未及
时修正。你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.4 条规定。请你公司董事会充分重视上述问
题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
（2）整改措施及整改效果
公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行了开会讨
论，并采取了以下整改措施：
1）组织业务培训，夯实财务基础
组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，
学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
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平治信息审核问询函之回复报告
规范运作指引》等有关法律法规，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，
提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强
财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。
针对 2019 年业绩预告、业绩快报中的会计差错，公司于 2020 年 4 月 30 日
对公司财务人员进行了会计准则方面的培训，尤其对《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》《企业会计准则第 11 号--股份支
付》及中国证监会发布的《上市公司执行企业会计准则案例解析》中的“第二
章 金融工具”、“第九章 股份支付”等案例进行了深入的学习，避免以后发
生 2019 年业绩预告、业绩快报中类似的会计差错。
2）加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通
通过加强与保荐机构、会计师事务所等中介机构的有效沟通，同时做好公司
各部门间的沟通，更加严格把控重大事项完成的时间节点，及时发现问题、解决
问题，确保重大信息的及时传递，以保证及时履行信息披露义务。
2、创业板监管函[2020]第 175 号
（1）基本情况
2020 年 11 月 5 日，深圳证券交易所出具《关于对杭州平治信息技术股份有
限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第 175 号）：“2020 年 11 月 2 日，你
公司披露《关于 2020 年第三季度报告的补充更正公告》，称因对少数股权购买
时点判断有误，对公司 10 月 29 日披露的《2020 年第三季度报告》中部分财务
数据进行了更正。其中，归属于上市公司股东的净资产由 661,647,757 元更正为
949,983,277 元，更正前后差异金额 288,335,520 元，占更正后该指标的 30.35%。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4
条、第 5.1.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上
述问题的再次发生。”
（2）整改措施及整改效果
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平治信息审核问询函之回复报告
公司就该等事项的整改措施及整改效果详见本回复报告之“1-1、（一）1、
（3）整改措施及整改效果”中的说明。
1-2、说明公司募集资金使用不规范的具体情况，截至反馈回复日是否存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。
（一）募集资金使用不规范的具体情况
经中国证监会证监许可【2016】2620 号文《关于核准杭州平治信息技术股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中国民族证券有限责任
公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股
（A 股）1,000 万股，发行价格 12.04 元/股。募集资金总额为人民币 120,400,000.00
元，扣除总发行费用 31,950,000.00 元后的募集资金为人民币 88,450,000.00 元。
公司在设立首次公开发行股票募集资金账户时未经过董事会批准。
根据届时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》第 6.2.1 条的规定，“上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途”。
公司首次公开发行股票的募集资金已存放于四个募集资金专项账户中，但募
集资金专项账户的设立未经过董事会审批。
（二）截至反馈回复日是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情
形
截至本回复报告出具之日，公司历次募集资金使用情况具体如下：
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
序 募集前承诺 募集后承诺投
承诺投资项目 实际投资项目
号