青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
证券代码：300569 证券简称：天能重工
青岛天能重工股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年三月
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青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大提示项
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的
风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
一、经营业绩波动风险
由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商，下游行业客户投资和需
求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行业的
相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此影响，
公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场项目施工
进度和要求的发货时间影响较大，所以公司的销售收入通常在各季度间甚至年度
间存在一定的波动。
随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加大对风电场、光伏电站的运营
投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴政策变化、风电上网电价的调整
及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业绩产生影响。因此，公司存在业绩
波动较大的风险。
二、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
作为新兴能源，风电与其它形式的新能源相同，在发展的初期都面临前期研
发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，
近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和支持，
如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业
的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019 年 5 月，国家
发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）
将 2019 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风
电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43 元、0.52 元，2020 年指导
价分别调整为每千瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。
近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投
资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机产品
的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品
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需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电塔筒制造商，收入
和利润的变化都将受到政策调整的影响。
三、原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例
较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单位成
本波动的主要原因。
公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对
应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购
合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司盈利造
成的影响。同时，公司也存在由于资金紧张而导致原材料采购与销售合同签订日
期存在一定间隔的情况。因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格
情况，且尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在实际采购价格与预计价格存
在较大变动造成合同毛利下降甚至亏损的风险。
四、存货较大和减值风险
报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货增长较快。报告期内，
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为
39,641.15 万元、75,379.57 万元、82,816.12 万元和 123,375.62 万元，占当期末流
动资产比例分别为 23.82%、37.55%、25.83%和 30.80%，占当期末总资产的比例
分别为 16.02%、23.09%、14.24%和 16.11%。公司的存货金额较大符合行业特点
和公司的经营模式，但是存货较大占用了公司较多的流动资金，资金成本较高。
未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，原材料、产品
等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对其经营业绩和盈利
能力造成不利影响。
五、新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年 1 月，我国以及世界多个国家或地区均发生了新冠肺炎疫情。各地
政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对公
司的生产和销售产生了一定的冲击，导致公司在 2020 年第一季度的发货量较往
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年有所下降，短期内对公司经营业绩产生一定不利影响。虽然我国通过迅速应对
积极部署，国内疫情已得到有效控制，各行业基本都已有序复工复产。但疫情在
国外形势却不容乐观，截止目前，新冠疫情仍在全球范围内不断蔓延，仍具有重
大不确定性，我国仍然面临输入性病例风险。若未来疫情反复或进一步恶化，将
对风电全产业链和公司生产经营带来风险。
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目 录
重大提示项 ................................................................ 3
一、经营业绩波动风险 .............................................................................................................. 3
二、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险....................................................................... 3
三、原材料价格波动风险 .......................................................................................................... 4
四、存货较大和减值风险 .......................................................................................................... 4
五、新冠肺炎疫情影响的风险 .................................................................................................. 4
目 录 .................................................................... 6
释 义 .................................................................... 8
一、普通术语 .............................................................................................................................. 8
二、专业术语 ............................................................................................................................ 10
第一节 发行人基本情况 .................................................... 12
一、发行人概况 ........................................................................................................................ 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................................................... 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................................................. 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................................................................... 43
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................................ 54
六、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................................................ 57
第二节 本次发行概况 ...................................................... 62
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的......................................................................... 62
二、发行对象及其与发行人的关系 ........................................................................................ 66
三、本次向特定对象发行方案概要 ........................................................................................ 67
四、募集资金投向 .................................................................................................................... 69
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................................................. 69
六、附生效条件的股票认购协议内容摘要............................................................................. 69
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................... 72
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................... 73
九、本次认购资金来源及相关承诺 ........................................................................................ 74
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 76
一、本次募集资金投资计划 .................................................................................................... 76
二、募集资金使用可行性分析 ................................................................................................ 76
三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响............................................. 78
四、公司前次募集资金使用情况 ............................................................................................ 78
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 81
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的影响情况 ................................................................................................................................ 81
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................................... 82
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ........................................................................................................................................ 82
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................. 86
第五节 与本次发行相关的风险因素 ........................................... 88
一、宏观与市场风险 ................................................................................................................ 88
二、经营风险 ............................................................................................................................ 88
三、财务相关风险 .................................................................................................................... 90
四、政策风险 ............................................................................................................................ 91
五、其他风险 ............................................................................................................................ 92
第六节 与本次发行相关的声明.............................................. 94
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................. 94
二、发行人控股股东声明 ........................................................................................................ 95
三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................ 96
四、保荐机构董事长、总经理声明 ........................................................................................ 97
五、发行人律师声明 ................................................................................................................ 98
六、会计师事务所声明 ............................................................................................................ 99
七、董事会声明及承诺 .......................................................................................................... 100
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、
股份公司、天能重工、 指 青岛天能重工股份有限公司
上市公司
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
郑旭、张世启与珠海港集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《股
份转让协议》，约定：郑旭先生拟分两次向珠海港集团转
让其持有的发行人股份 50,203,125 股，并在第一次股份转
让完成后放弃持有发行人股份的表决权；张世启先生拟分
《股份转让协议》 指
两次向珠海港集团转让其持有的发行人股份 21,790,239 股，
并在第一次股份转让完成后放弃持有发行人股份的表决
权；在第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃表决权后，
珠海港集团成为公司控股股东
如无特殊说明，本募集说明书中发行人总股本特指发行人
2020 年三季度末总股本 391,866,660 股，持股比例指股东所
总股本、持股比例 指 持股份数除以发行人 2020 年三季度末总股本的比例。因发
行人股权激励期权行权，导致公司 2020 年三季度末后总股
本及各股东持股比例有小幅变动
哈密重工 指 哈密红星重工有限公司
庆云重工 指 庆云天能重工塔筒制造有限公司
山西天能 指 山西天能古冶重工有限公司
贵南新能源 指 贵南县协和新能源有限公司
兴海新能源 指 兴海县协和新能源有限公司
协和新能源 指 共和协和新能源有限公司
大安天润 指 大安市天润新能源有限公司
远景汇力 指 江阴远景汇力能源有限公司
长子远景 指 长子远景汇合风电有限公司
靖边风润 指 靖边县风润风电有限公司
中广核 指 中国广核集团有限公司
华能新能源 指 华能新能源股份有限公司
中船重工 指 中国船舶重工集团公司
华润新能源 指 华润新能源控股有限公司
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中节能 指 中国节能环保集团公司
湘电新能源 指 湘电新能源有限公司
泰胜风能 指 上海泰胜风能装备股份有限公司
天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
大唐 指 中国大唐集团公司
国电 指 中国国电集团公司
华电 指 中国华电集团公司
中电 指 中华电力有限公司
股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会
监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 青岛天能重工股份有限公司的《公司章程》
《青岛天能重工股份有限公司与珠海港控股集团有限公司
《附条件生效的股票
指 关于天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
认购协议》
之附条件生效的股票认购协议》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日和 2020 年 9 月 30 日
保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
发行人律师、德和衡律
指 北京德和衡律师事务所
所
和信会计师、会计师、 和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为山东和信会
指
会计师事务所 计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
A股 指 人民币普通股
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本次发行、本次向特定
指 青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
对象发行
《青岛天能重工股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
本募集说明书 指
票募集说明书》
本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
二、专业术语
利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，
风力发电/风电 指
然后再转变成电力的发电过程
风力发电机组的支撑结构，一般采用钢板卷制、焊接等
风力发电塔架/风机塔架/
指 形式组成的柱体或锥体结构，内部附有机械内件和电器
风机塔筒/风塔/塔筒
内件等辅助设备
可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台
风电场 指
风力发电机组构成
装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和
功率单位，1GW（吉瓦）等于 1,000MW（兆瓦），等
吉瓦/GW 指
于 1,000,000KW（千瓦）
兆瓦/MW 指 功率单位，1MW（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦）
CAGR 指 复合年均增长率
Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于 2005
GWEC 指
年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源
中国可再生能源学会风能专业委员会，成立于 1981 年，
中国风能协会、CWEA 指 旨在促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展，
增加全社会新能源意识做出贡献
Vestas Wind Systems A/S 及其全球各地投资设立的各
子公司，包括 Vestas-American Wind Technology, Inc.、
维斯塔斯风力技术（中国）有限公司、维斯塔斯风力系
Vestas 指
统（中国）有限公司等，该公司总部位于丹麦，主要从
事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行及
维护，为全球领先的风力发电整机生产商之一
General Electric Company 及其子公司 GE Wind Energy
GmbH、通用电气亚洲水电设备有限公司、通用电气能
GE 指
源（沈阳）有限公司等公司，为全球领先的风力发电整
机生产商之一
Gamesa Wind Co.Ltd，总部位于西班牙，主要从事风力
Gamesa 指
发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行、维护
英文 Flange，指使塔筒上下段之间及塔架与风机之间相
法兰 指
互连接的部件，法兰上带孔，螺栓使两个法兰紧连
基础座 指 位于塔筒下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分
确定制作某个设备或产品所需的材料形状、数量或质量
下料 指
后，从整个或整批材料中取下一定形状、数量或质量的
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材料的操作过程
风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内
内件 指 件、机械内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、
爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等
同轴度 指 被测圆柱面轴线对基准线不共轴的程度
被测平面与理想平面最大变动量的公差值范围；一般预
平面度 指
先设定某个参考平面为基准来计算
横截面上存在着外径不等的现象，最大外径与最小外径
椭圆度 指
之差即为椭圆度
将相邻两部件按照图纸要求组合到一起，一般使用点焊
组对 指
技术
对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用
无损检测 指 性能或用途的检测手段，英文全称为 Non-destructive
Testing
根据设计或工艺需要，在焊件的待焊接部位加工成一定
坡口 指
几何形状的沟槽
在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和
表面处理 指
化学性能不同的表层的工艺方法
吊装 指 吊车或者起升机构对设备的安装、就位的统称
指按设计要求对各零部件进行油漆施工或镀锌（浸锌）
防腐 指
等表面防护处理
以压力空气为载体带动铁丸或砂喷清理金属表面，除去
喷砂 指
表面的锈和氧化皮
焊缝 指 焊件经焊接后所形成的结合部分
根据产品涂装要求对涂装前的钢板采用高速抛射的钢
抛丸 指
丸或钢砂去除锈、氧化皮，满足规定的粗糙度要求
纵缝焊接 指 对单节塔节的钢板卷圆后形成的对接缝的焊接
环缝焊接 指 对塔节与塔节、塔节与法兰的对接缝的焊接
International Standard Organized，即国际标准化组织，
ISO 指 是由各国标准化团体（ISO 成员团体）组成的世界性的
联合会
清洁度是指零件、总成和整机特定部位被杂质污染的程
清洁度等级 指 度。用规定的方法从规定的特征部位采集到杂质微粒的
质量、大小和数量来表示
加工表面上具有的较小间距和峰谷所组成的微观几何
形状特性，常用轮廓算术平均偏差 Ra 衡量，即在取样
粗糙度 指
长度内，沿测量方向（Y 方向）轮廓线上的点与基准线
之间距离绝对值的算术平均值
注：除特别说明外，本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：青岛天能重工股份有限公司
英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园
注册资本：391,866,660 元（截至 2020 年 9 月 30 日）
股票简称：天能重工
股票代码：300569.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2006 年 3 月 3 日
办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路 7 号
法定代表人：欧辉生
联系电话：0532-58829955
传真：0532-58829955
邮政编码：266316
电子邮箱：tnp@qdtnp.com
公司网站：http://www.qdtnp.com/
经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特
种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光
伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外
出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆
路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
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备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 140,409,628 35.83
高管锁定股 140,409,628 35.83
二、无限售条件持股 251,457,032 64.17
三、总股本 391,866,660 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股比 限售股份数
股东名称 股东性质 持股数（股）
号 例（%） 量（股）
1 郑旭 境内自然人 29.28 114,750,000 86,062,500
2 张世启 境内自然人 13.79 54,040,535 43,000,395
3 宋德海 境内自然人 2.31 9,065,250 6,798,937
4 赵永娟