证券简称：中国应急 证券代码：300527
中国船舶重工集团应急预警与救援装备
股份有限公司
（住所：湖北省武汉市江夏区庙山开发区阳光大道 5 号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年四月
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中
有关风险因素的章节。
一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复
杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相
关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券
之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《中国船舶重工集团应急预警与
救援装备股份有限公司 2019 年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中国
应急主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。
在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将
会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本公司的股利分配政策
公司每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 30%向股东
分配股利。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司目
前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金
方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司 2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者净利润分别为 19,300.58 万元（未
追溯调整）和 22,355.06 万元，当年利润分配总额分别为 6,072.94 万元和 6,733.67 万元，
利润分配金额占当年归属于母公司所有者净利润分别为 31.47%和 30.12%；发行人 2017
年和 2018 年以现金方式分配的利润为分别为 1,214.59 万元和 2,361.16 万元，占当年利
润分配总额 20.00%和 35.06%，公司最近两年分红符合《公司章程》的相关规定。
四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示
本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所增加。
由于募投项目建设并产生经济效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股
收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保
障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措
施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模
将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效
率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完
善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司募集资金使用管
理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资
金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
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3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资
金投资项目的实施，有利于公司提升研发生产能力，培养长期竞争优势，对实现本公司
长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹
合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
4、强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依
据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强
化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
五、本公司特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险：
1、应收账款坏账风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，公司的应收账款分别为
16,649.48 万元、44,569.45 万元、106,411.02 万元和 96,672.07 万元，占总资产的比例分
别为 4.90%、12.32%、25.38%和 24.33%。报告期内公司应收账款金额及占比逐年增加，
主要系报告期内公司销售收入增加，同时受国内外宏观经济及军改等因素影响，公司主
要客户回款减慢所致。发行人的客户主要为信誉较高的军方、政府、大型工程建设企业
和大型机械制造企业，公司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小，
期后回款不存在重大风险。同时，公司制定了较为有效的应收账款管理体系，有助于发
行人及时收回款项。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，
若客户经营不当、相关付款政策发行变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，
则可能发生坏账风险。
2、存货跌价风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人存货分别为 67,969.65
万元、62,356.18 万元、45,301.36 万元和 87,080.16 万元，占总资产的比例分别为 19.99%、
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17.24%、10.80%和 21.92%。发行人存货价值较高，如果未来存货发行大额跌价将对公
司经营业绩造成不利影响。
3、经营活动现金流量波动风险
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-16,163.43 万元、4,483.41 万元、-50,276.50 万元及-8,098.88 万元。其中，2018 年
度公司 经营 活动 产生 的现 金流 量净 额较 2017 年 度下 降 54,759.91 万 元， 降幅达
1,321.39%，主要系受国内外宏观经济及军改等因素影响、下游主要客户回款较慢导致
公司应收账款增加，同时 2018 年研发费用、保证金及押金等增加，导致 2018 年经营活
动现金流入减少、流出增加。若未来公司销售回款情况恶化，可能导致公司经营活动现
金流出现大额负值，并对经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
4、募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国家
产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行
性研究论证，但如果项目建成后，公司既有产品或新产品未来市场受到宏观经济波动、
上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司相关业务增长达不到预期水
平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、上游产品价格及供给波动的风险
上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响，从而影响公司盈利
情况。公司的上游行业主要为钢铁和重型卡车行业。钢铁和重型卡车行业内厂商较多，
竞争充分，在一定程度上能减少价格及供给波动的影响，但若未来钢铁和重型卡车价格
及供给大幅波动，将对公司盈利能力产生较大影响。
6、业绩下滑风险
2019 年 1-9 月，公司实现毛利 34,088.12 万元，较上年同期增长 4.27%；发生研发
费用 9,979.43 万元，较上年同期增长 279.86%；实现归属于母公司所有者净利润 10,527.66
万元，较上年同期下降 27.80%。主要由于 2019 年第三季度，公司归属于母公司所有者
净利润为-1,883.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-1,943.19
万元。2019 年 1-9 月公司实现归属于母公司所有者净利润 10,527.66 万元，较上年同期
下降 27.80%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 9,786.00 万元，较
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上年同期下降 31.90%。前述业绩下滑主要原因为①承接的部分订单周期较长，未在 2019
年三季度实现收入；②2019 年三季度研发费用约 3,568.04 万元，较上年同期增长 2,455.62
万元。提请投资者关注公司业绩下滑风险。
7、新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险
2020 年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）陆续在中国和
全球范围爆发。公司主要生产地点位于武汉，属于新冠疫情重点防控区域。公司按照党
中央、国务院和当地防控部门的部署，开展疫情防控工作。公司复工生产等安排需要由
武汉市政府等地方及相关主管单位结合疫情情况做出统一安排。
受新冠疫情带来的停工影响，公司 2020 年一季度开工率不足，预计存在 2020 年一
季度业绩下滑甚至亏损的风险。2020 年 3 月下旬以来，在加强疫情防控和安全的前提
下，公司制定了一系列有针对性的管控措施，确保各项复工工作有序推进，生产部门陆
续恢复生产。但公司的产品生产需一定周期，且受配套企业复工情况影响，部分地区的
客户亦受到新冠疫情影响。上述新冠疫情的影响对公司生产经营产生不利影响，导致公
司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑 50%及以上的
风险。提请广大投资人关注该等风险。
若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国内、国外实体经济、资本市场产
生持续不利影响，可能导致公司人员出行、材料及组配件购置、生产组织、物流运输、
产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户无法正常完成合同签订及产品接收或客户经营业
务无法顺利进行等极端情况发生。在前述极端情况单一或共同发生的条件下，公司存在
本次可转换公司债券发行上市当年出现亏损的风险，提请广大投资人关注该等风险。
此外，公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、不可
预见的不可抗力，导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三章 风险因素”。
六、关于公司 2019 年年度报告尚未披露的提示
本公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 29 日。根据 2019 年业绩预告及
业绩快报，2019 年全年预计实现归属于上市公司股东的净利润约 15,765.88 万元，上年
同期为 22,355.06 万元；预计非经常性损益对公司净利润影响金额约为 888.99 万元。根
据业绩预告、业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司 2019 年年报披露后，2017
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年、2018 年和 2019 年相关数据仍然符合创业板公开发行可转换公司债券的发行条件。
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目录
声 明........................................................................................................................................ 1
重大事项提示............................................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................................ 8
第一章 释义............................................................................................................................ 11
第二章 本次发行概况 ........................................................................................................... 14
一、公司基本情况 .............................................................................................................. 14
二、本次发行要点 .............................................................................................................. 15
三、本次发行的有关机构 .................................................................................................. 26
第三章 风险因素 ................................................................................................................... 29
一、市场风险 ...................................................................................................................... 29
二、经营风险 ...................................................................................................................... 29
三、财务风险 ...................................................................................................................... 30
四、税收政策变化风险 ...................................................................................................... 32
五、募集资金投资项目风险 .............................................................................................. 32
六、关于可转债产品的风险 .............................................................................................. 32
第四章 公司基本情况 ........................................................................................................... 36
一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................................... 36
二、公司最近三年股权结构变化情况 .............................................................................. 37
三、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................................... 39
四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................. 41
五、公司主营业务及主要产品 .......................................................................................... 46
六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................................... 54
七、公司所在的行业竞争格局 .......................................................................................... 70
八、公司主营业务的具体情况 .......................................................................................... 73
九、公司自创业板上市以来发生的重大资产重组情况 .................................................. 82
十、主要固定资产及无形资产 .......................................................................................... 82
十一、公司技术研发情况 .................................................................................................. 99
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十二、境外经营情况 .......................................................................................................... 99
十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................ 100
十四、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 ............................ 100
十五、公司利润分配政策 ................................................................................................ 104
十六、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................................ 108
十七、公司董事、监事和高级管理人员 ........................................................................ 108
十八、被采取监管措施及处罚情况 ................................................................................ 114
第五章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 116
一、同业竞争情况 ............................................................................................................ 116
二、关联交易情况 ............................................................................................................ 118
第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 159
一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................................ 159
二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................ 159
三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................................ 188
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 189
第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 192
一、财务状况分析 ............................................................................................................ 192
二、盈利能力分析 ............................................................................................................ 226
三、现金流量分析 ............................................................................................................ 240
四、资本性支出 ................................................................................................................ 252
五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................................... 253
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................................ 256
七、近两年分红情况分析 ................................................................................................ 257
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................ 270
第八章 本次募集资金运用 ................................................................................................. 272
一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................ 272
二、募集资金拟投资项目概况 ........................................................................................ 272
三、募投项目是否新增关联交易，如存在详细说明具体情况，是否对发行人的独立经
营能力构成重大不利影响，是否符合相关监管要求 .................................................... 308
四、募集资金投资构成 .................................................................................................... 309
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五、本次募集资金是否存在董事会前投入 .................................................................... 309
六、本次募投项目的筹划及可行性研究程序 ................................................................ 309
七、募投项目变更及实施风险 ........................................................................................ 310
八、前次募投项目“应急装备赤壁产业园项目”为柔性生产线，本次募投不新增产能
............................................................................................................................................ 311
第九章 历次募集资金运用 ................................................................................................. 312
一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 .................................................................... 312
二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................................... 313
三、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................................ 317
四、“应急交通装备赤壁产业园项目”2019 年 1 月减少投资 5000 余万，4 月又结余
1 亿元，该项目在短短一个季度之间投入金额进行大幅变化的原因及合理性，募投项
目决策谨慎性 .................................................................................................................... 317
五、2019 年以来“应急交通装备赤壁产业园项目”建设进度及资金投入进度、内容，
截至四月末项目实际建设情况；项目实际建设情况与变更后投资规划一致，达到预计
可使用状态； .................................................................................................................... 322
六、“应急交通装备赤壁产业园项目”在 3 月 31 日显示已完工 69.43%，但 4 月 24
日又显示项目已经结项并将未使用资金用于补流，上述两个时点披露内容不存在重大
差异； ................................................................................................................................ 325
七、公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规
定，不存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。 .................... 326
第十章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................................... 333
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 334
二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................... 337
三、发行人律师声明 ........................................................................................................ 340
四、审计机构声明 ............................................................................................................ 341
五、债券信用评级机构声明 ............................................................................................ 342
第十一章 备查文件 ............................................................................................................. 343
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第一章 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词汇
已获中国应急 2019 年第二次临时股东大会批准通过，并授权中国
本次发行 指 应急董事会实施的中国应急本次向社会公开发行不超过 81,893.12
万元可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国应急、上市公司、公
指 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
司、发行人
华舟应急 指 湖北华舟重工应急装备股份有限公司，发行人变更名称前的主体
《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公
本募集说明书 指
开发行可转换公司债券募集说明书》
保荐机构、主承销商、保
指 中信证券股份有限公司
荐人、中信证券
发行人律师、律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
报告期、近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
最近一年及一期 指 2018 年、2019 年 1-9 月
股东大会 指 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司股东大会
董事会 指 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司董事会
监事会 指 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会和监事会
公司章程 指 中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
武汉船舶公司 指 武汉船舶工业公司
中金国联 指 北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）
中船科投 指 中船重工科技投资发展有限公司
西安精密研究所 指 西安精密机械研究所
武汉第二船舶研究所 指 武汉第二船舶设计研究所
湖北华舟重工物资贸易有限公司，2019 年 6 月更名为湖北华舟应
湖北华舟物贸 指
急科贸有限公司
北京华舟贸易 指 北京中船华舟贸易有限责任公司
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华舟研究设计院 指 武汉华舟应急装备研究设计院有限公司
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司玻利维亚公
玻利维亚公司 指
司
中造公司 指 武汉中北造船设备有限公司
中船财务 指 中船重工财务有限责任公司
陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司
中国船贸 指 中国船舶重工国际贸易有限公司
陕柴重 工西 安电 站分公
指 陕西柴油机重工有限公司西安电站工程分公司
司
西安核应急 指 西安陕柴重工核应急装备有限公司
汉口银行 指 汉口银行股份有限公司
中船东远 指 北京中船东远科技发展有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 国家税务总局
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
湖北省工商局 指 湖北省工商行政管理局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《军工 信息 披露 管理办 《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
指
法》 ［2008］702 号）
“十三五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
企业会计准则 指 中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及具体准则
中国、国家 指 中华人民共和国
A股 指 人民币普通股
人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币
元、万元、亿元 指
元）
二、专业术语
遂行 指 军事术语，即执行、履行
浮桥