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中泰股份(300435)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 7 706.30 2.042
2023-09-30 1 其他 3 12707.37 36.733
2 基金 4 458.43 1.325
2023-06-30 1 其他 3 12662.40 36.769
2 基金 19 422.99 1.228
2023-03-31 1 其他 3 12301.95 36.116
2 基金 4 313.23 0.920
2022-12-31 1 其他 3 12405.55 36.420
2 基金 5 122.78 0.360

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2024-03-26 12.07 13.25 -8.91 62.17 750.39

买方:平安证券股份有限公司海口国贸大道证券营业部

卖方:西南证券股份有限公司浙江分公司

2023-07-07 13.41 14.34 -6.49 60.00 804.60

买方:中信证券股份有限公司上海东方路证券营业部

卖方:西南证券股份有限公司浙江分公司

2023-07-07 13.45 14.34 -6.21 25.00 336.25

买方:申万宏源证券有限公司广州珠江西路证券营业部

卖方:西南证券股份有限公司浙江分公司

2023-07-07 13.45 14.34 -6.21 25.00 336.25

买方:申万宏源证券有限公司广州珠江西路证券营业部

卖方:西南证券股份有限公司浙江分公司

2023-07-06 13.51 14.44 -6.44 50.00 675.50

买方:国元证券股份有限公司广州江南大道中路证券营业部

卖方:西南证券股份有限公司浙江分公司

2023-07-05 13.41 14.69 -8.71 28.00 375.48

买方:中信证券股份有限公司南京双龙大道证券营业部

卖方:西南证券股份有限公司浙江分公司

◆违法违规◆

公告日期 2023-08-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 中泰股份:关于子公司收到《行政处罚决定书》的公告
发文单位 杭州市生态环境局 来源 证券时报
处罚对象 浙江中泰深冷设备有限公司
公告日期 2022-08-09 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 中泰股份:关于子公司收到行政处罚决定书的公告
发文单位 杭州市生态环境局 来源 证券时报
处罚对象 杭州中泰氢能科技有限公司
公告日期 2018-04-26 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 临邑县国土局对临邑中邑燃气有限公司作出临国土监字(2018)036号《行政处罚决定书》
发文单位 临邑县国土局 来源 证券时报
处罚对象 临邑中邑燃气有限公司
公告日期 2018-04-23 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 临邑县国土局对山东彤运天然气有限公司作出临国土监字(2018)02号《行政处罚决定书》
发文单位 临邑县国土局 来源 证券时报
处罚对象 山东彤运天然气有限公司
公告日期 2018-03-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 夏津县安监局对夏津中邑燃气有限公司作出[2018]4-6-3号《行政处罚决定书》
发文单位 夏津县安监局 来源 证券时报
处罚对象 夏津中邑燃气有限公司

中泰股份:关于子公司收到《行政处罚决定书》的公告

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来源:证券时报2023-08-18

处罚对象:

浙江中泰深冷设备有限公司

证券代码: 300435 证券简称:中泰股份公告编号: 2023-053
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于子公司收到《行政处罚决定书》 的公告
杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司” ) 下属全资子公司浙
江中泰深冷设备有限公司(以下简称“中泰设备” ) 于近日收到杭州市生态环
境局出具的《行政处罚决定书》(杭环桐罚〔2023〕 24号)。 现将该决定书的主
要内容和相关情况公告如下:
一、 事情经过
根据杭州市生态环境局雷霆行动交叉检查工作安排, 杭州市生态环境局临平
分局于2023年5月17日对中泰设备进行了调查, 检查中发现中泰设备危废仓库内
废油漆渣未粘贴危废标签,部分废油漆桶未存放于危废仓库内, 杭州市生态环境
局于2023年5月24日立案调查, 并于同日向公司提出了整改意见。 2023年7月6日,
杭州市生态环境局向中泰设备送达了《行政处罚听证告知书》 (杭环桐罚听告
[2023]24号),并于2023年7月7日进行了现场复核,认为公司已积极整改,且未存
放于危废仓库的废固化剂和废油漆桶数量不多, 同时考虑同类案件处罚的公平性,
给予从轻处罚。 2023年8月14日, 杭州市生态环境局做出《行政处罚决定书》(杭
环桐罚〔2023〕 24号), 决定对中泰设备本次行为处以罚款人民币壹拾万元整的行
政处罚。
二、 对上市公司的影响
1、 中泰设备发现问题后,第一时间成立整改小组, 着专人对该类事项进行
整改,并对各个生产及仓储环节进行检查,规范处理各项环保措施及要求, 第
一时间之内完成了本次检查的各项整改,并已取得有关部门对整改情况的认可。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此次违规行为情节轻微, 未对公司及中泰设备的生产经营造成影响。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,公司此次行为不属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条、第10.5.2条和第10.5.3
条规定的情形,不触及重大违法强制退市的情形。 上述罚款涉及10万元,公司
将计入营业外支出,预计将影响公司2023年度净利润(相关数据以公司定期报告
为准)。 目前公司生产经营有序进行,未对公司财务状况及经营成果产生重大不
利影响。
后续公司将进一步提高环保意识,切实履行环境保护责任,并将严格按照信
息披露的相关要求,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意
风险, 公司所有信息均以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的信息为
准。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
2023 年 8 月 17 日

中泰股份:关于子公司收到行政处罚决定书的公告

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来源:证券时报2022-08-09

处罚对象:

杭州中泰氢能科技有限公司

证券代码:300435 证券简称:中泰股份 公告编号:2022-036
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于子公司收到行政处罚决定书的公告
杭州中泰深冷技术股份股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司杭州中泰氢能科技有限公司(以下简称“中泰氢能”)于近日收到杭州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》(杭环富罚〔2022〕61号)。现将该决定书的主要内容和相关情况公告如下:
一、事情经过
杭州市富阳区生态环境保护综合行政执法队(江南中队)于 2022 年 4 月 28 日对中泰氢能进行了调查,发现中泰氢能有涉嫌利用无防渗漏措施的沟渠输送其他污染物的行为。杭州市生态环境局认为中泰氢能的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第四十条第三款的规定。杭州市生态环境局于 2022 年 6 月 29 日向中泰氢能送达了《行政处罚听证告知书》(杭环富罚告 [2022] 61号),告知公司陈述申辩权、听证申请权。公司在法定期限内未提出听证的请求,也未提出陈述、申辩意见。
依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第一款第(九)项、第二款规定,根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》,杭州市生态环境局决定对太原污水处以如下行政处罚:罚款人民币贰拾伍万柒仟元整。
如不服本处罚决定,公司可在收到处罚决定书之日起 60 日内向杭州市人民政府申请复议,也可以在 6个月内向富阳区人民法院提起行政诉讼。
二、对上市公司的影响
本次中泰氢能涉嫌利用无防渗漏措施的沟渠输送其他污染物主要是由于未
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有效落实表面处理车间防腐、防渗措施等综合因素造成,公司已进行相关整改并着专门小组改善处理。上述罚款涉及 25.7 万元,公司将计入营业外支出,预计将影响公司 2022 年度净利润(相关数据以公司定期报告为准)。后续公司将进一步提高环保意识,切实履行环境保护责任,并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 8日

临邑县国土局对临邑中邑燃气有限公司作出临国土监字(2018)036号《行政处罚决定书》

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来源:证券时报2018-04-26

处罚对象:

临邑中邑燃气有限公司

杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
股票代码:300435              股票简称:中泰股份            上市地点:深圳证券交易所
           杭州中泰深冷技术股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    上市公司名称:       杭州中泰深冷技术股份有限公司
                    上 市 地 点:        深圳证券交易所
                    股 票 简 称:        中泰股份
                    股 票 代 码:        300435
 发行股份及支付现金购买资产交易对方                              住所
杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有         浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室
限合伙)                                     -17
                                             山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单
刘立冬
                                             元***室
卞传瑞                                       山东省德州市德城区三八路***号
王骏飞                                       山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室
                                             山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元
颜秉秋
                                             ***室
    发行股份募集配套资金交易对方                                 待定
                                   独立财务顾问
                            签署日期:二〇一八年十二月
                                             1
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                                      公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
     本次资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
     本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
     投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
                                             2
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                                交易对方声明与承诺
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向中泰股份
及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息,并保证提供的信息均真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和
文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       在参与本次重组期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
任。
       如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人
/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                                      中介机构声明
     参与本次交易的中介机构已出具承诺函,具体如下:
    一、英大证券有限责任公司承诺
     本公司及项目签字人员保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅,确
认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    二、北京市金杜律师事务所承诺
     本所及本所经办律师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅,确认申
请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未
能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。
    三、天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
     本所及本所经办会计师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅,确认
申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未
能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    四、坤元资产评估有限公司承诺
      本公司及项目签字资产评估师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司
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审阅,确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
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杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                      重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:
        一、本次交易方案概述
       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
       上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买杭州金晟硕琦股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东
中邑 100%股权。同时,上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金。
       (一)发行股份及支付现金购买资产
       本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果,经交易各方协商一
致,山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市
公司发行股份的方式支付,另外 60,000 万元由上市公司以现金方式支付。
       本次交易中,各交易对方取得的对价情况如下:
                                                                         单位:万元、股
                                                          股份对价
序号     交易对方    股权比例      交易对价                                      现金对价
                                                    金额        发股数量
 1        金晟硕琦     33.33%       60,000.00               -              -      60,000.00
 2          刘立冬     21.41%       27,457.16       27,457.16     30,507,959              -
 3          卞传瑞     22.86%       29,323.57       29,323.57     32,581,740              -
 4          王骏飞     19.69%       25,251.48       25,251.48     28,057,202
 5          颜秉秋      2.70%        3,467.79        3,467.79      3,853,099              -
        合计          100.00%      145,500.00       85,500.00     95,000,000      60,000.00
       本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场参
考价,经交易双方协商确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。
       若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
                                              6
杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调
整。
       本次发行股份及支付现金购买资产完成后,山东中邑将成为中泰股份的全资
子公司。
       (二)发行股份募集配套资金
       上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金,募集配套资金总额不超过 60,500.00 万元。
       根据本次重组交易各方商定,本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格为 85,500.00 万元,本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
       本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后,按先后顺序用于支付本次交
易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为 60,000 万元,其
中 1.6 亿使用前次募集资金支付,4.4 亿由本次募集配套资金支付。前次募集资
金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第五节 本次发行股份情况/三、募集
配套资金情况”。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
        二、本次交易标的资产的评估值
       坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑 100%股权进行了评
估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
       截至评估基准日,山东中邑经审计母公司账面净资产为 54,053.77 万元;根
据坤元评估出具《评估报告》,在持续经营假设前提下,山东中邑采用收益法评
估后的全部股东权益价值为 145,800 万元,增值 91,746.23 万元,增值率 169.73%。
       经协商一致,交易各方确认山东中邑 100%股权的交易价格为 145,500 万元。
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        三、本次交易涉及的股票发行价格及数量
       (一)发行价格
       1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
       根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会
议决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场
参考价,确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。
       本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发
行价格为准。
       若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调
整。
       2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
       本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,并按照以下
方式之一进行询价确定:
       (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价;
       (2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%;或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%;
       最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象
申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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   杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、
   配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。
           (二)发行数量
        1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
        本次交易对方获得的具体对价情况如下:
                                 发行股份购买资产情况                  支付现金购买资产情况
                                                    对应标的                           对应标的
                                         对应标的                            对应标的
标的公司     交易对方     发行股份数                的股权转     支付现金              的股权转
                                         公司的股                            公司的股
                             (股)                   让对价     额(万元)              让对价
                                         权百分比                            权百分比
                                                    (万元)                           (万元)
               刘立冬       30,507,959     21.41% 27,457.16                -         -          -
               卞传瑞       32,581,740     22.86% 29,323.57                -         -          -
山东中邑       王骏飞       28,057,202     19.69% 25,251.48                -         -
               颜秉秋        3,853,099       2.70%    3,467.79             -         -          -
             金晟硕琦                -            -          -   60,000.00     33.33% 60,000.00
         合计               95,000,000     66.66% 85,500.00      60,000.00     33.33% 60,000.00
        定价基准日至发行日期间,上市公司如有送红股、公积金转增股本、配股等
   除权行为,将依据相关规定对本次发行价格作相应调整,发行数量也将根据本次
   发行价格的变动情况进行相应调整。但在此期间,若上市公司发生派发现金股利
   行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
        最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
        2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
        上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者以询价的方式非
   公开发行股份募集配套资金不超过 60,500.00 万元。在该范围内,最终发行数量
   将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
        若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
   分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价
   格作相应调整,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
        最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
           四、股份锁定安排
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      (一)发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
     刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:
     1、第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年
度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增
股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
     2、第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
     3、第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺
期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解
锁部分可解除锁定;
     4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时,其持
续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的,则交易对方取得的新增股份自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履
行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让;刘立冬、卞传瑞、王
骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关
就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算;
     5、股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得
的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加
的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
     在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
      (二)募集配套资金发行股份的锁定期
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     上市公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵
循以下规定:
     (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的,本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易;
     (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
于百分之九十的,本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
     股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定
安排。
     若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监
管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
      五、业绩承诺与补偿安排
      (一)业绩承诺
     经各方协商,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了
《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和
颜秉秋承诺,标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2018 年和
2019 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2018 年、2019 年和 2020 年度
净利润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年度
净利润累积不低于人民币 56,000 万元。
     上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。
      (二)业绩补偿
     业绩补偿期间,在山东中邑 2019 年度、2020 年度、2021 年度每一年度《专
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项核查意见》出具后,如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润,则刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
     业绩补偿金额的具体计算公式如下:
     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×(业绩承诺方本次交易取得
对价+业绩承诺方 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和)–截至当期
累积已补偿金额。
     其中,在计算前述对价总和时,业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其
父亲王胜在 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易
对方所持上市公司股份数不足以补偿,由交易对方以自有或自筹资金补偿,应补
偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
      (三)减值测试补偿
     在补偿期限届满后,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额大于交易对方已补偿金额(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额),则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
     需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-(业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)。
      (四)具体补偿方式
     1、总体补偿原则
     交易对方应优先以股份进行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿。
     交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的,交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的,交易对方应向上
                                            12
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市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
     在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。
     2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任
     在确定补偿金额后,应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及
2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿,且以本
次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限,具体情况如下:
     业绩承诺补偿人               承担补偿比例                补偿义务上限(万元)
          刘立冬                                  59.36%                        57,427.73
          卞传瑞                                  40.64%                        39,314.70
           合计                                  100.00%                        96,742.43
     3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任
     在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限
进行补偿后,仍存在未补偿金额的,则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次
交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例
继续进行补偿,直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上
市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的,则
中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任;王骏飞及颜秉秋所承担的补
偿责任以其在本次交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的
对价总和为限;在计算前述对价总和时,王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在
2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价,具体情况如下:
      业绩承诺补偿人               承担补偿比例               补偿义务上限(万元)
          王骏飞                               77.86%                          30,176.67
          颜秉秋                                  22.14%                        8,580.90
          合计                                   100.00%                       38,757.57
     4、补偿责任履行程序
     在补偿金额及补偿责任人确定后,上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务
事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的,应在接到上市公司
的书面通知后 15 日内履行完毕相应补偿义务;如补偿责任方应以股份形式补偿
的,应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者
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为准)后 15 日内履行完毕相应补偿义务,对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上
市公司进行回购并予以注销,补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销
补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的,补偿责任方应以现金方
式向甲方支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
       六、本次交易构成关联交易
     本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙),
总认缴出资额为 6.01 亿元,投资决策委员会由 3 名委员组成。上市公司为该基
金的有限合伙人,持有其中 2 亿元出资额,并委派 1 名投资决策委员会委员。因
此,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上市公司的关联方。
     同时,本次交易完成后,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公
司的股份比例将超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,刘立冬、卞传瑞、王
骏飞将成为上市公司的关联方。
     综上,本次交易构成关联交易。
       七、本次交易构成重大资产重组
     本次交易中,上市公司拟购买山东中邑 100%股权。
     根据山东中邑 2017 年度经审计的财务数据、山东中邑 100%股权的交易价格
以及上市公司的 2017 年度《审计报告》,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                  是否构成
                                          标的资产选
   项目       标的公司       交易金额                    上市公司       占比      总大资产
                                            取指标
                                                                                    重组
 资产总额       77,493.99    145,500.00    145,500.00    131,006.35   111.06%        是
 营业收入      122,840.90                  122,840.90     48,557.99   252.98%        是
 资产净额       49,966.00    145,500.00    145,500.00     76,477.45   190.25%        是
    注:标的公司指标选取按标的公司 2017 年度财务数据与本次交易价格孰高值,营业收入按标的公司
2017 年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司
     由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资
产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证
                                            14
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监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
      八、本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组
上市
     本次交易前,中泰股份的控股股东为中泰钢业,章有春和章有虎通过中泰钢
业持有上市公司 52.52%股份,同时章有虎直接持有上市公司 9.90%股份。因此,
章有春和章有虎合计控制上市公司 62.42%股份,为上市公司实际控制人。
     本次交易完成后,考虑配套融资之前和之后,章有春和章有虎合计控制上市
公司股份比例分别为 45.21%和 39.49%,而交易对手方合计持有上市公司股份比
例分别为 27.57%和 24.08%。因此,本次交易完成后,中泰股份的控股股东仍为
中泰钢业,实际控制人仍为章有春和章有虎,不会导致上市公司控制权的变更。
因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
      九、本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售,主要产
品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内,公司天然气行业的
收入占比均超过 49%。
     报告期内,上市公司主营业务收入按行业分类情况如下:
                                                                                单位:万元
                 2018 年 1-6 月              2017 年度                  2016 年度
   行业
               金额         比例         金额         比例          金额            比例
  天然气     14,410.15       56.28%    31,321.86      64.59%        16,797.89     49.93%
  煤化工      3,276.10       12.80%     8,426.81      17.38%         7,838.09     23.30%
 石油化工       588.03        2.30%       158.12         0.33%        606.84       1.80%
   其他       7,329.74       28.63%     8,582.98      17.70%         8,397.48     24.96%
   合计      25,604.02     100.00%     48,489.76     100.00%        33,640.29    100.00%
     标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳,为德州地区大型的城
市天然气运营商。报告期内,标的公司主营业务收入分别为 75,510.11 万元、
122,840.90 万元和 74,222.19 万元,收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”
城市之一,预期天然气消费量未来几年仍将保持较快增长。
                                            15
 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      鉴于天然气行业的良好发展前景,上市公司拟通过外延并购方式将山东中邑
 纳入上市公司以后,初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局,通过整合发
 挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应,有利于上市公司享受天然气产业
 快速发展的红利,显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。
       (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      根据中泰股份 2018 年 1-6 月经天健会计师审阅的财务数据以及天健会计师
 出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
 如下:
                                                                                    单位:万元
                                   2018 年 6 月 30 日/      2018 年 6 月 30 日/
             项目                                                                    增幅(%)
                                  2018 年 1-6 月实现数     2018 年 1-6 月备考数
总资产                                       136,855.40                298,094.52       117.82%
归属于母公司所有者权益                        75,944.96               203,372.42        167.79%
营业收入                                      25,677.00                99,899.19        289.06%
利润总额                                        4,390.36                9,112.94        107.57%
归属于母公司所有者的净利润                      3,989.13                6,750.81         69.23%
基本每股收益(元/股)                               0.16                    0.20
     注:备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
      由上表可知,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利
 润均会大幅增长。与此同时,交易对方四名自然人股东承诺山东中邑经审计并扣
 除非经常损益后的净利润 2018 年度不低于人民币 10,500 万元,2018 年和 2019
 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2018 年、2019 年和 2020 年度净利
 润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年度净利
 润累积不低于人民币 56,000 万元。
      因此,本次交易将有利于改善上市公司的财务状况,加强上市公司的抗风险
 能力,以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
       (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
      本次交易拟向交易对方发行 9,500 万股股份及支付 60,000.00 万元现金购买
 山东中邑 100%股权。同时,本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过
 60,500.00 万元,发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确
 定,进而确定募集配套资金的发行股份数量。
                                              16
     杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          若本次重组配套资金成功足额募集,并假设发行股份数量为本次交易前上市
     公司总股本的 20%,则本次交易完成前后的股权结构如下:
                                                                                            持股数:万股
                     本次交易前           本次交易后(不考虑配套融资)         本次交易后(考虑配套融资)
  股东名称
                               持股       本次发                   持股       本次发行                 持股
                 持股数                              持股数                               持股数
                               比例       行股数                   比例         股数                   比例
浙江中泰钢业
                 13,105.88     52.52%            -   13,105.88     38.04%             -   13,105.88    33.23

临邑县国土局对山东彤运天然气有限公司作出临国土监字(2018)02号《行政处罚决定书》

x

来源:证券时报2018-04-23

处罚对象:

山东彤运天然气有限公司

杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
股票代码:300435              股票简称:中泰股份            上市地点:深圳证券交易所
           杭州中泰深冷技术股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    上市公司名称:       杭州中泰深冷技术股份有限公司
                    上 市 地 点:        深圳证券交易所
                    股 票 简 称:        中泰股份
                    股 票 代 码:        300435
 发行股份及支付现金购买资产交易对方                              住所
杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有         浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室
限合伙)                                     -17
                                             山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单
刘立冬
                                             元***室
卞传瑞                                       山东省德州市德城区三八路***号
王骏飞                                       山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室
                                             山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元
颜秉秋
                                             ***室
    发行股份募集配套资金交易对方                                 待定
                                   独立财务顾问
                            签署日期:二〇一八年十二月
                                             1
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                                      公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
     本次资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
     本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
     投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
                                             2
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                                交易对方声明与承诺
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向中泰股份
及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息,并保证提供的信息均真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和
文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       在参与本次重组期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
任。
       如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人
/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                             3
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                                      中介机构声明
     参与本次交易的中介机构已出具承诺函,具体如下:
    一、英大证券有限责任公司承诺
     本公司及项目签字人员保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅,确
认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    二、北京市金杜律师事务所承诺
     本所及本所经办律师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅,确认申
请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未
能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。
    三、天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
     本所及本所经办会计师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅,确认
申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未
能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    四、坤元资产评估有限公司承诺
      本公司及项目签字资产评估师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司
                                             4
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审阅,确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                                             5
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                                      重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:
        一、本次交易方案概述
       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
       上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买杭州金晟硕琦股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东
中邑 100%股权。同时,上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金。
       (一)发行股份及支付现金购买资产
       本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果,经交易各方协商一
致,山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市
公司发行股份的方式支付,另外 60,000 万元由上市公司以现金方式支付。
       本次交易中,各交易对方取得的对价情况如下:
                                                                         单位:万元、股
                                                          股份对价
序号     交易对方    股权比例      交易对价                                      现金对价
                                                    金额        发股数量
 1        金晟硕琦     33.33%       60,000.00               -              -      60,000.00
 2          刘立冬     21.41%       27,457.16       27,457.16     30,507,959              -
 3          卞传瑞     22.86%       29,323.57       29,323.57     32,581,740              -
 4          王骏飞     19.69%       25,251.48       25,251.48     28,057,202
 5          颜秉秋      2.70%        3,467.79        3,467.79      3,853,099              -
        合计          100.00%      145,500.00       85,500.00     95,000,000      60,000.00
       本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场参
考价,经交易双方协商确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。
       若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
                                              6
杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调
整。
       本次发行股份及支付现金购买资产完成后,山东中邑将成为中泰股份的全资
子公司。
       (二)发行股份募集配套资金
       上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金,募集配套资金总额不超过 60,500.00 万元。
       根据本次重组交易各方商定,本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格为 85,500.00 万元,本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
       本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后,按先后顺序用于支付本次交
易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为 60,000 万元,其
中 1.6 亿使用前次募集资金支付,4.4 亿由本次募集配套资金支付。前次募集资
金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第五节 本次发行股份情况/三、募集
配套资金情况”。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
        二、本次交易标的资产的评估值
       坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑 100%股权进行了评
估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
       截至评估基准日,山东中邑经审计母公司账面净资产为 54,053.77 万元;根
据坤元评估出具《评估报告》,在持续经营假设前提下,山东中邑采用收益法评
估后的全部股东权益价值为 145,800 万元,增值 91,746.23 万元,增值率 169.73%。
       经协商一致,交易各方确认山东中邑 100%股权的交易价格为 145,500 万元。
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        三、本次交易涉及的股票发行价格及数量
       (一)发行价格
       1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
       根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会
议决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场
参考价,确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。
       本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发
行价格为准。
       若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调
整。
       2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
       本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,并按照以下
方式之一进行询价确定:
       (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价;
       (2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%;或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%;
       最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象
申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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   杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、
   配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。
           (二)发行数量
        1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
        本次交易对方获得的具体对价情况如下:
                                 发行股份购买资产情况                  支付现金购买资产情况
                                                    对应标的                           对应标的
                                         对应标的                            对应标的
标的公司     交易对方     发行股份数                的股权转     支付现金              的股权转
                                         公司的股                            公司的股
                             (股)                   让对价     额(万元)              让对价
                                         权百分比                            权百分比
                                                    (万元)                           (万元)
               刘立冬       30,507,959     21.41% 27,457.16                -         -          -
               卞传瑞       32,581,740     22.86% 29,323.57                -         -          -
山东中邑       王骏飞       28,057,202     19.69% 25,251.48                -         -
               颜秉秋        3,853,099       2.70%    3,467.79             -         -          -
             金晟硕琦                -            -          -   60,000.00     33.33% 60,000.00
         合计               95,000,000     66.66% 85,500.00      60,000.00     33.33% 60,000.00
        定价基准日至发行日期间,上市公司如有送红股、公积金转增股本、配股等
   除权行为,将依据相关规定对本次发行价格作相应调整,发行数量也将根据本次
   发行价格的变动情况进行相应调整。但在此期间,若上市公司发生派发现金股利
   行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
        最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
        2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
        上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者以询价的方式非
   公开发行股份募集配套资金不超过 60,500.00 万元。在该范围内,最终发行数量
   将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
        若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
   分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价
   格作相应调整,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
        最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
           四、股份锁定安排
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      (一)发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
     刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:
     1、第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年
度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增
股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
     2、第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
     3、第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺
期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解
锁部分可解除锁定;
     4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时,其持
续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的,则交易对方取得的新增股份自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履
行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让;刘立冬、卞传瑞、王
骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关
就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算;
     5、股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得
的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加
的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
     在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
      (二)募集配套资金发行股份的锁定期
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     上市公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵
循以下规定:
     (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的,本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易;
     (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
于百分之九十的,本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
     股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定
安排。
     若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监
管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
      五、业绩承诺与补偿安排
      (一)业绩承诺
     经各方协商,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了
《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和
颜秉秋承诺,标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2018 年和
2019 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2018 年、2019 年和 2020 年度
净利润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年度
净利润累积不低于人民币 56,000 万元。
     上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。
      (二)业绩补偿
     业绩补偿期间,在山东中邑 2019 年度、2020 年度、2021 年度每一年度《专
                                            11
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项核查意见》出具后,如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润,则刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
     业绩补偿金额的具体计算公式如下:
     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×(业绩承诺方本次交易取得
对价+业绩承诺方 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和)–截至当期
累积已补偿金额。
     其中,在计算前述对价总和时,业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其
父亲王胜在 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易
对方所持上市公司股份数不足以补偿,由交易对方以自有或自筹资金补偿,应补
偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
      (三)减值测试补偿
     在补偿期限届满后,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额大于交易对方已补偿金额(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额),则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
     需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-(业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)。
      (四)具体补偿方式
     1、总体补偿原则
     交易对方应优先以股份进行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿。
     交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的,交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的,交易对方应向上
                                            12
杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
     在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。
     2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任
     在确定补偿金额后,应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及
2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿,且以本
次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限,具体情况如下:
     业绩承诺补偿人               承担补偿比例                补偿义务上限(万元)
          刘立冬                                  59.36%                        57,427.73
          卞传瑞                                  40.64%                        39,314.70
           合计                                  100.00%                        96,742.43
     3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任
     在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限
进行补偿后,仍存在未补偿金额的,则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次
交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例
继续进行补偿,直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上
市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的,则
中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任;王骏飞及颜秉秋所承担的补
偿责任以其在本次交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的
对价总和为限;在计算前述对价总和时,王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在
2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价,具体情况如下:
      业绩承诺补偿人               承担补偿比例               补偿义务上限(万元)
          王骏飞                               77.86%                          30,176.67
          颜秉秋                                  22.14%                        8,580.90
          合计                                   100.00%                       38,757.57
     4、补偿责任履行程序
     在补偿金额及补偿责任人确定后,上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务
事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的,应在接到上市公司
的书面通知后 15 日内履行完毕相应补偿义务;如补偿责任方应以股份形式补偿
的,应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者
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为准)后 15 日内履行完毕相应补偿义务,对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上
市公司进行回购并予以注销,补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销
补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的,补偿责任方应以现金方
式向甲方支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
       六、本次交易构成关联交易
     本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙),
总认缴出资额为 6.01 亿元,投资决策委员会由 3 名委员组成。上市公司为该基
金的有限合伙人,持有其中 2 亿元出资额,并委派 1 名投资决策委员会委员。因
此,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上市公司的关联方。
     同时,本次交易完成后,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公
司的股份比例将超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,刘立冬、卞传瑞、王
骏飞将成为上市公司的关联方。
     综上,本次交易构成关联交易。
       七、本次交易构成重大资产重组
     本次交易中,上市公司拟购买山东中邑 100%股权。
     根据山东中邑 2017 年度经审计的财务数据、山东中邑 100%股权的交易价格
以及上市公司的 2017 年度《审计报告》,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                  是否构成
                                          标的资产选
   项目       标的公司       交易金额                    上市公司       占比      总大资产
                                            取指标
                                                                                    重组
 资产总额       77,493.99    145,500.00    145,500.00    131,006.35   111.06%        是
 营业收入      122,840.90                  122,840.90     48,557.99   252.98%        是
 资产净额       49,966.00    145,500.00    145,500.00     76,477.45   190.25%        是
    注:标的公司指标选取按标的公司 2017 年度财务数据与本次交易价格孰高值,营业收入按标的公司
2017 年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司
     由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资
产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证
                                            14
杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
      八、本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组
上市
     本次交易前,中泰股份的控股股东为中泰钢业,章有春和章有虎通过中泰钢
业持有上市公司 52.52%股份,同时章有虎直接持有上市公司 9.90%股份。因此,
章有春和章有虎合计控制上市公司 62.42%股份,为上市公司实际控制人。
     本次交易完成后,考虑配套融资之前和之后,章有春和章有虎合计控制上市
公司股份比例分别为 45.21%和 39.49%,而交易对手方合计持有上市公司股份比
例分别为 27.57%和 24.08%。因此,本次交易完成后,中泰股份的控股股东仍为
中泰钢业,实际控制人仍为章有春和章有虎,不会导致上市公司控制权的变更。
因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
      九、本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售,主要产
品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内,公司天然气行业的
收入占比均超过 49%。
     报告期内,上市公司主营业务收入按行业分类情况如下:
                                                                                单位:万元
                 2018 年 1-6 月              2017 年度                  2016 年度
   行业
               金额         比例         金额         比例          金额            比例
  天然气     14,410.15       56.28%    31,321.86      64.59%        16,797.89     49.93%
  煤化工      3,276.10       12.80%     8,426.81      17.38%         7,838.09     23.30%
 石油化工       588.03        2.30%       158.12         0.33%        606.84       1.80%
   其他       7,329.74       28.63%     8,582.98      17.70%         8,397.48     24.96%
   合计      25,604.02     100.00%     48,489.76     100.00%        33,640.29    100.00%
     标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳,为德州地区大型的城
市天然气运营商。报告期内,标的公司主营业务收入分别为 75,510.11 万元、
122,840.90 万元和 74,222.19 万元,收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”
城市之一,预期天然气消费量未来几年仍将保持较快增长。
                                            15
 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      鉴于天然气行业的良好发展前景,上市公司拟通过外延并购方式将山东中邑
 纳入上市公司以后,初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局,通过整合发
 挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应,有利于上市公司享受天然气产业
 快速发展的红利,显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。
       (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      根据中泰股份 2018 年 1-6 月经天健会计师审阅的财务数据以及天健会计师
 出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
 如下:
                                                                                    单位:万元
                                   2018 年 6 月 30 日/      2018 年 6 月 30 日/
             项目                                                                    增幅(%)
                                  2018 年 1-6 月实现数     2018 年 1-6 月备考数
总资产                                       136,855.40                298,094.52       117.82%
归属于母公司所有者权益                        75,944.96               203,372.42        167.79%
营业收入                                      25,677.00                99,899.19        289.06%
利润总额                                        4,390.36                9,112.94        107.57%
归属于母公司所有者的净利润                      3,989.13                6,750.81         69.23%
基本每股收益(元/股)                               0.16                    0.20
     注:备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
      由上表可知,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利
 润均会大幅增长。与此同时,交易对方四名自然人股东承诺山东中邑经审计并扣
 除非经常损益后的净利润 2018 年度不低于人民币 10,500 万元,2018 年和 2019
 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2018 年、2019 年和 2020 年度净利
 润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年度净利
 润累积不低于人民币 56,000 万元。
      因此,本次交易将有利于改善上市公司的财务状况,加强上市公司的抗风险
 能力,以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
       (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
      本次交易拟向交易对方发行 9,500 万股股份及支付 60,000.00 万元现金购买
 山东中邑 100%股权。同时,本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过
 60,500.00 万元,发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确
 定,进而确定募集配套资金的发行股份数量。
                                              16
     杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          若本次重组配套资金成功足额募集,并假设发行股份数量为本次交易前上市
     公司总股本的 20%,则本次交易完成前后的股权结构如下:
                                                                                            持股数:万股
                     本次交易前           本次交易后(不考虑配套融资)         本次交易后(考虑配套融资)
  股东名称
                               持股       本次发                   持股       本次发行                 持股
                 持股数                              持股数                               持股数
                               比例       行股数                   比例         股数                   比例
浙江中泰钢业
                 13,105.88     52.52%            -   13,105.88     38.04%             -   13,105.88    33.23

夏津县安监局对夏津中邑燃气有限公司作出[2018]4-6-3号《行政处罚决定书》

x

来源:证券时报2018-03-22

处罚对象:

夏津中邑燃气有限公司

杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
股票代码:300435              股票简称:中泰股份            上市地点:深圳证券交易所
           杭州中泰深冷技术股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    上市公司名称:       杭州中泰深冷技术股份有限公司
                    上 市 地 点:        深圳证券交易所
                    股 票 简 称:        中泰股份
                    股 票 代 码:        300435
 发行股份及支付现金购买资产交易对方                              住所
杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有         浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号192室
限合伙)                                     -17
                                             山东省德州市德城区十三局东区**号楼*单
刘立冬
                                             元***室
卞传瑞                                       山东省德州市德城区三八路***号
王骏飞                                       山东省临邑县瑞兴花园*号楼*室
                                             山东省德州市德城区勤奋街**号*号楼*单元
颜秉秋
                                             ***室
    发行股份募集配套资金交易对方                                 待定
                                   独立财务顾问
                            签署日期:二〇一八年十二月
                                             1
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                                      公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
     本次资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
     本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
     投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
                                             2
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                                交易对方声明与承诺
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向中泰股份
及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息,并保证提供的信息均真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和
文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       在参与本次重组期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责
任。
       如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人
/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                                      中介机构声明
     参与本次交易的中介机构已出具承诺函,具体如下:
    一、英大证券有限责任公司承诺
     本公司及项目签字人员保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司审阅,确
认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    二、北京市金杜律师事务所承诺
     本所及本所经办律师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅,确认申
请文件不致因引用本所出具的法律意见书等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未
能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。
    三、天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
     本所及本所经办会计师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本所审阅,确认
申请文件不致因引用本所出具的审计报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未
能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    四、坤元资产评估有限公司承诺
      本公司及项目签字资产评估师保证杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司
                                             4
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审阅,确认申请文件不致因引用本公司出具的评估报告等相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                                             5
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                                      重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:
        一、本次交易方案概述
       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
       上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买杭州金晟硕琦股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东
中邑 100%股权。同时,上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金。
       (一)发行股份及支付现金购买资产
       本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果,经交易各方协商一
致,山东中邑 100%股份的总对价为 145,500 万元。总对价中 85,500 万元由上市
公司发行股份的方式支付,另外 60,000 万元由上市公司以现金方式支付。
       本次交易中,各交易对方取得的对价情况如下:
                                                                         单位:万元、股
                                                          股份对价
序号     交易对方    股权比例      交易对价                                      现金对价
                                                    金额        发股数量
 1        金晟硕琦     33.33%       60,000.00               -              -      60,000.00
 2          刘立冬     21.41%       27,457.16       27,457.16     30,507,959              -
 3          卞传瑞     22.86%       29,323.57       29,323.57     32,581,740              -
 4          王骏飞     19.69%       25,251.48       25,251.48     28,057,202
 5          颜秉秋      2.70%        3,467.79        3,467.79      3,853,099              -
        合计          100.00%      145,500.00       85,500.00     95,000,000      60,000.00
       本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场参
考价,经交易双方协商确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。
       若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
                                              6
杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调
整。
       本次发行股份及支付现金购买资产完成后,山东中邑将成为中泰股份的全资
子公司。
       (二)发行股份募集配套资金
       上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金,募集配套资金总额不超过 60,500.00 万元。
       根据本次重组交易各方商定,本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格为 85,500.00 万元,本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
       本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后,按先后顺序用于支付本次交
易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为 60,000 万元,其
中 1.6 亿使用前次募集资金支付,4.4 亿由本次募集配套资金支付。前次募集资
金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第五节 本次发行股份情况/三、募集
配套资金情况”。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
        二、本次交易标的资产的评估值
       坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑 100%股权进行了评
估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
       截至评估基准日,山东中邑经审计母公司账面净资产为 54,053.77 万元;根
据坤元评估出具《评估报告》,在持续经营假设前提下,山东中邑采用收益法评
估后的全部股东权益价值为 145,800 万元,增值 91,746.23 万元,增值率 169.73%。
       经协商一致,交易各方确认山东中邑 100%股权的交易价格为 145,500 万元。
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        三、本次交易涉及的股票发行价格及数量
       (一)发行价格
       1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
       根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会
议决议公告日,以该定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价 9.70 元/股为市场
参考价,确定本次发行价格为 9 元/股,不低于市场参考价的 90%。
       本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发
行价格为准。
       若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为,本次发行股份购买
资产的股票发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。但在此期间,
若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调
整。
       2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
       本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,并按照以下
方式之一进行询价确定:
       (1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价;
       (2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%;或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%;
       最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象
申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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   杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、
   配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。
           (二)发行数量
        1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
        本次交易对方获得的具体对价情况如下:
                                 发行股份购买资产情况                  支付现金购买资产情况
                                                    对应标的                           对应标的
                                         对应标的                            对应标的
标的公司     交易对方     发行股份数                的股权转     支付现金              的股权转
                                         公司的股                            公司的股
                             (股)                   让对价     额(万元)              让对价
                                         权百分比                            权百分比
                                                    (万元)                           (万元)
               刘立冬       30,507,959     21.41% 27,457.16                -         -          -
               卞传瑞       32,581,740     22.86% 29,323.57                -         -          -
山东中邑       王骏飞       28,057,202     19.69% 25,251.48                -         -
               颜秉秋        3,853,099       2.70%    3,467.79             -         -          -
             金晟硕琦                -            -          -   60,000.00     33.33% 60,000.00
         合计               95,000,000     66.66% 85,500.00      60,000.00     33.33% 60,000.00
        定价基准日至发行日期间,上市公司如有送红股、公积金转增股本、配股等
   除权行为,将依据相关规定对本次发行价格作相应调整,发行数量也将根据本次
   发行价格的变动情况进行相应调整。但在此期间,若上市公司发生派发现金股利
   行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
        最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
        2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
        上市公司拟向不超过 5 名(含 5 名)符合条件的特定投资者以询价的方式非
   公开发行股份募集配套资金不超过 60,500.00 万元。在该范围内,最终发行数量
   将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
        若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
   分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价
   格作相应调整,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
        最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
           四、股份锁定安排
                                                9
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      (一)发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
     刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述 12
个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中
泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:
     1、第一期:自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年
度、2019 年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增
股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
     2、第二期:若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020
年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的
30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
     3、第三期:自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺
期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未解
锁部分可解除锁定;
     4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时,其持
续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的,则交易对方取得的新增股份自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履
行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让;刘立冬、卞传瑞、王
骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关
就其持股办理完毕相关登记手续之日(以孰晚为准)起算;
     5、股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得
的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加
的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
     在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
      (二)募集配套资金发行股份的锁定期
                                            10
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     上市公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵
循以下规定:
     (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的,本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易;
     (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
于百分之九十的,本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
     股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定
安排。
     若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监
管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
      五、业绩承诺与补偿安排
      (一)业绩承诺
     经各方协商,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了
《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和
颜秉秋承诺,标的公司 2018 年度净利润不低于人民币 10,500 万元,2018 年和
2019 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2018 年、2019 年和 2020 年度
净利润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年度
净利润累积不低于人民币 56,000 万元。
     上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。
      (二)业绩补偿
     业绩补偿期间,在山东中邑 2019 年度、2020 年度、2021 年度每一年度《专
                                            11
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项核查意见》出具后,如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润,则刘立冬、
卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。
     业绩补偿金额的具体计算公式如下:
     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×(业绩承诺方本次交易取得
对价+业绩承诺方 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和)–截至当期
累积已补偿金额。
     其中,在计算前述对价总和时,业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其
父亲王胜在 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。
     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易
对方所持上市公司股份数不足以补偿,由交易对方以自有或自筹资金补偿,应补
偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
      (三)减值测试补偿
     在补偿期限届满后,上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如业绩承诺期届满时标
的公司的减值额大于交易对方已补偿金额(业绩承诺期内已补偿股份数额×本次
发行价格+已补偿现金数额),则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
     需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-(业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额)。
      (四)具体补偿方式
     1、总体补偿原则
     交易对方应优先以股份进行补偿,若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿。
     交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的
最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项的,交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转
增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的,交易对方应向上
                                            12
杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
     在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。
     2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任
     在确定补偿金额后,应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及
2017 年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿,且以本
次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限,具体情况如下:
     业绩承诺补偿人               承担补偿比例                补偿义务上限(万元)
          刘立冬                                  59.36%                        57,427.73
          卞传瑞                                  40.64%                        39,314.70
           合计                                  100.00%                        96,742.43
     3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任
     在刘立冬及卞传瑞以本次交易及 2017 年股权转让中所获得的对价总和为限
进行补偿后,仍存在未补偿金额的,则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次
交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例
继续进行补偿,直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上
市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的,则
中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任;王骏飞及颜秉秋所承担的补
偿责任以其在本次交易取得对价及 2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的
对价总和为限;在计算前述对价总和时,王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在
2017 年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价,具体情况如下:
      业绩承诺补偿人               承担补偿比例               补偿义务上限(万元)
          王骏飞                               77.86%                          30,176.67
          颜秉秋                                  22.14%                        8,580.90
          合计                                   100.00%                       38,757.57
     4、补偿责任履行程序
     在补偿金额及补偿责任人确定后,上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务
事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的,应在接到上市公司
的书面通知后 15 日内履行完毕相应补偿义务;如补偿责任方应以股份形式补偿
的,应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者
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为准)后 15 日内履行完毕相应补偿义务,对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上
市公司进行回购并予以注销,补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销
补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的,补偿责任方应以现金方
式向甲方支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
       六、本次交易构成关联交易
     本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙),
总认缴出资额为 6.01 亿元,投资决策委员会由 3 名委员组成。上市公司为该基
金的有限合伙人,持有其中 2 亿元出资额,并委派 1 名投资决策委员会委员。因
此,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上市公司的关联方。
     同时,本次交易完成后,交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公
司的股份比例将超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,刘立冬、卞传瑞、王
骏飞将成为上市公司的关联方。
     综上,本次交易构成关联交易。
       七、本次交易构成重大资产重组
     本次交易中,上市公司拟购买山东中邑 100%股权。
     根据山东中邑 2017 年度经审计的财务数据、山东中邑 100%股权的交易价格
以及上市公司的 2017 年度《审计报告》,本次交易相关财务比例计算如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                  是否构成
                                          标的资产选
   项目       标的公司       交易金额                    上市公司       占比      总大资产
                                            取指标
                                                                                    重组
 资产总额       77,493.99    145,500.00    145,500.00    131,006.35   111.06%        是
 营业收入      122,840.90                  122,840.90     48,557.99   252.98%        是
 资产净额       49,966.00    145,500.00    145,500.00     76,477.45   190.25%        是
    注:标的公司指标选取按标的公司 2017 年度财务数据与本次交易价格孰高值,营业收入按标的公司
2017 年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司
     由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资
产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证
                                            14
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监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。
      八、本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组
上市
     本次交易前,中泰股份的控股股东为中泰钢业,章有春和章有虎通过中泰钢
业持有上市公司 52.52%股份,同时章有虎直接持有上市公司 9.90%股份。因此,
章有春和章有虎合计控制上市公司 62.42%股份,为上市公司实际控制人。
     本次交易完成后,考虑配套融资之前和之后,章有春和章有虎合计控制上市
公司股份比例分别为 45.21%和 39.49%,而交易对手方合计持有上市公司股份比
例分别为 27.57%和 24.08%。因此,本次交易完成后,中泰股份的控股股东仍为
中泰钢业,实际控制人仍为章有春和章有虎,不会导致上市公司控制权的变更。
因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
      九、本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售,主要产
品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内,公司天然气行业的
收入占比均超过 49%。
     报告期内,上市公司主营业务收入按行业分类情况如下:
                                                                                单位:万元
                 2018 年 1-6 月              2017 年度                  2016 年度
   行业
               金额         比例         金额         比例          金额            比例
  天然气     14,410.15       56.28%    31,321.86      64.59%        16,797.89     49.93%
  煤化工      3,276.10       12.80%     8,426.81      17.38%         7,838.09     23.30%
 石油化工       588.03        2.30%       158.12         0.33%        606.84       1.80%
   其他       7,329.74       28.63%     8,582.98      17.70%         8,397.48     24.96%
   合计      25,604.02     100.00%     48,489.76     100.00%        33,640.29    100.00%
     标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳,为德州地区大型的城
市天然气运营商。报告期内,标的公司主营业务收入分别为 75,510.11 万元、
122,840.90 万元和 74,222.19 万元,收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26”
城市之一,预期天然气消费量未来几年仍将保持较快增长。
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 杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      鉴于天然气行业的良好发展前景,上市公司拟通过外延并购方式将山东中邑
 纳入上市公司以后,初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局,通过整合发
 挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应,有利于上市公司享受天然气产业
 快速发展的红利,显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。
       (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      根据中泰股份 2018 年 1-6 月经天健会计师审阅的财务数据以及天健会计师
 出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
 如下:
                                                                                    单位:万元
                                   2018 年 6 月 30 日/      2018 年 6 月 30 日/
             项目                                                                    增幅(%)
                                  2018 年 1-6 月实现数     2018 年 1-6 月备考数
总资产                                       136,855.40                298,094.52       117.82%
归属于母公司所有者权益                        75,944.96               203,372.42        167.79%
营业收入                                      25,677.00                99,899.19        289.06%
利润总额                                        4,390.36                9,112.94        107.57%
归属于母公司所有者的净利润                      3,989.13                6,750.81         69.23%
基本每股收益(元/股)                               0.16                    0.20
     注:备考的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。
      由上表可知,本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利
 润均会大幅增长。与此同时,交易对方四名自然人股东承诺山东中邑经审计并扣
 除非经常损益后的净利润 2018 年度不低于人民币 10,500 万元,2018 年和 2019
 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元,2018 年、2019 年和 2020 年度净利
 润累积不低于人民币 39,000 万元,2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年度净利
 润累积不低于人民币 56,000 万元。
      因此,本次交易将有利于改善上市公司的财务状况,加强上市公司的抗风险
 能力,以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
       (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
      本次交易拟向交易对方发行 9,500 万股股份及支付 60,000.00 万元现金购买
 山东中邑 100%股权。同时,本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过
 60,500.00 万元,发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确
 定,进而确定募集配套资金的发行股份数量。
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          若本次重组配套资金成功足额募集,并假设发行股份数量为本次交易前上市
     公司总股本的 20%,则本次交易完成前后的股权结构如下:
                                                                                            持股数:万股
                     本次交易前           本次交易后(不考虑配套融资)         本次交易后(考虑配套融资)
  股东名称
                               持股       本次发                   持股       本次发行                 持股
                 持股数                              持股数                               持股数
                               比例       行股数                   比例         股数                   比例
浙江中泰钢业
                 13,105.88     52.52%            -   13,105.88     38.04%             -   13,105.88    33.23
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