中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2024〕5号
当事人：张青，男，1966年5月出生，时任红相股份有限公司（以下简称红相股份或公司）董事，住址：安徽省合肥市蜀山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张青内幕交易、短线交易行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张青的要求，我局于2024年12月4日举行听证会，听取了张青及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，张青存在以下违法事实：
一、张青内幕交易“红相股份”股票
（一）内幕信息的形成和公开过程
1.内幕信息一的形成和公开过程
2023年3月1日，监管部门到红相股份现场取证，并要求红相股份对过往年度财务情况进行自查。
2023年3月2日-22日，红相股份实际控制人、时任董事长杨某组织开展核查工作；3月22日，公司计划启动2019-2021年会计差错更正事项。
2023年3月23日，杨某电话告知张青公司正在落实财务自查事项；3月24日，两人在厦门会面，张青获悉公司以前年度财务情况存在问题。
2023年3月29日，红相股份向监管部门提供财务自查阶段性资料；4月3日，向监管部门提供了相关财务自查书面报告。2023年4月4日，杨某、公司时任财务总监廖某林、时任董事会秘书李某娇告知3名独立董事公司以前年度可能存在需会计差错更正事项；4月6日，廖某林向容诚会计师事务所（特殊普通合秋）（以下简称容诚所）注册会计师周某予发送会计差错更正初稿。
2023年4月15日，红相股份证券事务代表林某婷向全体董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）邮件发送第五届董事会第十六次会议通知，会议资料内容涉及《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》等。
2023年4月28日，红相股份召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议《关于前期会计差错暨追溯调整的公告》等事项。同日，公司向交易所提交《关于前期会计差错暨追溯调整的公告》等文件，并于2023年4月29日完成披露工作。
综上，红相股份2019-2021年会计差错暨追溯调整事项，属于《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第十五项和《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2023年3月22日，公开于2023年4月29日。张青为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2023年3月24日。
2.内幕信息二的形成和公开过程
2023年4月27日下午，容诚所厦门分所负责人刘某召集容诚所相关人员就红相股份2022年年报审计项目进行讨论，认为按照审计准则规定应该发表无法表示意见的审计报告。会后，刘某、项目签字合伙人林某临将该事项提请风险管理委员会审议，风险管理委员会会议讨论确定对红相股份2022年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。
2023年4月27日傍晚，李某娇接到林某临的通知，公司2022年年度审计报告意见类型为无法表示意见，林某婷于2023年4月27日晚上向公司全体董监高邮件发送会议资料，告知审计意见类型为无法表示意见，张青收到并查看了上述材料。
2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议《2022年年度审计报告》等。同日，公司向交易所提交《2022年年度审计报告》等文件，并于2023年4月29日完成披露工作。
综上，红相股份2022年度财务报告被出具无法表示意见事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(证监会公告〔2020〕20号)第五条和第八条规定的应当作出专项说明的情形，属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2023年4月27日，公开于2023年4月29日。张青作为红相股份时任董事，为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2023年4月27日。
（二）内幕信息敏感期内交易“红相股份”情况
“张某”申万宏源证券账户自2020年8月10日开立后由张某出借给张青，张青交由配偶徐某萍使用，账户资金均来自张青或徐某萍。“张某”账户于2023年3月30日、4月28日合计清仓卖出红相股份股票61.80万股，卖出金额714.39万元，避损金额为2,308,564.51元，上述卖出交易系徐某萍在张青的决策授意下操作。
“王某彬”申万宏源证券账户自2022年3月18日开立后由王某彬出借给张青，张青交由徐某萍使用，账户资金均来自张青或徐某萍。“王某彬”账户于2023年3月30日、4月28日合计清仓卖出红相股份股票51.50万股，卖出金额596.65万元，避损金额为1,937,109.63元，上述卖出交易系徐某萍在张青的决策授意下操作。
“郝某腾”申万宏源证券账户自2022年3月20日开立后由郝某腾出借给张青儿子张某炜使用，账户资金绝大部分来自张青。“郝某腾”账户于2023年4月28日接近清仓卖出红相股份股票8.58万股，卖出金额98.60万元，避损金额为314,691.46元，上述卖出交易系张某炜在张青的决策授意下操作。
综上，在内幕信息敏感期内，张青利用内幕信息一决策授意使用“张某”等2个账户于2023年3月30日卖出红相股份股票；利用内幕信息一、二决策授意使用“张某”等3个账户于2023年4月28日卖出红相股份股票。张青决策授意使用“张某”等3个账户在内幕交易敏感期内合计卖出金额1,409.64万元，避损金额4,560,365.60元，卖出时点与红相股份上述内幕信息发展过程高度吻合，存在卖出时点高度敏感、亏损清仓卖出等特征，交易行为明显异常。
二、短线交易
张青于2017年11月至2023年5月担任红相股份董事。张青配偶徐某萍2020年8月10日至2023年3月29日使用“张某”申万宏源证券账户、2022年3月18日至2023年3月29日使用“王某彬”申万宏源证券账户，张青儿子张某炜2022年3月20日至2023年3月29日使用“郝某腾”申万宏源证券账户，存在买入后六个月卖出，以及卖出后六个月内又买入“红相股份”股票的行为。其中，买入“红相股份”股票1,619,040股，金额合计27,356,354.72元，卖出合计1,619,040股，金额合计29,444,126.40元。张青已将本次短线交易所得收益上交公司。
上述违法事实，有红相股份公告、红相股份等提供的相关说明材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
张青作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内决策授意卖出红相股份股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。张青作为红相股份时任董事，配偶、子女存在买入红相股份股票后六个月内卖出、卖出后六个月内买入的行为，违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为。
张青在其申辩材料及听证过程中提出如下申辩意见：其一，案涉内幕信息一形成时点认定错误；其二，其知悉案涉内幕信息一的时点认定错误；其三，量罚过重。综上，张青请求从轻处罚。
经复核，我局认为：其一，案涉内幕信息一形成时点认定准确，红相股份2019-2021年会计差错暨追溯调整事项在2023年3月22日已具备一定的明确性，内幕信息已经形成。其二，张青于2017年11月至2023年5月担任红相股份董事，在案证据足以证明其知悉内幕信息一的时间不晚于2023年3月24日。其三，量罚时已充分考虑张青积极配合调查的情节及违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等。综上，我局对张青的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条、第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
1.对张青内幕交易行为，没收违法所得4,560,365.60元，并处13,681,096.80元的罚款。
2.对张青短线交易行为，给予警告，并处10万元的罚款。
综合上述两项违法事实，对张青给予警告，没收违法所得4,560,365.60元，并处13,781,096.80元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案（传真：0592-5165615）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
厦门证监局
2024年12月24日