ST易事特(300376)融资融券大宗交易查询

易事特集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易事特”）于 2023 年 5
月 11 日披露《关于公司及第一大股东之控制人收到中国证券监督管理委员会立
案告知书的公告》（公告编号：2023-034），公司及第一大股东扬州东方集团有
限公司之控制人何思模先生因涉嫌信息披露违法违规分别收到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”或“我会”）下发的《立案告知书》。
公司于 2024 年 7 月 5 日披露《关于收到中国证券监督管理委员会
罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2024-037），公司及相关当事人
收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]88 号）。
2024 年 12 月 31 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚
决定书》（[2024]147 号），现将具体内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：易事特集团股份有限公司，住所：广东省东莞市松山湖科技产业园
区工业北路 6 号。
何思模，男，1965 年 2 月出生，2020 年 8 月前为易事特集团股份有限公司
实际控制人，住址：广东省东莞市松山湖科技产业园区******。
何佳，男，1985 年 9 月出生，2018 年至今任易事特集团股份有限公司董事
长，住址：江苏省无锡市滨湖区******。
张顺江，男，1973 年 5月出生，时任易事特集团股份有限公司财务负责人，
住址：广东省东莞市松山湖区******。
陈硕，男，1972 年 6 月出生，2018 年至 2022 年任易事特集团股份有限公司
总裁，住址：广东省东莞市******。
胡志强，男，1974 年 7 月出生，2020 年至今任易事特集团股份有限公司副
总经理，住址：广东省东莞市松山湖******。
鄢银科，男，1965 年 11 月出生，2020 年至今任易事特集团股份有限公司副
总经理，住址：广东省广州市天河区******。
赵久红，男，1983 年 9月出生，时任易事特集团股份有限公司董事会秘书，
住址：广东省东莞市松山湖******。
时小莉，女，1986 年 6 月出生，2013 年至 2020 年任易事特集团股份有限公
司职工监事，2016 年至 2020 年任监事会主席，住址：广东省东莞市松山湖科技
产业园区******。
肖大志，男，1968 年 9 月出生，2020 年至 2023 年任易事特集团股份有限公
司董事，住址：广东省广州市******。
牛鸿，男，1966 年 5 月出生，2020 年至今任易事特集团股份有限公司董事，
住址：广东省广州市海珠区******。
于玮，男，1980 年 6 月出生，时任易事特集团股份有限公司副总经理，2014
年至 2020 年任公司董事，住址：广东省东莞市松山湖******。
万祖岩，男，1972 年 10 月出生，2020 年 10 月至今任易事特集团股份有限
公司副总经理，住址：广东省深圳市宝安区******。
王进军，男，1979 年 2 月出生，2018 年至 2021 年任易事特集团股份有限公
司副总经理，住址：广东省东莞市茶山镇******。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会
对易事特集团股份有限公司信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向
当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事
人易事特、何思模、何佳、张顺江、胡志强、鄢银科、赵久红、时小莉、于玮、
万祖岩未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人陈硕、肖大志、牛鸿、王
进军提出陈述、申辩意见并要求听证，应当事人要求，我会举行了听证会，听取
了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、易事特通过开展虚假贸易业务虚增营业收入、营业成本、利润总额
2017 年、2019 至 2021 年，易事特与杭州某科技有限公司等客户开展没有业
务实质的虚假业务。上述业务中，易事特的供应商及客户均受同一控制或由同一
方指定，相关采购、销售合同内容由供应商和客户事先确定，易事特方面未与供
应商或客户对接或沟通合同签订、单据、发票等事宜，仅与业务相关控制人对接；
部分业务无实物流转及交付，部分业务涉及的货物在虚构的贸易链中循环使用。
易事特方面通过安排采购付款和销售回款，形成资金闭环。2017 年、2019 年易
事特采用总额法对上述虚假贸易业务进行核算。2020 年、2021 年，易事特采用
净额法对上述虚假贸易业务进行核算。
2017 年、2019 年至 2021 年，易事特通过上述业务虚增营业收入、营业成
本、利润总额。其中，2017 年易事特虚增营业收入 6,371,498.89 元，占当年披露
营业收入的0.09%，虚增营业成本5,943,562.39元，占当年披露营业成本的0.10%，
虚增利润总额 427,936.50 元，占当年披露利润总额的 0.05%。2019 年易事特虚增
营业收入 329,240,857.67 元，占当年披露营业收入的 9.84%，虚增营业成本
311,772,874.27 元，占当年披露营业成本的 11.46%，虚增利润总额 17,467,983.40
元，占当年披露利润总额的 3.71%。2020 年易事特虚增营业收入 11,498,489.23
元，占当年披露营业收入的 0.24%，虚增营业成本 0 元，占当年披露营业成本的
0%，虚增利润总额 11,498,489.23 元，占当年披露利润总额的 2.25%。2021 年，
易事特虚增营业收入 4,886,761.12 元，占当年披露营业收入的 0.11%，虚增营业
成本 0 元，占当年披露营业成本的 0%，虚增利润总额 4,886,761.12 元，占当年
披露利润总额的 0.80%。
二、易事特通过开展具有融资性质的代采业务和代理业务虚增营业收入、营
业成本
易事特开展的部分贸易业务为不具备商品购销业务商业实质的代采业务及
代理业务。2017 年至 2021 年，易事特与扬州某电气控股设备有限公司等客户开
展的贸易业务以及与广东某光电有限公司等客户开展的部分业务为融资性代采
业务，与深圳市某光电有限公司开展的业务为代理业务。代采业务中，易事特加
入到供应商和上述客户原有的直接购销业务中，业务涉及的产品型号、数量和价
格由相关供应商和客户事先确定，易事特不参与相关决策。根据相关约定，易事
特向供应商先行垫付货款，给客户提供一定账期并按一定比例收取资金使用费。
代理业务中，易事特接受客户委托，由易事特代为向客户指定的供应商采购商品
并向客户收取通道费用。上述业务易事特均不参与货物运输过程，产品直接由供
应商发给客户或由客户直接向供应商提货。易事特不对相关产品的质量、售后、
维修等负责，在产品交付前后不承担风险。上述业务中易事特通过提供融资和代
理服务获取固定收益，实质是以贸易业务为掩饰的资金融通业务和代理业务，不
符合《企业会计准则第 14 号-收入准则》的规定要求。2017 年至 2019 年易事特
采用总额法对上述代采业务进行核算。2020 年易事特采用净额法对上述代采业
务进行核算，采用总额法对上述代理业务进行核算。2021 年易事特采用净额法
对上述代采业务进行核算。
2017 年至 2021 年，易事特通过上述业务虚增营业收入、营业成本，其中：
2017 年易事特虚增营业收入 256,047,117.69 元，占当年披露营业收入的 3.50%，
虚增营业成本 239,307,276.44 元，占当年披露营业成本的 4.05%。2018 年易事特
虚增营业收入 381,730,608.38 元，占当年披露营业收入的 8.21%，虚增营业成本
348,854,068.38 元，占当年披露营业成本的 10.07%。2019 年易事特虚增营业收入
230,644,186.73 元，占当年披露营业收入的 6.89%，虚增营业成本 214,895,342.34
元，占当年披露营业成本的 7.90%。2020 年易事特虚增营业收入 28,524,717.55
元，占当年披露营业收入的 0.68%，虚增营业成本 12,233,442.48 元，占当年披露
营业成本的 0.42%。2021 年易事特虚增营业收入 11,502,581.47 元，占当年披露
营业收入的 0.27%，虚增营业成本 0 元，占当年披露营业成本的 0%。
三、易事特通过开展具有融资性质的数据中心集成业务虚增营业收入、营业
成本
易事特与北京某网络科技有限公司等客户开展数据中心集成业务中，易事特
在销售部分自制产品的同时，为客户垫资代采设备、工程及服务，并从中收取一
定的资金使用费，易事特不承担代采商品和服务相关的风险，该代采业务实质为
融资性业务，不符合《企业会计准则第 14 号-收入准则》的规定要求，不应当对
该部分业务确认营业收入和营业成本。
2017年至2021年，易事特通过数据中心集成项目的代采业务虚增营业收入、
营业成本。其中：2017 年虚增营业收入 559,643,049.96 元，占当年披露营业收入
的 7.65%，虚增营业成本 483,814,782.48 元，占当年披露营业成本的 8.19%；2018
年虚增营业收入 910,771,645.64 元，占当年披露营业收入的 19.58%，虚增营业成
本 750,780,741.38 元，占当年披露营业成本的 21.67%；2019 年虚增营业收入
412,438,837.58 元，占当年披露营业收入的 12.32%，虚增营业成本 352,112,392.58
元，占当年披露营业成本的 12.94%；2020 年虚增营业收入 636,306,441.94 元，
占当年披露营业收入的 15.26%，虚增营业成本 547,464,432.81 元，占当年披露营
业成本的 18.58%；2021 年虚增营业收入 294,867,924.44 元，占当年披露营业收
入的 6.86%，虚增营业成本 256,623,105.71 元，占当年披露营业成本的 8.60%。
综上，易事特通过上述不具有商业实质的虚假贸易业务、融资性代采业务、
代理业务和数据中心集成业务虚增营业收入、营业成本、利润总额，导致易事特
披露的 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载。其中，2017 年虚增营业收入
822,061,666.54 元，占当年披露营业收入的 11.23%，虚增营业成本 729,065,621.31
元，占当年披露营业成本的 12.33%，虚增利润总额 427,936.50 元，占当年披露
利润总额的 0.05%。2018 年虚增营业收入 1,292,502,254.02 元，占当年披露营业
收入的 27.78%，虚增营业成本 1,099,634,809.76 元，占当年披露营业成本的
31.74%，虚增利润总额 0 元，占当年披露利润总额的 0%。2019 年虚增营业收入
972,323,881.98 元，占当年披露营业收入的 29.05%，虚增营业成本 878,780,609.20
元，占当年披露营业成本的 32.30%，虚增利润总额 17,467,983.40 元，占当年披
露利润总额的 3.71%。2020 年虚增营业收入 676,329,648.72 元，占当年披露营业
收入的16.22%，虚增营业成本559,697,875.29元，占当年披露营业成本的18.99%，
虚增利润总额 11,498,489.23 元，占当年披露利润总额的 2.25%。2021 年度虚增
营业收入 311,257,267.03 元，占当年披露营业收入的 7.24%，虚增营业成本
256,623,105.71元，占当年披露营业成本的8.60%，虚增利润总额4,886,761.12元，
占当年披露利润总额的 0.80%。
上述事实，有易事特相关公告、合同文件、财务资料、相关客户、供应商提
供的资料、银行账户资料、银行流水、公司提供的文件资料、情况说明、相关人
员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，易事特的上述行为违反 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》
（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条、《证券法》第七十八条的规定，
构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第
二款所述情形。
对上述违法行为，何佳是直接负责的主管人员。张顺江、陈硕、胡志强、鄢
银科、赵久红、时小莉、肖大志、牛鸿、于玮、万祖岩、王进军是其他直接责任
人员。
同时，何思模作为易事特原实际控制人，组织、指使易事特从事上述信息披
露违法行为，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一
百九十七条第二款所述实际控制人组织、指使信息披露的违法行为。
陈硕及其代理人在听证过程中提出：其一，陈硕不参与交易决策、产品销售、
财务管理等工作，公司交易决策人是实际控制人。其二，陈硕在任总裁职务期间，
推动了易事特合同管理系统，规范易事特合同审批的流程。其三，案涉事项相关
交易有合同、送货单、发票、银行回款记录，公司内部会计及外部审计均未发现
案涉交易为虚假贸易、融资性业务等，陈硕不具有法律背景和财务背景，没有发
现案涉交易实质的可能性。综上，陈硕恳请从轻处罚，减少处罚金额。
肖大志及其代理人在听证过程中提出：其一，广东恒健投资控股有限公司（以
下简称恒健控股）入股易事特前进行过尽调，案涉行为在借助外部专业人员力量
后仍无法发现，且违法事项主要发生在恒健控股入股前，从时间和金额占比看与
肖大志没有关系。其二，肖大志不参与易事特日常经营管理，未参与涉案业务，
涉案业务不属于提交董事会审议事项的范围，由何思模等人组织、指使、安排实
施，肖大志对相关业务的了解和知悉情况有限。其三，肖大志积极履行董事职责、
参与公司治理，积极推动公司合规建设，督促公司变更贸易类业务财务核算方式，
制止案涉贸易业务继续开展，已尽到忠实、勤勉义务，没有过错。其四，肖大志
兼任董事是代表国资履职，在易事特无管理职务，不在易事特领取薪酬。其五，
肖大志在收到行政处罚事先告知书后积极督促整改。综上，肖大志请求免予处罚。
牛鸿及其代理人在听证过程中提出：其一，恒健控股入股易事特前进行过尽
调，案涉行为在借助专业人员力量后仍无法发现，且违法事项主要发生在恒健控
股入股前，从时间和金额占比看与牛鸿没有关系。其二，牛鸿不参与易事特日常
经营管理，未参与涉案业务，涉案业务不属于提交董事会审议事项的范围，由何
思模等人组织、指使、安排实施，牛鸿对相关业务的了解和知悉情况有限。其三，
牛鸿积极履行董事职责、参与公司治理，积极推动公司合规建设，督促公司变更
贸易类业务财务核算方式，制止案涉贸易业务继续开展，已尽到忠实、勤勉义务，
没有过错。其四，牛鸿兼任董事是代表国资履职，在易事特无管理职务，不在易
事特领取薪酬。其五，牛鸿在收到行政处罚事先告知书后积极督促整改。综上，
牛鸿请求免予处罚。
王进军及其代理人在听证过程中提出：其一，王进军为工程技术人员，其工
作职责与案涉信息披露违法事项无关，其在本职工作中已勤勉履职。其二，王进
军不参与商务合同、财务会计工作，未参与案涉事项洽谈、实施、审批等任何环
节，对案涉事项亦不知情。其三，公司相关方对案涉事项有意隐瞒，审计机构对
相关年度报告出具无保留意见。王进军没有财务会计专业背景，对案涉事项的识
别超出其职责范围和个人能力限度，不属于应当知悉而未知悉的情形，不具有主
观过错。综上，王进军请求免予处罚。
经复核，我会认为：
针对陈硕及其代理人的申辩意见：其一，陈硕时任易事特总裁，负责易事特
日常经营管理，涉案信息披露违法行为与陈硕的职务、职责存在直接联系。其二，
陈硕参与了易事特与某信息发展有限公司、浙江某公司相关虚假贸易业务的洽谈，
曾让何佳找虚假贸易业务的组织者催收回款。其三，陈硕参与案涉数据中心集成
业务的审批，在 CRM 审核系统签字。其四，陈硕签署 2018 年至 2021 年年度报
告，无证据证明其已勤勉尽责。其五，对陈硕所述的其他情节，我会已在量罚时
予以了综合考量。综上，对其陈述申辩意见不予采纳。
针对肖大志及其代理人的申辩意见：其一，肖大志为恒健控股派驻在易事特
的董事，恒健控股除派驻牛鸿、肖大志外，还向易事特派驻了常务副总裁鄢银科
和财务总监刘某红，二人均向牛鸿汇报工作，牛鸿向肖大志汇报工作；根据在案
证据，刘某红知悉数据中心集成业务的业务模式，鄢银科参与易事特数据中心集
成业务审批，在 CRM 审核系统签字，并关注了该业务的回款风险。其二，肖大
志在恒健控股分管财务工作，具有财务类工作经历。其三，肖大志知悉案涉数据
中心集成业务中部分产品采用代采及垫资模式，理应知悉数据中心集成业务具有
融资性质，但未对相关业务收入确认存在的问题保持应有关注，签署 2020 年、
2021 年年度报告，存在未勤勉尽责的情形。对其所述的其他情节，我会已在量罚
时予以了综合考量。综上，对其陈述申辩意见不予采纳。
针对牛鸿及其代理人的陈述申辩意见：其一，牛鸿为恒健控股派驻在易事特
的董事，恒健控股除派驻牛鸿、肖大志外，还向易事特派驻了常务副总裁鄢银科
和财务总监刘某红，二人均向牛鸿汇报工作；根据在案证据，刘某红知悉数据集
成业务的业务模式，鄢银科参与易事特数据中心集成业务在CRM审核系统签字，
并关注了该业务的回款风险。其二，牛鸿知悉案涉数据中心集成业务的部分产品
未勤勉尽责的情形。对其所述的其他情节，我会已在量罚时予以了综合考量。综
上，对其陈述申辩意见不予采纳。
针对王进军及其代理人的陈述申辩意见：王进军作为易事特副总经理，期间
每周参与易事特周例会，从周例会上知悉案涉数据中心集成业务采用垫资模式开
展，理应知悉数据中心集成业务具有融资性质，其作为公司高管，未尽到合理注
意义务，签署 2018 年至 2020 年度报告，存在未勤勉尽责的情形。对其所述的其
他情节，我会已在量罚时予以了综合考量。综上，对其陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款，我会决定：
一、对易事特集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 800 万元罚款；
二、对原实际控制人何思模处以 1000 万元罚款；
三、对何佳给予警告，并处以 400 万元罚款；
四、对张顺江给予警告，并处以 300 万元罚款；
五、对陈硕、胡志强、鄢银科、赵久红、时小莉给予警告，并分别处以 80 万
元罚款；
六、对肖大志、牛鸿、于玮、万祖岩、王进军给予警告，并分别处以 50 万
元罚款。
鉴于当事人何思模于 2018年5月24日、2020年9月3日先后因操纵市场、
内幕交易及短线交易被我会处以行政处罚 2 次，何思模作为易事特原实际控制
人，组织、指使易事特虚增营业收入、营业成本、利润总额等事项，在涉案违法
活动中起主要作用，违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证
券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）第三条第一项、第四条第一款第一项、
第五条、第七条第一款的规定，我会决定：对何思模采取 10 年市场禁入措施，
自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证
券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得
在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、
监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起
6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定
不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示
1、公司本次收到的《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚及市场
禁入事先告知书》中涉及的违法违规行为一致，公司判断本次收到的《行政处罚
决定书》中涉及的违法违规行为未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》第五节规定的重大违法强制退市情形。
2、基于本次处罚的《事先告知书》，公司已于 2024 年 8 月 29 日召开第七
届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过《关于前期会计差错
更正及追溯调整的议案》，对涉及的重要前期会计差错对 2017 年至 2021 年年度
财务报表已进行差错更正。
3、依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4 条
规定，公司股票现被深圳证券交易所实施其他风险警示；根据该规则第 9.11 条
的规定：上市公司因触及第9.4条第七项情形股票交易被实施其他风险警示的，
需同时符合下列条件的，可以向深交所申请撤销其他风险警示：（一）公司已就
行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；（二）自中国证
监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。”公司将在满足时间条件后及时
向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示，并且严格按照相关规定履行信息披露
义务。
4、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司对上述
事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将引以
为戒，认真吸取经验教训，积极提高会计处理水平，加强内部治理的规范性和有
效性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益，促进公司持续、健
康、稳定发展。
5、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
三、备查文件
《行政处罚决定书》（[2024]147 号）
特此公告。
易事特集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 31 日

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书              
                  
〔2024
〕
147
号
      
当事人:易事特集团股份有限公司,住所:广东省东莞市。
  
何思模,男,1965年
2
月出生,
2020
年
8
月前为易事特集团股份有限公司实际控制人,住址:广东省东莞市。
  
何佳,男,1985年
9
月出生,
2018
年至今任易事特集团股份有限公司董事长,住址:江苏省无锡市。
  
张顺江,男,1973年
5
月出生,时任易事特集团股份有限公司财务负责人,住址:广东省东莞市。
  
陈硕,男,1972年
6
月出生,
2018
年至
2022
年任易事特集团股份有限公司总裁,住址:广东省东莞市。
  
胡志强,男,1974年
7
月出生,
2020
年至今任易事特集团股份有限公司副总经理,住址:广东省东莞市。
  
鄢银科,男,1965年
11
月出生,
2020
年至今任易事特集团股份有限公司副总经理,住址:广东省广州市。
  
赵久红,男,1983年
9
月出生,时任易事特集团股份有限公司董事会秘书,住址:广东省东莞市。
  
时小莉,女,1986年
6
月出生,
2013
年至
2020
年任易事特集团股份有限公司职工监事,
2016
年至
2020
年任监事会主席,
住址:
广东省东莞市。
  
肖大志,男,1968年
9
月出生,
2020
年至
2023
年任易事特集团股份有限公司董事,住址:广东省广州市。
  
牛鸿,男,1966年
5
月出生,
2020
年至今任易事特集团股份有限公司董事,住址:广东省广州市。
  
于玮,男,1980年
6
月出生,时任易事特集团股份有限公司副总经理,
2014
年至
2020
年任公司董事,住址:广东省东莞市。
  
万祖岩,男,1972年
10
月出生,
2020
年
10
月至今任易事特集团股份有限公司副总经理,住址:广东省深圳市。
  
王进军,男,1979年
2
月出生,
2018
年至
2021
年任易事特集团股份有限公司副总经理,住址:广东省东莞市。
  
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对易事特集团股份有限公司(以下简称易事特)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人易事特、何思模、何佳、张顺江、胡志强、鄢银科、赵久红、时小莉、于玮、万祖岩未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。当事人陈硕、肖大志、牛鸿、王进军提出陈述、申辩意见并要求听证,应当事人要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。
  
经查明,当事人存在以下违法事实:
  
一、易事特通过开展虚假贸易业务虚增营业收入、营业成本、利润总额
  
2017年、
2019
至
2021
年,易
事特与杭州某科技有限公司等客户开展没有业务实质的虚假业务。上述业务中,易事特的供应商及客户均受同一控制或由同
一方指定,相关采购、销售合同内容由供应商和客户事先确定,易事特方面未与供应商或客户对接或沟通合同签订、单据、发票等事宜,仅与业务相关控制人对接;部分业务无实物流转及交付,部分业务涉及的货物在虚构的贸易链中循环使用。易事特方面通过安排采购付款和销售回款,形成资金闭环。2017年、
2019
年易事特采用总额法对上述虚假贸易业务进行核算。
2020
年、
2021
年,易事特采用净额法对上述虚假贸易业务进行核算。
  
2017年、
2019
年至
2021
年,易事特通过上述业务虚增营业收入、营业成本、利润总额。其中,
2017
年易事特虚增营业收入
6,371,498.89
元,占当年披露营业收入的
0.09%
,虚增营业成本
5,943,562.39
元,占当年披露营业成本的
0.10%
,虚增利润总额
427,936.50
元,占当年披露利润总额的
0.05%
。
2019
年易事特虚增营业收入
329,240,857.67
元,占当年披露营业收入的
9.84%
,虚增营业成本
311,772,874.27
元,占当年披露营业成本的
11.46%
,虚增利润总额
17,467,983.40
元,占当年披露利润总额的
3.71%
。
2020
年易事特虚增营业收入
11,498,489.23
元,占当年披露营业收入的
0.24%
,虚增营业成本
0
元,占当年披露营业成本的
0%
,虚增利润总额
11,498,489.23
元,占当年披露利润总额的
2.25%
。
2021
年,易事特虚增营业收入
4,886,761.12
元,占当年披露营业收入的
0.11%
,虚增营业成本
0
元,占当年披露营业成本的
0%
,虚增利润总额
4,886,761.12
元,占当年披露利润总额的
0.80%
。
  
二、易事特通过开展具有融资性质的代采业务和代理业务虚增营业收入、营业成本
  
易事特开展的部分贸易业务为不具备商品购销业务商业实质的代采业务及代理业务。2017年至
2021
年,易事特
与扬州某电气控股设备有限公司等客户开展的贸易业务以及与广东某光电有限公司等客户开展的部分业务为融资性代采业务,与深圳市某光电有限公司开展的业务为代理业务。代采业务中,易事特加入到供应商和上述客户原有的直接购销业务中,业务涉及的产品型号、数量和价格由相关供
应商和客户事先确定,易事特不参与相关决策。根据相关约定,易事特向供应商先行垫付货款,给客户提供一定账期并按一定比例收取资金使用费。代理业务中,易事特接受客户委托,由易事特代为向客户指定的供应商采购商品并向客户收取通道费用。上述业务易事特均不参与货物运输过程,产品直接由供应商发给客户或由客户直接向供应商提货。易事特不对相关产品的质量、售后、维修等负责,在产品交付前后不承担风险。上述业务中易事特通过提供融资和代理服务获取固定收益,实质是以贸易业务为掩饰的资金融通业务和代理业务,不符合《企业会计准则第14号
-
收入准则》的规定要求。
2017
年至
2019
年易事特采用总额法对上述代采业务进行核算。
2020
年易事特采用净额法对上述代采业务进行核算,采用总额法对上述代理业务进行核算。
2021
年易事特采用净额法对上述代采业务进行核算。
  
2017年至
2021
年,易事特通过上述业务虚增营业收入、营业成本,其中:
2017
年易事特虚增营业收入
256,047,117.69
元,占当年披露营业收入的
3.50%
,虚增营业成本
239,307,276.44
元,占当年披露营业成本的
4.05%
。
2018
年易事特虚增营业收入
381,730,608.38
元,占当年披露营业收入的
8.21%
,虚增营业成本
348,854,068.38
元,占当年披露营业成本的
10.07%
。
2019
年易事特虚增营业收入
230,644,186.73
元,占当年披露营业收入的
6.89%
,虚增营业成本
214,895,342.34
元,占当年披露营业成本的
7.90%
。
2020
年易事特虚增营业收入
28,524,717.55
元,占当年披露营业收入的
0.68%
,虚增营业成本
12,233,442.48
元,占当年披露营业成本的
0.42%
。
2021
年易事特虚增营业收入
11,502,581.47
元,占当年披露营业收入的
0.27%
,虚增营业成本
0
元,占当年披露营业成本的
0%
。
  
三、易事特通过开展具有融资性质的数据中心集成业务虚增营业收入、营业成本
  
易
事特与北京某网络科技有限公司等客户开展数据中心集成业务中,易事特在销售部分自制产品的同时,为客户垫资代采设备、工程及服务,并从中收
取一定的资金使用费,易事特不承担代采商品和服务相关的风险,该代采业务实质为融资性业务,不符合《企业会计准则第14号
-
收入准则》的规定要求,不应当对该部分业务确认营业收入和营业成本。
  
2017年至
2021
年,易事特通过数据中心集成项目的代采业务虚增营业收入、营业成本。其中:
2017
年虚增营业收入
559,643,049.96
元,占当年披露营业收入的
7.65%
,虚增营业成本
483,814,782.48
元,占当年披露营业成本的
8.19%
;
2018
年虚增营业收入
910,771,645.64
元,占当年披露营业收入的
19.58%
,虚增营业成本
750,780,741.38
元,占当年披露营业成本的
21.67%
;
2019
年虚增营业收入
412,438,837.58
元,占当年披露营业收入的
12.32%
,虚增营业成本
352,112,392.58
元,占当年披露营业成本的
12.94%
;
2020
年虚增营业收入
636,306,441.94
元,占当年披露营业收入的
15.26%
,虚增营业成本
547,464,432.81
元,占当年披露营业成本的
18.58%
;
2021
年虚增营业收入
294,867,924.44
元,占当年披露营业收入的
6.86%
,虚增营业成本
256,623,105.71
元,占当年披露营业成本的
8.60%
。
  
综上,易事特通过上述不具有商业实质的虚假贸易业务、融资性代采业务、代理业务和数据中心集成业务虚增营业收入、营业成本、利润总额,导致易事特披露的2017年至
2021
年年度报告存在虚假记载。其中,
2017
年虚增营业收入
822,061,666.54
元,占当年披露营业收入的
11.23%
,虚增营业成本
729,065,621.31
元,占当年披露营业成本的
12.33%
,虚增利润总额
427,936.50
元,占当年披露利润总额
的
0.05%。
2018
年虚增营业收入
1,292,502,254.02
元,占当年披露营业收入的
27.78%
,虚增营业成本
1,099,634,809.76
元,占当年披露营业成本的
31.74%
,虚增利润总额
0
元,占当年披露利润总额的
0%
。
2019
年虚增营业收入
972,323,881.98
元,占当年披露营业收入的
29.05%
,虚增营业成本
878,780,609.20
元,占当年披露营业成本的
32.30%
,虚增利润总额
17,467,983.40
元,占当年披露利润总额的
3.71%
。
2020
年虚增营业收入
676,329,648.72
元,占当年披露营业收入的
16.22%
,虚增营业成本
559,697,875.29
元,占当年披露营业成本的
18.99%
,虚增利润总额
11,498,489.23
元,占当年披露利润总额的
2.25%
。
2021
年度虚增营业收入
311,257,267.03
元,占当年披露营业收入的
7.24%
,虚增营业成本
256,623,105.71
元,占当年披露营业成本的
8.60%
,虚增利润总额
4,886,761.12
元,占当年披露利润总额的
0.80%
。
  
上述事实,有易事特相关公告、合同文件、财务资料、相关客户、供应商提供的资料、银行账户资料、银行流水、公司提供的文件资料、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
  
我会认为,易事特的上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称
2005
年《证券法》)第六十三条、《证券法》第七十八条的规定,构成
2005
年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
  
对上述违法行为,何佳是直接负责的主管人员。张顺江、陈硕、胡志强、鄢银科、赵久红、时小莉、肖大志、牛鸿、于玮、万祖岩、王进军是其他直接责任人员。
  
同时,何思模作为易事特原实际控制人,组织、指使易事特从事上述信息披露违法行为,构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人组织、指使信息披露的违法行为。
  
陈硕及其代理人在听证过程中提出:其一,陈硕不参与交易决策、产品销售、财务管理等工作,公司交易决策人是实际控制人。其二,陈硕在任总裁职务期间,推动了易事特合同管理系统,规范易事特合同审批的流程。其三,案涉事项相关交易有合同、送货单、发票、银行回款记录,公司内部会计及外部审计均未发现案涉交易为虚假贸易、融资性业务等,陈硕不具有法律背景和财务背景,没有发现案涉交易实质的可能性。综上,陈硕恳请从轻处罚,减少处罚金额。
  
肖大志及其代理人在听证过程中提出:其一,
相关公司
入股易事特前进行过尽调,案涉行为在借助外部专业人员力量后仍无法发现,且违法事项主要发生在
相关公司
入股前,从时间和金额占比看与肖大志没有关系。其二,肖大志不参与易事特日常经营管理,未参与涉案业务,涉案业务不属于提交董事会审议事项的范围,由何思模等人组织、指使、安排实施,肖大志对相关业务的了解和知悉情况有限。其三,肖大志积极履行董事职责、参与公司治理,积极推动公司合规建设,督促公司变更贸易类业务财务核算方式,制止案涉贸易业务继续开展,已尽到忠实、勤勉义务,没有过错。其四,肖大志在易事特无管理职务,不在易事特领取薪酬。其五,肖大志在收到行政处罚事先告知书后积极督促整改。综上,肖大志请求免予处罚。
  
牛鸿及其代理人在听证过程中提出:其一,
相关公司
入股易事特前进行过尽调,案涉行为在借助专业人员力量后仍无法发现,且违法事项主要发生在
相关公司
入股前,从时间和金额占比看与牛鸿没有关系。其二,牛鸿不参与易事特日常经营管理,未参与涉案业务,涉案业务不属于提交董事会审议事项的范围,由何思模等人组织、指使、安排实施,牛鸿对相关业务的了解和知悉情况有限。其三,牛鸿积极履行董事职责、参与公司治理,积极推动公司合规建设,督促公司变更贸易类业务财务核算方式,制止案涉贸易业务继续开展,已尽到忠实、勤勉义务,没有过错。其四,牛鸿在易事特无管理职务,不在易事特领取薪酬。其五,牛鸿在收到行政处罚事先告知书后积极督促整改。综上,牛鸿请求免予处罚。
  
王进军及其代理人在听证过程中提出:其一,王进军为工程技术人员,其工作职责与案涉信息披露违法事项无关,其在本职工作中已勤勉履职。其二,王进军不参与商务合同、财务会计工作,未参与案涉事项洽谈、实施、审批等任何环节,对案涉事项亦不知情。其三,公司相关方对案涉事项有意隐瞒,审计机构对相关年度报告出具无保留意见。王进军没有财务会计专业背景,对案涉事项的识别超出其职责范围和个人能力限度,不属于应当知悉而未知悉的情形,不具有主观过错。综上,王进军请求免予处罚。
  
经复核,我会认为:
  
针对陈硕及其代理人的申辩意见:其一,陈硕时任易事特总裁,负责易事特日常经营管理,涉案信息披露违法行为与陈硕的职务、职责存在直接联系。其二,陈硕参与了易事特与某信息发展有限公司、浙江某公司相关虚假贸易业务的洽谈,曾让何佳找虚假贸易业务的组织者催收回款。其三,陈硕参与案涉数据中心集成业务的审批,在CRM审核系统签字。其四,陈硕签署
2018
年至
2021
年年度报告,无证据证明其已勤勉尽责。其五,对陈硕所述的其他情节,我会已在量罚时予以了综合考量。综上,对其陈述申辩意见不予采纳。
  
针对肖大志及其代理人的申辩意见:其一,肖大志为
相关公司
派驻在易事特的董事,
相关公司
除派驻牛鸿、肖大志外,还向易事特派驻了常务副总裁鄢银科和财务总监刘某红,二人均向牛鸿汇报工作,牛鸿向肖大志汇报工作;根据在案证据,刘某红知悉数据中心集成业务的业务模式,鄢银科参与易事特数据中心集成业务审批,在CRM审核系统签字,并关注了该业务的回款风险。其二,肖大志在
相关公司
分管财务工作,具有财务类工作经历。其三,肖大志知悉案涉数据中心集成业务中部分产品采用代采及垫资模式,理应知悉数据中心集成业务具有融资性质,但未对相关业务收入确认存在的问题保持应有关注,签署2020年、
2021
年年度报告,存在未勤勉尽责的情形。对其所述的其他情节,我会已在量罚时予以了综合考量。综上,对其陈述申辩意见不予采纳。
  
针对牛鸿及其代理人的陈述申辩意见:其一,牛鸿为
相关公司
派驻在易事特的董事,
相关公司
除派驻牛鸿、肖大志外,还向易事特派驻了常务副总裁鄢银科和财务总监刘某红,二人均向牛鸿汇报工作;根据在案证据,刘某红知悉数据集成业务的业务模式,鄢银科参与易事特数据中心集成业务在CRM审核系统签字,并关注了该业务的回款风险。其二,牛鸿知悉案涉数据中心集成业务的部分产品采用代采及垫资模式,理应知悉数据中心集成业务具有融资性质,但未对相关业务收入的确认存在的问题保持应有关注,签署
2020
年、
2021
年年度报告,存在未勤勉尽责的情形。对其所述的其他情节,我会已在量罚时予以了综合考量。综上,对其陈述申辩意见不予采纳。
  
针对王进军及其代理人的陈述申辩意见:王进军作为易事特副总经理,期间每周参与易事特周例会,从周例会上知悉案涉数据中心集成业务采用垫资模式开展,理应知悉数据中心集成业务具有融资性质,其作为公司高管,未尽到合理注意义务,签署2018年至
2020
年度报告,存在未勤勉尽责的情形。对其所述的其他情节,我会已在量罚时予以了综合考量。综上,对其陈述申辩意见不予采纳。
  
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款,我会决定:
  
一、对易事特集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以800万元罚款;
  
二、对原实际控制人何思模处以1000万
元
罚款;
  
三、对何佳给予警告,并处以400万元罚款;
  
四、对张顺江给予警告,并处以300万元罚款;
  
五、对陈硕、胡志强、鄢银科、赵久红、时小莉给予警告,并分别处以80万元罚款;
  
六、对肖大志、牛鸿、于玮、万祖岩、王进军给予警告,并分别处以50万元罚款。
  
鉴于当事人何思模先后因操纵市场、内幕交易及短线交易被我会处以行政处罚2次
,
何思模作为易事特原实际控制人,组织、指使易事特虚增营业收入、营业成本、利润总额等事项,在涉案违法活动中起主要作用,违法行为情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定,我会决定:对何思模采取
10
年市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
  
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:
7111010189800000162
,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起
60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起
6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
          
中国证监会
  
2024
年
12
月
16
日

证券代码：300376            证券简称：易事特公告编号：2024-037
                    易事特集团股份有限公司
             关于收到中国证券监督管理委员会
       《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易事特”）于 2023 年 5 月 11
日披露《关于公司及第一大股东之控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知
书的公告》（公告编号：2023-034），公司及第一大股东扬州东方集团有限公司
之控制人何思模先生因涉嫌信息披露违法违规分别收到中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”或“我会”）下发的《立案告知书》。
     近日，公司、何思模先生、公司董事长兼总经理何佳先生、董事牛鸿先生、
时任董事肖大志先生、董事兼董事会秘书赵久红先生、独立董事关易波先生、独
立董事林丹丹女士、时任监事时小莉女士、时任财务负责人张顺江先生、时任总
经理陈硕先生、副总经理鄢银科先生、副总经理胡志强先生、副总经理万祖岩先
生、时任副总经理于玮先生、时任副总经理王进军先生收到中国证监会出具的《行
政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]88 号），现将具体内容公告如下：
     一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容
     （一）易事特涉嫌通过开展虚假贸易业务虚增营业收入、营业成本、利润总
额
     2017 年、2019 至 2021 年，易事特涉嫌与杭州和晨科技有限公司等客户开展
没有业务实质的虚假业务。上述业务中，易事特的供应商及客户均受同一控制或
由同一方指定，相关采购、销售合同内容由供应商和客户事先确定，易事特方面
未与供应商或客户对接或沟通合同签订、单据、发票等事宜，仅与业务相关控制
人对接；部分业务无实物流转及交付，部分业务涉及的货物在虚构的贸易链中循
                                      1
环使用。易事特方面通过安排采购付款和销售回款，形成资金闭环。2017 年、
2019 年易事特采用总额法对上述虚假贸易业务进行核算。2020 年、2021 年，易
事特采用净额法对上述虚假贸易业务进行核算。
    2017 年、2019 年至 2021 年，易事特涉嫌通过上述业务虚增营业收入、营业
成本、利润总额。其中，2017 年易事特涉嫌虚增营业收入 6,371,498.89 元，占当
年披露营业收入的 0.09%，虚增营业成本 5,943,562.39 元，占当年披露营业成本
的 0.10%，虚增利润总额 427,936.50 元，占当年披露利润总额的 0.05%。2019 年
易事特涉嫌虚增营业收入 329,240,857.67 元，占当年披露营业收入的 9.84%，虚
增营业成本 311,772,874.27 元，占当年披露营业成本的 11.46%，虚增利润总额
17,467,983.40 元，占当年披露利润总额的 3.71%。2020 年易事特涉嫌虚增营业收
入 11,498,489.23 元，占当年披露营业收入的 0.24%，虚增营业成本 0 元，占当年
披露营业成本的 0%，虚增利润总额 11,498,489.23 元，占当年披露利润总额的
2.25%。2021 年，易事特涉嫌虚增营业收入 4,886,761.12 元，占当年披露营业收
入的 0.11%，虚增营业成本 0 元，占当年披露营业成本的 0%，虚增利润总额
4,886,761.12 元，占当年披露利润总额的 0.80%。
    （二）易事特涉嫌通过开展具有融资性质的代采业务和代理业务虚增营业
收入、营业成本
    易事特开展的部分贸易业务为不具备商品购销业务商业实质的代采业务及
代理业务。2017 年至 2021 年，易事特与扬州月城电气控股设备有限公司等客户
开展的贸易业务以及与广东新东方光电有限公司等客户开展的部分业务为融资
性代采业务，与深圳市正达光电有限公司开展的业务为代理业务。代采业务中，
易事特加入到供应商和上述客户原有的直接购销业务中，业务涉及的产品型号、
数量和价格由相关供应商和客户事先确定，易事特不参与相关决策。根据相关约
定，易事特向供应商先行垫付货款，给客户提供一定账期并按一定比例收取资金
使用费。代理业务中，易事特接受客户委托，由易事特代为向客户指定的供应商
采购商品并向客户收取通道费用。上述业务易事特均不参与货物运输过程，产品
直接由供应商发给客户或由客户直接向供应商提货。易事特不对相关产品的质量、
售后、维修等负责，在产品交付前后不承担风险。上述业务中易事特通过提供融
资和代理服务获取固定收益，实质是以贸易业务为掩饰的资金融通业务和代理业
                                    2
务，不符合《企业会计准则第 14 号-收入准则》的规定要求。2017 年至 2019 年
易事特采用总额法对上述代采业务进行核算。2020 年易事特采用净额法对上述
代采业务进行核算，采用总额法对上述代理业务进行核算。2021 年易事特采用
净额法对上述代采业务进行核算。
    2017 年至 2021 年，易事特涉嫌通过上述业务虚增营业收入、营业成本，其
中：2017 年易事特虚增营业收入 256,047,117.69 元，占当年披露营业收入的 3.50%，
虚增营业成本 239,307,276.44 元，占当年披露营业成本的 4.05%。2018 年易事特
虚增营业收入 381,730,608.38 元，占当年披露营业收入的 8.21%，虚增营业成本
348,854,068.38 元，占当年披露营业成本的 10.07%。2019 年易事特虚增营业收入
230,644,186.73 元，占当年披露营业收入的 6.89%，虚增营业成本 214,895,342.34
元，占当年披露营业成本的 7.90%。2020 年易事特虚增营业收入 28,524,717.55
元，占当年披露营业收入的 0.68%，虚增营业成本 12,233,442.48 元，占当年披露
营业成本的 0.42%。2021 年易事特虚增营业收入 11,502,581.47 元，占当年披露
营业收入的 0.27%，虚增营业成本 0 元，占当年披露营业成本的 0%。
    （三）易事特涉嫌通过开展具有融资性质的数据中心集成业务虚增营业收
入、营业成本
    易事特与北京腾云驾雾网络科技有限公司等客户开展数据中心集成业务中，
易事特在销售部分自制产品的同时，为客户垫资代采设备、工程及服务，并从中
收取一定的资金使用费，易事特不承担代采商品和服务相关的风险，该代采业务
实质为融资性业务，不符合《企业会计准则第 14 号-收入准则》的规定要求，不
应当对该部分业务确认营业收入和营业成本。
    2017 年至 2021 年，易事特涉嫌通过数据中心集成项目的代采业务虚增营业
收入、营业成本。其中：2017 年虚增营业收入 559,643,049.96 元，占当年披露营
业收入的 7.65%，虚增营业成本 483,814,782.48 元，占当年披露营业成本的 8.19%；
2018 年虚增营业收入 910,771,645.64 元，占当年披露营业收入的 19.58%，虚增
营业成本 750,780,741.38 元，占当年披露营业成本的 21.67%；2019 年虚增营业
收入 412,438,837.58 元 ， 占当年披露营业收入的 12.32% ， 虚增营业成本
352,112,392.58 元；占当年披露营业成本的 12.94%；2020 年虚增营业收入
636,306,441.94 元，占当年披露营业收入的 15.26%，虚增营业成本 547,464,432.81
                                         3
元，占当年披露营业成本的 18.58%；2021 年虚增营业收入 294,867,924.44 元，
占当年披露营业收入的 6.86%，虚增营业成本 256,623,105.71 元，占当年披露营
业成本的 8.60%。
    综上，易事特涉嫌通过上述不具有商业实质的虚假贸易业务、融资性代采业
务、代理业务和数据中心集成业务虚增营业收入、营业成本、利润总额，导致易
事特披露的 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载。其中，2017 年虚增营业
收入 822,061,666.54 元 ， 占当年披露营业收入的 11.23% ， 虚增营业成本
729,065,621.31 元，占当年披露营业成本的 12.33%，虚增利润总额 427,936.50 元，
占当年披露利润总额 0.05%。2018 年虚增营业收入 1,292,502,254.02 元，占当年
披露营业收入的 27.78%，虚增营业成本 1,099,634,809.76 元，占当年披露营业成
本的 31.74%，虚增利润总额 0 元，占当年披露利润总额的 0%。2019 年虚增营业
收入 972,323,881.98 元 ， 占当年披露营业收入的 29.05% ， 虚增营业成本
878,780,609.20 元，占当年披露营业成本的 32.30%，虚增利润总额 17,467,983.40
元，占当年披露利润总额的 3.71%。2020 年虚增营业收入 676,329,648.72 元，占
当年披露营业收入的 16.22%，虚增营业成本 559,697,875.29 元，占当年披露营业
成本的 18.99%，虚增利润总额 11,498,489.23 元，占当年披露利润总额的 2.25%。
2021 年度虚增营业收入 311,257,267.03 元，占当年披露营业收入的 7.24%，虚增
营业成本 256,623,105.71 元，占当年披露营业成本的 8.60%，虚增利润总额
4,886,761.12 元，占当年披露利润总额的 0.80%。
    上述违法事实，有易事特相关公告、合同文件、财务资料、相关客户、供应
商提供的资料、银行账户资料、银行流水、公司提供的文件资料、情况说明、相
关人员询问笔录等证据证明。
    我会认为，易事特的上述行为涉嫌违反 2005 年修订的《中华人民共和国证
券法》（以下简称 2005 年《证券法》） 第六十三条、2019 年修订的《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条的规定，构成 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述虚假记载
的违法行为。
    对上述信息披露违法行为，何佳是直接负责的主管人员。张顺江、陈硕、胡
志强、鄢银科、赵久红、时小莉、肖大志、牛鸿、关易波、林丹丹、于玮、万祖
                                         4
岩、王进军是其他直接责任人员。
    此外，何思模作为易事特原实际控制人，组织、指使易事特从事上述信息披
露违法行为，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一
百九十七条第二款所述实际控制人组织、指使信息披露的违法行为。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
    1、对易事特集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 800 万元罚款；
    2、对原实际控制人何思模处以 1000 万罚款；
    3、对何佳给予警告，并处以 400 万元罚款；
    4、对张顺江给予警告，并处以 300 万元罚款；
    5、对陈硕、胡志强、鄢银科、赵久红、时小莉给予警告，并分别处以 80 万
元罚款；
    6、对肖大志、牛鸿、关易波、林丹丹、于玮、万祖岩、王进军给予警告，
并分别处以 50 万元罚款。
    当事人何思模于 2018 年 5 月 24 日、2020 年 9 月 3 日先后因操纵市场、内
幕交易及短线交易被我会处以行政处罚 2 次。何思模作为易事特原实际控制人，
组织、指使易事特虚增营业收入、营业成本、利润总额等事项，在涉案违法活动
中起主要作用，违法行为情节严重，依据 2019 年《证券法》第二百二十一条和
2021 年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）第三条第一项、第四
条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我会拟决定，对何思模采取 10
年市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务
业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他
任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、
高级管理人员职务。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实
施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的
事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、
申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市
                                    5
场禁入决定。
    二、对公司的影响及风险提示
    1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4 条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据
中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在
虚假记载，但未触及第 10.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、
利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。
    根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的
《行政处罚及市场禁入事先告知书》中涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4 条规定的其他风险警示情形，未
触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第五节规定的重大
违法强制退市情形。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，仅为
中国证监会对公司及相关责任人的事先告知，最终结果以中国证监会正式出具的
行政处罚决定为准。
    2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司对上述
事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将引以
为戒，认真吸取经验教训，积极提高会计处理水平，加强内部治理的规范性和有
效性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益，促进公司持续、健
康、稳定发展。
    3、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
    三、备查文件
    《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]88 号）
    特此公告。
                                                 易事特集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2024 年 7 月 5 日
                                   6

索 引 号:40000895X/	分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会	发文日期: 2020年09月03日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（何思模）
文　　号: 〔2020〕58号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（何思模） 
〔2020〕58号
 
 
当事人：何思模，男，1965年2月出生，时任易事特集团股份有限公司（以下简称易事特）法定代表人、董事长、实际控制人，住址：广东省东莞市松山湖科技产业园区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对何思模内幕交易“海陆重工”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人何思模的要求我会于2020年7月29日举行了听证会，听取了何思模及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，何思模存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2013年下半年开始，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称海陆重工）因业绩压力，开始寻找项目支撑公司业绩。董事长徐某生看好环保产业，授权顾问潘某华寻找清洁能源等符合国家发展方向的项目。2016年5月，潘某华找到上海朝希投资管理有限公司（以下简称朝希投资）总经理惠某玉让其介绍合适的项目重组。同一时期，宁夏江南集成科技有限公司（以下简称江南集成）法定代表人、控股股东吴某文告诉惠某玉其有重组的想法，惠某玉遂将海陆重工徐某生的名片给了吴某文让其自己联系。
海陆重工2016年7月8日因筹划重大事项停牌，公告拟收购江南集成100%股权，8月16日复牌公告终止重组，并承诺6个月内不再筹划重大资产重组事项。据相关当事人称，本次重组失败的原因在于双方在支付方式和比例上未能达成一致。
海陆重工终止上述重组后，又找了多家项目，但都不是很满意。
2016年10月，海陆重工成立子公司与江南集成进行项目合作。通过此次项目合作，潘某华加深了对江南集成的整体了解，认为如果找不到更好的标的，还是可以并购江南集成，并在2016年11月下旬将其了解的情况反馈给徐某生。徐某生也认为江南集成是个不错的公司。项目合作期间，海陆重工负责谈判并购事项的顾问潘某华和江南集成的法定代表人吴某文一直保持联系。
2016年12月中旬，潘某华联系朝希投资的惠某玉，目的还是想找合适的项目注入海陆重工。2016年12月22日，海陆重工和朝希投资签订了《战略合作协议》，委托朝希投资为其提供兼并收购等财务顾问及投资咨询服务。自2016年5月至调查时止，朝希投资只给海陆重工介绍了江南集成这一家标的公司。同日，惠某玉将江南集成的《利润表》《资产负债表》以及通过国浩律师（南京）事务所（以下简称国浩律所）取得的《法律尽职调查报告》发送给申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源）。
2016年12月25日，申万宏源保荐代表人蔡某电话联系惠某玉沟通江南集成尽职调查的时间，惠某玉遂致电吴某文告知其将派券商和律所去江南集成做尽职调查。
2017年1月4日，为准备券商进场尽职调查，江南集成吴某文在公司的工作例会上要求各项目负责人“所有文件夹在券商进场前做好相应的目录”。2017年1月11日，申万宏源到江南集成进行尽职调查。同日，国浩律所到江南集成做合规梳理。
2017年1月25日，申万宏源蔡某等人与朝希投资惠某玉一起讨论《尽职调查报告》内容。惠某玉要求申万宏源项目组加快工作节奏，尽早将涉及到标的公司的报告部分准备好。
2017年1月份，惠某玉、潘某华、吴某文之间有多次通讯联系。
2017年2月7日，江南集成董秘袁某安将券商发送的股东调查表等资料发给江南集成股东。
2017年2月13日，朝希投资制作了《江南项目初步交易方案》，内容涉及交易时间安排、交易方式和支付比例等问题。申万宏源制作了《江南集成重大资产重组项目整体进度及时间安排》。
2017年2月16日，海陆重工重组静默期到期。
2017年2月21日，惠某玉居间协调股权收购事宜。
2017年3月1日，海陆重工潘某华提出收购江南集成的条件为徐某生与吴某文持有海陆重工的持股比例差距保持在5％以上。惠某玉征求吴某文的意见，吴某文表示问题不大。
2017年3月3日（周五），海陆重工召开董事会决定重启与江南集成重组事宜，会后董秘申请停牌。
2017年3月6日（周一），海陆重工停牌。3月18日公告称，本次购买资产事项可能会以发行股份形式购买标的资产，该交易标的资产估值为15-25亿元，预计本次交易可能达到需要提交股东大会审议的标准，标的资产属光伏行业，按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》属于“M74专业技术服务业”。经公司确认，本次筹划的重大事项构成了重大资产重组。
海陆重工重启发行股份及支付现金购买江南集成股权系2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项及第七十五条第二款第（一）项、第（三）项规定的内幕信息，内幕信息形成日为2016年12月25日，公开日为2017年3月18日。江南集成法定代表人、控股股东吴某文为法定内幕信息知情人。
二、何思模交易“海陆重工”情况
（一）何思模与内幕信息知情人吴某文关系密切
截至2018年7月2日，何思模任易事特法定代表人、董事长，系易事特实际控制人。何思模与吴某文存在密切的商业关系：（1）2014年12月至2016年10月期间，易事特持有江南集成10%的股权，何思模任江南集成董事。（2）江南集成与易事特存在大量的关联交易。
（二）何思模与内幕信息知情人吴某文在内幕信息敏感期存在通讯联络
何思模使用的手机号码139×××××098与吴某文使用的手机号码181×××××888、137×××××187在涉案期间有过8次通话联系，其中2016年12月26日，即内幕信息形成次日，吴某文与何思模有长达2分多钟的通话。
（三）何思模利用与张某共同控制的“张某”等5个账户交易“海陆重工”
何思模利用与妻子张某共同控制的“张某”等5个账户交易“海陆重工”，经交易所计算亏损1,768,440.55元，具体如下：
1.“张某”账户
“张某”普通证券账户于2013年12月25日开立，资金账户为26××××××55，股东代码为A44×××××59、01××××××57。该账户买入“海陆重工”的资金实际均来源于何思模、张某的家庭自有资金。
“张某”账户在内幕信息敏感期内交易“海陆重工”均为手机委托，委托买入的号码均为139×××××098，系何思模使用的手机号码。共买入成交“海陆重工”532,900股，买入金额4,637,998元，占该账户在内幕信息敏感期内买入股票的最大值。前述股票在内幕信息敏感期内根据何思模的指令，通过手机号186×××××589（张某手机号码）全部卖出，获利共计301,584.84元。
2.“胡某珍”账户
“胡某珍”账户于2017年2月14日开立，资金账户为09××××××02，股东代码为A74×××××75、00×××××30。该账户买入“海陆重工”的资金实际属于何思模房产出售款。
“胡某珍”账户交易“海陆重工”使用手机委托，委托号码为139×××××098，系何思模使用的手机号码。共买入成交“海陆重工”387,300股，买入金额3,598,156元。前述股票在内幕信息公开后卖出，亏损368,424.97元。
3.“陆某蓉”账户
“陆某蓉”账户于2016年11月16日开立，资金账户为58××××××××30，股东代码为A68×××××10、01××××××88。该账户买入“海陆重工”的资金为何思模、张某的家庭自有资金。
“陆某蓉”账户在内幕信息敏感期内交易“海陆重工”使用手机委托，委托号码为139×××××098，系何思模使用的手机号码。账户共买入成交“海陆重工”602,800股，买入金额5,488,262元。前述股票大部分在内幕信息公开后卖出，亏损512,960.69元。
4.“张某琴”账户
“张某琴”账户于2015年5月28日开立，资金账户为58××××××××72，股东代码为A16×××××13、01××××××86。该账户买入“海陆重工”的资金实际来源于何思模。
“张某琴”账户交易“海陆重工”使用手机委托，委托号码为139×××××098，系何思模使用的手机号码。账户共买入成交“海陆重工”464,400股，买入金额4,302,549元。前述股票大部分在内幕信息公开后卖出，亏损534,660.55元。
5.“郑某”账户
“郑某”账户于2017年2月08日开立，资金账户为58××××××××68，股东代码为A73×××××66、01××××××43。该账户买入“海陆重工”的资金实际来源于何思模。
“郑某”账户在内幕信息敏感期内交易“海陆重工”使用手机委托，委托号码为139×××××098，系何思模使用的手机号码。账户共买入成交“海陆重工”706,200股，买入金额6,524,955元。前述股票大部分在内幕信息公开后卖出，亏损653,979.19元。
（三）何思模买卖“海陆重工”交易异常且没有合理解释
1. 资金转入及买入时点与内幕信息形成以及同内幕信息知情人的联络接触时点高度吻合。2016年12月25日，内幕信息形成。12月26日，吴某文与何思模有长达2分多钟的通话。12月30日，“张某”账户转入336万元，并于下1个交易日，即2017年1月3日，将前述款项几乎全部用于购买“海陆重工”，为内幕信息敏感期间“张某”账户交易“海陆重工”的最大买单。
2. 得知账户交易引起监管关注后更换账户继续大笔买入。2017年1月，何思模交易“海陆重工”均使用“张某”账户。2017年2月7日，张某微信收到何思模以图片形式发来的《广东东莞地区张某举等15个证券账户持有“海陆重工”股票的统计表》，并附言“你的本周卖掉”。前述统计表的内容为包含“张某”账户在内的海陆重工流通股股东100名的账户信息及持有“海陆重工”的情况。2月8日开始，“张某”账户陆续卖出“海陆重工”，同时，“陆某蓉”“张某琴”“郑某”“胡某珍”4个账户大笔买入“海陆重工”。经查，2017年2月8日至10日3天时间内，“陆某蓉”“张某琴”“郑某”账户集中买入“海陆重工”1,509,800股，占三账户敏感期总买入量的85.14％。
3. 新开立账户进行交易。前述4个接替“张某”账户交易“海陆重工”的账户中，“郑某”账户为2017年2月8日新开立，2月9日起账户资金全部买入“海陆重工”；“胡某珍”账户为2017年2月14日新开立，2月17日账户资金全部买入“海陆重工”；“陆某蓉”账户2016年11月16日开立后一直无交易，2017年2月8日，“陆某蓉”账户首次证券交易，将账户资金全部买入“海陆重工”。
4. 买入意愿坚决且账户持股单一。除“张某”账户外，“陆某蓉”“张某琴”“郑某”“胡某珍”4个账户在内幕信息敏感期内，均将账户内资金全部用于购买“海陆重工”。
上述违法事实，有相关当事人询问笔录及提供的相关证据、通讯记录、海陆重工相关公告、相关证券账户交易记录、银行账户流水、交易所提供的数据等证据证明，足以认定。
我会认为，何思模的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”、第七十六条第一款“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
何思模及其代理人在听证过程中，提出如下申辩意见：其一，内幕信息形成日认定不当。2016年12月相关中介机构开始对江南集成做摸底尽职调查，并未明确江南集成是自己IPO还是做并购。根据相关当事人，包括收购方、被收购方以及中介机构等的笔录，对重启收购的时间说法全部一致，即2017年2月21日，而非《事先告知书》中认定的2016年12月25日。其二，根据张某、何某询问笔录和情况说明，涉案证券账户由张某、何某控制使用。其三，当事人不构成内幕交易违法行为。张某、何某交易“海陆重工”存在正当理由，按照当事人及其代理人认定的内幕信息形成日，交易行为不存在明显异常。综上，何思模的行为不构成内幕交易行为，请求不予以行政处罚。
我会认为：1. 重启重组的时间应为2016年12月25日,理由如下：第一，尽职调查的开展通常意味着重组双方已达成初步合作意向。就本案来说，在第一次重组失败、重组静默期即将到期的情况下，尽职调查的开展标志着重组的重启。第二，券商对江南集成做尽职调查的目的只能是并购，而非IPO。在海陆重工与江南集成第一次重组的尽职调查结束时，当时的中介机构中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券）就明确表示江南集成短期内无法满足IPO条件，建议走重组的路线让公司上市。由于中泰证券是经朝希投资的刘某介绍，故该意见也应反馈给了朝希投资，加之朝希投资的刘某和惠某玉都有投行经历，二人凭借其职业经验也应当能判断江南集成短期不具备IPO的条件。此外，2016年5月，江南集成的吴某文告诉惠某玉其有重组的想法。故早在2016年5月，朝希投资的刘某、惠某玉，以及江南集成的吴某文就清楚江南集成客观上只能以重组方式上市。第三，自2016年5月至我会调查时止，朝希投资和惠某玉只给海陆重工推荐了江南集成一家标的公司，而海陆重工自己找的多家项目都不是很满意。在业绩压力以及重组静默期即将到期的情况下，海陆重工再去重新寻找新项目是不现实的，也是不可能的。加之2016年10月海陆重工子公司与江南集成的项目合作，江南集成给海陆重工的徐某生和潘某华都留下了不错的印象。故海陆重工与江南集成重组意愿强烈。第四，2017年1月，惠某玉与潘某华、惠某玉与吴某文之间都有较频繁的通讯联系，且潘某华与吴某文之间也有两次短信联系。第五，江南集成董事袁某安在笔录中提出，2017年1月初，江南集成就开始慢慢酝酿再次重组的事宜。第六，2017年1月11日，申万宏源和国浩律所到江南集成进行尽职调查和合规梳理，2017年2月7日，江南集成董秘袁某安将券商发送的股东调查表等资料发给江南集成股东，2017年2月13日，朝希投资制作了《江南项目初步交易方案》，申万宏源制作了《江南集成重大资产重组项目整体进度及时间安排》。上述工作都标志着重组已进入到实质阶段。因此，当事人所说2017年2月21日方才有意向重启的说法不予采信。
2. 涉案账户由何思模、张某共同控制，“海陆重工”系由何思模交易。首先，涉案5个账户在内幕信息敏感期内交易“海陆重工”的资金，均来源于何思模、张某家庭自有资金。其次，“张某”账户除交易涉案股票外，还交易了其他多只股票，存在用何思模使用的手机号139×××××098下单的情况；其余4个账户在内幕信息敏感期内均只交易了“海陆重工”一只股票，均为何思模使用的手机号下单。再次，内幕信息敏感期内，“张某”账户的卖出是通过张某手机号186×××××589下单，由何思模决策。综合上述证据，上述5个涉案账户由何思模、张某共同控制，交易“海陆重工”的主体为何思模。
3.何思模与内幕信息知情人吴某文关系密切，在内幕信息敏感期存在通讯联络，其利用与张某共同控制的“张某”等5个账户交易“海陆重工”，资金转入及买入时点与内幕信息形成以及同内幕信息知情人的联络接触时点高度吻合，得知账户交易引起监管关注后更换账户继续大笔买入，新开立账户进行交易，买入意愿坚决且账户持股单一，交易异常且未能做出合理解释,何思模的行为构成内幕交易。
综上，我会对何思模的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对何思模处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
 
 
中国证监会　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年9月3日

索 引 号:40000895X/	分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会	发文日期: 2020年09月03日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（何思模）
文　　号: 〔2020〕58号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（何思模） 
〔2020〕58号
 
 
当事人：何思模，男，1965年2月出生，时任易事特集团股份有限公司（以下简称易事特）法定代表人、董事长、实际控制人，住址：广东省东莞市松山湖科技产业园区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对何思模内幕交易“海陆重工”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人何思模的要求我会于2020年7月29日举行了听证会，听取了何思模及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，何思模存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2013年下半年开始，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称海陆重工）因业绩压力，开始寻找项目支撑公司业绩。董事长徐某生看好环保产业，授权顾问潘某华寻找清洁能源等符合国家发展方向的项目。2016年5月，潘某华找到上海朝希投资管理有限公司（以下简称朝希投资）总经理惠某玉让其介绍合适的项目重组。同一时期，宁夏江南集成科技有限公司（以下简称江南集成）法定代表人、控股股东吴某文告诉惠某玉其有重组的想法，惠某玉遂将海陆重工徐某生的名片给了吴某文让其自己联系。
海陆重工2016年7月8日因筹划重大事项停牌，公告拟收购江南集成100%股权，8月16日复牌公告终止重组，并承诺6个月内不再筹划重大资产重组事项。据相关当事人称，本次重组失败的原因在于双方在支付方式和比例上未能达成一致。
海陆重工终止上述重组后，又找了多家项目，但都不是很满意。
2016年10月，海陆重工成立子公司与江南集成进行项目合作。通过此次项目合作，潘某华加深了对江南集成的整体了解，认为如果找不到更好的标的，还是可以并购江南集成，并在2016年11月下旬将其了解的情况反馈给徐某生。徐某生也认为江南集成是个不错的公司。项目合作期间，海陆重工负责谈判并购事项的顾问潘某华和江南集成的法定代表人吴某文一直保持联系。
2016年12月中旬，潘某华联系朝希投资的惠某玉，目的还是想找合适的项目注入海陆重工。2016年12月22日，海陆重工和朝希投资签订了《战略合作协议》，委托朝希投资为其提供兼并收购等财务顾问及投资咨询服务。自2016年5月至调查时止，朝希投资只给海陆重工介绍了江南集成这一家标的公司。同日，惠某玉将江南集成的《利润表》《资产负债表》以及通过国浩律师（南京）事务所（以下简称国浩律所）取得的《法律尽职调查报告》发送给申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源）。
2016年12月25日，申万宏源保荐代表人蔡某电话联系惠某玉沟通江南集成尽职调查的时间，惠某玉遂致电吴某文告知其将派券商和律所去江南集成做尽职调查。
2017年1月4日，为准备券商进场尽职调查，江南集成吴某文在公司的工作例会上要求各项目负责人“所有文件夹在券商进场前做好相应的目录”。2017年1月11日，申万宏源到江南集成进行尽职调查。同日，国浩律所到江南集成做合规梳理。
2017年1月25日，申万宏源蔡某等人与朝希投资惠某玉一起讨论《尽职调查报告》内容。惠某玉要求申万宏源项目组加快工作节奏，尽早将涉及到标的公司的报告部分准备好。
2017年1月份，惠某玉、潘某华、吴某文之间有多次通讯联系。
2017年2月7日，江南集成董秘袁某安将券商发送的股东调查表等资料发给江南集成股东。
2017年2月13日，朝希投资制作了《江南项目初步交易方案》，内容涉及交易时间安排、交易方式和支付比例等问题。申万宏源制作了《江南集成重大资产重组项目整体进度及时间安排》。
2017年2月16日，海陆重工重组静默期到期。
2017年2月21日，惠某玉居间协调股权收购事宜。
2017年3月1日，海陆重工潘某华提出收购江南集成的条件为徐某生与吴某文持有海陆重工的持股比例差距保持在5％以上。惠某玉征求吴某文的意见，吴某文表示问题不大。
2017年3月3日（周五），海陆重工召开董事会决定重启与江南集成重组事宜，会后董秘申请停牌。
2017年3月6日（周一），海陆重工停牌。3月18日公告称，本次购买资产事项可能会以发行股份形式购买标的资产，该交易标的资产估值为15-25亿元，预计本次交易可能达到需要提交股东大会审议的标准，标的资产属光伏行业，按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》属于“M74专业技术服务业”。经公司确认，本次筹划的重大事项构成了重大资产重组。
海陆重工重启发行股份及支付现金购买江南集成股权系2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项及第七十五条第二款第（一）项、第（三）项规定的内幕信息，内幕信息形成日为2016年12月25日，公开日为2017年3月18日。江南集成法定代表人、控股股东吴某文为法定内幕信息知情人。
二、何思模交易“海陆重工”情况
（一）何思模与内幕信息知情人吴某文关系密切
截至2018年7月2日，何思模任易事特法定代表人、董事长，系易事特实际控制人。何思模与吴某文存在密切的商业关系：（1）2014年12月至2016年10月期间，易事特持有江南集成10%的股权，何思模任江南集成董事。（2）江南集成与易事特存在大量的关联交易。
（二）何思模与内幕信息知情人吴某文在内幕信息敏感期存在通讯联络
何思模使用的手机号码139×××××098与吴某文使用的手机号码181×××××888、137×××××187在涉案期间有过8次通话联系，其中2016年12月26日，即内幕信息形成次日，吴某文与何思模有长达2分多钟的通话。
（三）何思模利用与张某共同控制的“张某”等5个账户交易“海陆重工”
何思模利用与妻子张某共同控制的“张某”等5个账户交易“海陆重工”，经交易所计算亏损1,768,440.55元，具体如下：
1.“张某”账户
“张某”普通证券账户于2013年12月25日开立，资金账户为26××××××55，股东代码为A44×××××59、01××××××57。该账户买入“海陆重工”的资金实际均来源于何思模、张某的家庭自有资金。
“张某”账户在内幕信息敏感期内交易“海陆重工”均为手机委托，委托买入的号码均为139×××××098，系何思模使用的手机号码。共买入成交“海陆重工”532,900股，买入金额4,637,998元，占该账户在内幕信息敏感期内买入股票的最大值。前述股票在内幕信息敏感期内根据何思模的指令，通过手机号186×××××589（张某手机号码）全部卖出，获利共计301,584.84元。
2.“胡某珍”账户
“胡某珍”账户于2017年2月14日开立，资金账户为09××××××02，股东代码为A74×××××75、00×××××30。该账户买入“海陆重工”的资金实际属于何思模房产出售款。
“胡某珍”账户交易“海陆重工”使用手机委托，委托号码为139×××××098，系何思模使用的手机号码。共买入成交“海陆重工”387,300股，买入金额3,598,156元。前述股票在内幕信息公开后卖出，亏损368,424.97元。
3.“陆某蓉”账户
“陆某蓉”账户于2016年11月16日开立，资金账户为58××××××××30，股东代码为A68×××××10、01××××××88。该账户买入“海陆重工”的资金为何思模、张某的家庭自有资金。
“陆某蓉”账户在内幕信息敏感期内交易“海陆重工”使用手机委托，委托号码为139×××××098，系何思模使用的手机号码。账户共买入成交“海陆重工”602,800股，买入金额5,488,262元。前述股票大部分在内幕信息公开后卖出，亏损512,960.69元。
4.“张某琴”账户
“张某琴”账户于2015年5月28日开立，资金账户为58××××××××72，股东代码为A16×××××13、01××××××86。该账户买入“海陆重工”的资金实际来源于何思模。
“张某琴”账户交易“海陆重工”使用手机委托，委托号码为139×××××098，系何思模使用的手机号码。账户共买入成交“海陆重工”464,400股，买入金额4,302,549元。前述股票大部分在内幕信息公开后卖出，亏损534,660.55元。
5.“郑某”账户
“郑某”账户于2017年2月08日开立，资金账户为58××××××××68，股东代码为A73×××××66、01××××××43。该账户买入“海陆重工”的资金实际来源于何思模。
“郑某”账户在内幕信息敏感期内交易“海陆重工”使用手机委托，委托号码为139×××××098，系何思模使用的手机号码。账户共买入成交“海陆重工”706,200股，买入金额6,524,955元。前述股票大部分在内幕信息公开后卖出，亏损653,979.19元。
（三）何思模买卖“海陆重工”交易异常且没有合理解释
1. 资金转入及买入时点与内幕信息形成以及同内幕信息知情人的联络接触时点高度吻合。2016年12月25日，内幕信息形成。12月26日，吴某文与何思模有长达2分多钟的通话。12月30日，“张某”账户转入336万元，并于下1个交易日，即2017年1月3日，将前述款项几乎全部用于购买“海陆重工”，为内幕信息敏感期间“张某”账户交易“海陆重工”的最大买单。
2. 得知账户交易引起监管关注后更换账户继续大笔买入。2017年1月，何思模交易“海陆重工”均使用“张某”账户。2017年2月7日，张某微信收到何思模以图片形式发来的《广东东莞地区张某举等15个证券账户持有“海陆重工”股票的统计表》，并附言“你的本周卖掉”。前述统计表的内容为包含“张某”账户在内的海陆重工流通股股东100名的账户信息及持有“海陆重工”的情况。2月8日开始，“张某”账户陆续卖出“海陆重工”，同时，“陆某蓉”“张某琴”“郑某”“胡某珍”4个账户大笔买入“海陆重工”。经查，2017年2月8日至10日3天时间内，“陆某蓉”“张某琴”“郑某”账户集中买入“海陆重工”1,509,800股，占三账户敏感期总买入量的85.14％。
3. 新开立账户进行交易。前述4个接替“张某”账户交易“海陆重工”的账户中，“郑某”账户为2017年2月8日新开立，2月9日起账户资金全部买入“海陆重工”；“胡某珍”账户为2017年2月14日新开立，2月17日账户资金全部买入“海陆重工”；“陆某蓉”账户2016年11月16日开立后一直无交易，2017年2月8日，“陆某蓉”账户首次证券交易，将账户资金全部买入“海陆重工”。
4. 买入意愿坚决且账户持股单一。除“张某”账户外，“陆某蓉”“张某琴”“郑某”“胡某珍”4个账户在内幕信息敏感期内，均将账户内资金全部用于购买“海陆重工”。
上述违法事实，有相关当事人询问笔录及提供的相关证据、通讯记录、海陆重工相关公告、相关证券账户交易记录、银行账户流水、交易所提供的数据等证据证明，足以认定。
我会认为，何思模的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”、第七十六条第一款“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
何思模及其代理人在听证过程中，提出如下申辩意见：其一，内幕信息形成日认定不当。2016年12月相关中介机构开始对江南集成做摸底尽职调查，并未明确江南集成是自己IPO还是做并购。根据相关当事人，包括收购方、被收购方以及中介机构等的笔录，对重启收购的时间说法全部一致，即2017年2月21日，而非《事先告知书》中认定的2016年12月25日。其二，根据张某、何某询问笔录和情况说明，涉案证券账户由张某、何某控制使用。其三，当事人不构成内幕交易违法行为。张某、何某交易“海陆重工”存在正当理由，按照当事人及其代理人认定的内幕信息形成日，交易行为不存在明显异常。综上，何思模的行为不构成内幕交易行为，请求不予以行政处罚。
我会认为：1. 重启重组的时间应为2016年12月25日,理由如下：第一，尽职调查的开展通常意味着重组双方已达成初步合作意向。就本案来说，在第一次重组失败、重组静默期即将到期的情况下，尽职调查的开展标志着重组的重启。第二，券商对江南集成做尽职调查的目的只能是并购，而非IPO。在海陆重工与江南集成第一次重组的尽职调查结束时，当时的中介机构中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券）就明确表示江南集成短期内无法满足IPO条件，建议走重组的路线让公司上市。由于中泰证券是经朝希投资的刘某介绍，故该意见也应反馈给了朝希投资，加之朝希投资的刘某和惠某玉都有投行经历，二人凭借其职业经验也应当能判断江南集成短期不具备IPO的条件。此外，2016年5月，江南集成的吴某文告诉惠某玉其有重组的想法。故早在2016年5月，朝希投资的刘某、惠某玉，以及江南集成的吴某文就清楚江南集成客观上只能以重组方式上市。第三，自2016年5月至我会调查时止，朝希投资和惠某玉只给海陆重工推荐了江南集成一家标的公司，而海陆重工自己找的多家项目都不是很满意。在业绩压力以及重组静默期即将到期的情况下，海陆重工再去重新寻找新项目是不现实的，也是不可能的。加之2016年10月海陆重工子公司与江南集成的项目合作，江南集成给海陆重工的徐某生和潘某华都留下了不错的印象。故海陆重工与江南集成重组意愿强烈。第四，2017年1月，惠某玉与潘某华、惠某玉与吴某文之间都有较频繁的通讯联系，且潘某华与吴某文之间也有两次短信联系。第五，江南集成董事袁某安在笔录中提出，2017年1月初，江南集成就开始慢慢酝酿再次重组的事宜。第六，2017年1月11日，申万宏源和国浩律所到江南集成进行尽职调查和合规梳理，2017年2月7日，江南集成董秘袁某安将券商发送的股东调查表等资料发给江南集成股东，2017年2月13日，朝希投资制作了《江南项目初步交易方案》，申万宏源制作了《江南集成重大资产重组项目整体进度及时间安排》。上述工作都标志着重组已进入到实质阶段。因此，当事人所说2017年2月21日方才有意向重启的说法不予采信。
2. 涉案账户由何思模、张某共同控制，“海陆重工”系由何思模交易。首先，涉案5个账户在内幕信息敏感期内交易“海陆重工”的资金，均来源于何思模、张某家庭自有资金。其次，“张某”账户除交易涉案股票外，还交易了其他多只股票，存在用何思模使用的手机号139×××××098下单的情况；其余4个账户在内幕信息敏感期内均只交易了“海陆重工”一只股票，均为何思模使用的手机号下单。再次，内幕信息敏感期内，“张某”账户的卖出是通过张某手机号186×××××589下单，由何思模决策。综合上述证据，上述5个涉案账户由何思模、张某共同控制，交易“海陆重工”的主体为何思模。
3.何思模与内幕信息知情人吴某文关系密切，在内幕信息敏感期存在通讯联络，其利用与张某共同控制的“张某”等5个账户交易“海陆重工”，资金转入及买入时点与内幕信息形成以及同内幕信息知情人的联络接触时点高度吻合，得知账户交易引起监管关注后更换账户继续大笔买入，新开立账户进行交易，买入意愿坚决且账户持股单一，交易异常且未能做出合理解释,何思模的行为构成内幕交易。
综上，我会对何思模的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对何思模处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
 
 
中国证监会　　　　　
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