中国证监会行政处罚决定书（段琦、张泽）
〔2024〕8号
当事人:段琦,女,1967年11月出生,住址:山东省淄博市周村区。
张泽,男,1966年10月出生,住址:山东省淄博市周村区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对段琦、张泽内幕交易山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称联创股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人段琦的要求,我会于2023年6月7日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩,张泽提交了书面陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,段琦、张泽存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成与公开过程
由于二氟甲烷(又名HFC-32,以下简称R32)、五氟乙烷(又名HFC-125,以下简称R125)毛利为负值、未来盈利预期不佳并且对公司日常经营现金流影响较大,2020年5月,山东华安新材料有限公司(以下简称华安新材)决定将相关生产线停产,并论证转产其他产品的方向。
2021年4月中旬,时任华安新材董事、总经理段琦在微信工作群中提出R32改建为1,1-二氟乙烷(又名HFC-152a,以下简称R152a)的想法,联创股份副董事长、时任华安新材董事长邵某英安排段琦进行论证和调研。其后,华安新材相关部门开展了调研和论证,并完成R32装置改建R152a装置的项目建议书初稿。
2021年6月17日,华安新材两次开会讨论R32改建R152项目方案,会议认为R152a存在预期市场,设计产能可以翻倍,下一步需挖掘乙炔发生器的能力,确定R152a的实际产能。会议决定R152a项目拟采用乙炔法生产工艺,在现有R32装置上进行改建,最终形成20000吨/年R152a和20000吨/年R32改建方案。
2021年7月9日,华安新材召开第四届董事会第三次会议,联创股份董事长、华安新材董事李某国汇报《关于HFC-32生产装置转产HFC-152a的议案》,会议审议通过该议案,决定将R32生产装置转产R152a产品,改建完成后每年增加的R152a用于销售。
2021年7月15日,华安新材节能办组织会议,形成了《R32装置联产R152改造方案》。
2021年7月20日下午,华安新材节能办主任李某向段琦汇报R32改建R152a项目事宜,段琦安排李某组织会议,加快建设方案讨论落地。
2021年7月21日,李某开会讨论并修改完善《R32装置联产R152a改造方案》。
2021年7月25日华安新材召开总经理工作协调会,会议提出要加快R32改建R152a项目立项事宜。当日,李某发出《R32装置改造为R152a、R142b产品技改方案》会议通知,定于7月26日讨论R32装置改造为R152a、1,1-二氟-1-氯乙烷(又名HCFC-142b,以下简称R142b)产品的技改方案大体设备布置。
2021年7月26日,华安新材召开R32装置联产R152a技改项目及R142b装置防爆灯问题技术论证会。会议认为,R32装置联产R152a技改方案可行,建议不再保留R32产品产能,考虑配套R152a联产R142b以及配套聚偏氟乙烯(以下简称PVDF)的建设可行性。段琦于会后知悉了会议内容。
2021年7月28日,华安新材行政班子召开了R32装置技改R152a联产R142b项目论证会,会议决定现有R32产能不再保留,现有的1,1,1-三氟乙烷(以下简称R143a)生产装置拆除,用于新建6000吨/年的PVDF项目,R152a的改建产能为30000吨/年,R142b产品按11000吨/年设计,产品不下生产线,直接供应PVDF使用。
2021年7月30日,联创股份证券事务代表李某敏让段琦提供了《6000吨/年PVDF及配套11000吨/年HCFC-142b联产30000吨/年HFC-152a改建项目方案》,方案中投资金额初步测算为30000万元。同日,联创股份召开第三届董事会第八十九次会议,审议通过了《关于投资建设6000吨/年PVDF及配套11000吨/年HCFC-142b联产30000吨/年HFC-152a改建项目的议案》。
2021年7月30日晚间,联创股份发布《关于投资建设新项目的公告》,称子公司华安新材根据市场需求,结合公司的发展和规划,拟在现有厂区投资建设6000吨/年PVDF及配套11000吨/年HCFC-142b联产30000吨/年HFC-152a改建项目,项目总投资金额不超过3亿元,项目全部达产达效后,预计可实现年营业收入约12-15亿元(以下简称华安新材改建事项)。
华安新材改建事项构成“公司的重大投资行为”,属于《证券法》第八十条第二款第十二项和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条第二款第一项、第二十六条第一款规定的重大事件,在信息公开前,为《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2021年7月9日至2021年7月30日。段琦自始参与了华安新材改建事项,为内幕信息知情人。
二、段琦内幕交易“联创股份”
(一)段琦利用“段琦”账户交易“联创股份”情况
“段琦”证券账户2000年8月24日开立于中泰证券淄博青年路证券营业部。该账户自2020年5月21日起开始交易“联创股份”股票,但交易量一直较低。2021年7月12日至7月29日,段琦通过本人手机号及其配偶张泽手机号,控制“段琦”账户买入“联创股份”768.58万股,买入成交金额60,319,951.08元,盈利49,128,213.33元。交易资金来源于段琦本人。
(二)段琦利用“张泽5759”账户交易“联创股份”情况
“张泽5759”证券账户2021年7月22日开立于中泰证券淄博青年路证券营业部。2021年7月23日、7月27日,段琦通过本人手机号及其配偶张泽手机号,控制“张泽5759”账户买入“联创股份”5.06万股,买入成交金额468,620元,盈利737,363.77元。交易资金来源于段琦本人。该账户开户时间、资金变化、买入“联创股份”时间均与内幕信息变化时间基本一致,交易资金的进出与段琦有关联。
三、张泽内幕交易“联创股份”
张泽与段琦系夫妻,两人共同生活,关系密切。内幕信息敏感期内,张泽通过手机与段琦频繁通话联系。
“张泽0012”证券账户2016年10月13日开立于中泰证券淄博青年路证券营业部。2021年7月23日、7月27日,张泽通过本人手机号,控制“张泽0012”账户买入“联创股份”7.84万股,买入成交金额755,505元,盈利900,032.73元。交易资金来源于家庭自有资金。该账户期间买入“联创股份”行为存在集中买入、资金放大、买入和持股占比高的特征,明显与平时交易习惯不同,买入“联创股份”时间与内幕信息变化时间基本一致,买入“联创股份”时间与张泽和段琦联络接触时间基本一致,账户交易资金的进出与段琦有关联,且无正当理由或正当信息来源。
上述违法事实,有公司情况说明、会议记录、相关人员询问笔录及微信聊天记录、相关证券账户资料及交易流水、相关银行账户资料及转账记录、相关IP地址记录、深圳证券交易所计算数据等证据证明,足以认定。
我会认为,段琦、张泽的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
在听证过程中,段琦提出如下申辩意见:
其一,7月30日联创股份公告事项不构成内幕信息。一是R32转产R152a项目与新增PVDF配套R142b联产R152a项目是两个完全不同、相互独立的项目。R32转产R152a项目不具备重大性,不构成内幕信息。新增PVDF配套R142b联产R152a项目是华安新材内部的生产经营改造行为,不属于“交易”,涉及金额也未达到联创股份资产总额的30%,不是重大投资行为。二是7月30日的公告仅为自愿披露。三是“联创股份”股价上涨主要受行业影响,而非因华安新材改建事项。四是联创股份公告的动机存疑,提请对联创股份及相关人员开展调查。
其二,事先告知书中认定内幕信息的法律依据模糊,且不能将深交所《股票上市规则》作为认定内幕信息重大性的依据。
其三,内幕信息敏感期认定有误,应当以2021年7月28日为内幕信息敏感期的起点。7月9日华安新材董事会为虚构,不能认定该时间为内幕信息形成之时。
其四,段琦交易特征与内幕信息不吻合,符合以往的交易风格,交易“联创股份”是基于对市场的独立判断。
综上,段琦请求不予处罚。
张泽在书面申辩材料中提出:
张泽未从事内幕交易,其交易“联创股份”是根据段琦电话授意,由段琦决策,张泽仅帮忙下单操作。
综上,张泽请求不予处罚。
经复核,我会认为:
第一,关于本案内幕信息。
一是R32转产R152a项目与新增PVDF配套R142b联产R152a项目虽然在技术上相互独立,但都是在华安新材出于R32盈利预期不佳、影响现金流的考虑,而决定将相关产能进行转产改建这一大背景下作出的具体改建方案,后者是随着华安新材内部逐步研究后,在前者基础上提出的更符合公司利益的可行性方案。二者在技术上的独立,不影响二者作为相关产能转产的具体方案的前后连贯性。至于生产R142b需要环保批准等情况,仅为后续实操执行层面的问题,不影响对内幕信息及内幕信息形成时点的判断。
二是华安新材改建事项具备重大性标准,属于重大投资行为。一方面,重大投资行为是指公司进行数额较大的投资或者对公司的经营产生重大影响的项目进行投资等行为;另一方面,在重大性的判断上,深交所《股票上市规则》相关标准可供参考。因此,转产事项属于应当及时披露的重大事项,构成内幕信息,而非当事人申辩的自愿披露事项。
三是“联创股份”股价上涨的原因,不影响对华安新材改建事项属于法定内幕信息的认定。
第二,关于认定内幕信息适用的法律依据。
一是华安新材改建事项属于上市公司子公司的重大投资行为,该事项的发生可能对上市公司股票价格产生较大影响,上市公司应当及时披露。该临时披露事项是我会依据《证券法》第八十条第二款第十二项关于“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”的规定,在《上市公司信息披露管理办法》第二十六条第一款和第二十二条第二款第一项明确的,因此认定本案内幕信息属于《证券法》第八十条第二款第二项“公司的重大投资行为”逻辑清晰,依据充足。
二是本案在认定内幕信息时依据的是《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,深交所《股票上市规则》作为自律规则仅为参考,事先告知书并未将其作为认定内幕信息的直接依据。
第三,关于本案内幕信息敏感期。
事先告知书认定的内幕信息敏感期起点为2021年7月9日,该日华安新材召开第四届董事会第三次会议,会议审议通过R32转产R152a的议案。听证中,段琦虽然提供相关出行票据证明7月9日当天段琦在外地出差,但董事会决议均经相关董事签字确认,段琦其后也在决议上补签,段琦未现场参会不影响会议效力。改建事项后续进展均是按照该次董事会会议确定的方向进行,认定7月9日为内幕信息敏感期的起点并无不当。
第四,关于“段琦”证券账户的交易特征。
一是内幕信息敏感期内“段琦”账户交易“联创股份”金额相较于敏感期前明显放大,单日买入金额最高达到3105.5万元,较敏感期前单日最高买入金额放大约5.67倍,单日买入股数最高达338.87万股,较敏感期前单日最大买入股数放大约1.84倍。
二是段琦作为内幕信息知情人,进行了与该内幕信息有关的证券交易活动,可以依法直接认定其从事内幕交易。
第五,关于“张泽0012”账户交易“联创股份”的责任主体。虽然当事人称“张泽0012”账户交易“联创股份”为段琦决策,但该说法与在案证据不符,我会不予采纳。
第六,当事人提出的其他违法线索,不影响对本案内幕交易的认定。
综上,我会对段琦、张泽的申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:
一、没收段琦违法所得49,865,577.09元,并处以49,865,577.09元罚款;
二、没收张泽违法所得900,032.73元,并处900,032.73元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年1月16日