证券代码：300294 证券简称：博雅生物 上市地点：深圳证券交易所
博雅生物制药集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产暨关联交易报告书
（草案）
标的公司 交易对方
江西百圣管理咨询有限公司 丁正良
江西昌茂达商务服务有限公司 戴金富
罗益（无锡）生物制药 江西奥瑞发商务服务有限公司 杨 倩
有限公司 上海懿仁投资合伙企业（有限合伙） 章亚东
深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙） 丁世伟
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或可转换公司债券（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份（或可转债）。如调查结论发现存在违法违规情
节，交易对方承诺锁定股份（或可转债）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师
事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京
天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准
确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西
昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等
11 名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的
罗益生物 48.87%股权。
2019 年 12 月 19 日，上市公司以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别
所持罗益生物 5.90%和 5.78%的股权的事项已经上市公司第六届董事会第二十八
次会议审议通过。鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续上市公司将
尽快完成前述股权交割过户工作，该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生
物 11.68%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物 60.55%股权，罗益生物将成为
上市公司的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买罗益生物 48.87%股权。根据上市公司、罗益生
物经审计的 2018 年度经审计的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项 目 罗益生物 博雅生物 占比
资产总额 95,335.00 507,315.02 18.79%
营业收入 18,836.01 245,130.48 7.68%
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净资产额 95,335.00 370,465.96 25.73%
注：罗益生物的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为
其 60.55%股权（含前次收购罗益生物 11.68%的股权）的交易价格，营业收入的取值为其营
业收入的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，需经
中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高
特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持
有罗益生物 8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和
可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、高特佳懿康、融华投
资等将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2012 年 3 月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳
集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，
高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值及定价情况
天健兴业采用市场法和收益法对罗益生物股东全部权益进行评估，并采用收
益法评估结果作为罗益生物股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评
估基准日，罗益生物 100%股权采用收益法的评估值为 150,353.75 万元，较罗益
生物截至 2019 年 9 月 30 日经审计后账面净资产 11,014.28 万元增值 139,339.47
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万元，增值率 1,265.08%。其中，罗益生物 48.87%股权的评估值为 73,477.88 万
元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购罗益生物 48.87%
股权的交易对价最终确定为 77,815.00 万元，较评估值 73,477.88 万元溢价 5.90%。
四、本次交易支付方式
公司拟向交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的方
式收购罗益生物 48.87%股权。
本次发行股份购买资产的发行价格为 25.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为
25.00 元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。本次交易价格合计为
77,815.00 万元，其中，现金支付对价 40,460.00 万元；股份支付对价 29,000.00
万元（折合 1,160.00 万股）、可转换公司债券支付对价 8,355.00 万元（折合 83.55
万张）。交易对价支付的具体情况如下：
单位：万元、万股、万张
可转换公司
出售罗益生 股份对价
交易对方 交易对价 债券对价 现金对价
物股权比例
金额 数量 金额 数量
江西百圣 12.56% 23,350.00 - - 8,000.00 320.00 15,350.00
高特佳睿宝 2.93% 4,395.00 - - - - 4,395.00
重庆高特佳 5.57% 8,355.00 8,355.00 83.55 - - -
江西昌茂达 5.00% 7,500.00 - - 7,500.00 300.00 -
江西奥瑞发 2.00% 3,000.00 - - 3,000.00 120.00 -
上海懿仁 13.81% 20,715.00 - - - - 20,715.00
丁正良 1.46% 2,190.00 - - 2,190.00 87.60 -
戴金富 1.64% 2,460.00 - - 2,460.00 98.40 -
杨倩 2.00% 3,000.00 - - 3,000.00 120.00 -
章亚东 0.90% 1,350.00 - - 1,350.00 54.00 -
丁世伟 1.00% 1,500.00 - - 1,500.00 60.00 -
合 计 48.87% 77,815.00 8,355.00 83.55 29,000.00 1,160.00 40,460.00
本次交易涉及的股份和可转换公司债券对价将在标的资产交割日后三个月
内，由博雅生物向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份和标
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的可转换公司债券的登记手续，将按照交易对方最终确定的应得股份和可转换公
司债券数量登记在交易对方名下；现金对价将根据交易实施进展（如通过上市公
司董事会、股东大会批准等）先行支付部分意向金（或预付款），在中国证监会
核准本次交易且标的资产交割完成后三十日内，上市公司将向交易对方指定账户
支付剩余现金对价。
五、业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与江西百圣、重庆高特佳及高特佳睿宝（以下简称“业绩补偿
方”）签署的业绩承诺补偿协议，业绩补偿方承诺，标的公司在 2019 年至 2022
年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润数分别不低于人民币 7,100 万元、9,000 万元、12,000 万元和 14,000 万元。
此外，业绩承诺补偿协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利
润已达到当年承诺净利润的 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积
实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿程序；如第一年、
第二年及第三年累积实现净利润已达到三年承诺净利润的 90%，则第三年不触发
补偿程序；如标的公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年累积实现净利润达
到四年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在业绩承诺期内业绩补偿方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股
份或可转换公司债券（含业绩承诺方已将定向可转换公司债券转股后的股份）向
上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。业绩补偿方内部按各自
在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补
偿责任。
上述利润承诺补偿的具体情况请参见“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
六、超额业绩奖励安排
为避免罗益生物经营团队各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业
务，导致错失市场时机，博雅生物同意在本次交易完成后促使罗益生物股东会审
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议通过罗益生物超额业绩奖励制度（包括提出议案及投赞成票），对罗益生物经
营管理团队的超额业绩进行奖励。具体为：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间内累积实现的净利润数额-盈利补偿期间
内累积承诺净利润数额（4.21 亿元））×100%，且超额业绩奖励金额不超过 1.5
亿元。
计算前款规定的净利润实现额时，作为奖励计发的金额不从罗益生物净利润
实现额中扣除；但罗益生物净利润的实际会计处理不受影响。
上述奖励应在盈利补偿期间各个会计年度的《专项审核报告》披露后，由罗
益生物总经理确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详
细方案，并报博雅生物批准后予以执行。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依
据前述计算原则在补偿期各年度由罗益生物预提及发放，相关奖励金额直接计入
罗益生物当期损益。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 29,000.00 万元，发行股份购买资产发
行价格为 25.00 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 1,160.00
万股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 8,355.00 万元，发行可转
换公司债券购买资产的初始转股价格为 25.00 元/股，不考虑未来转股价格的调
整，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 334.20 万股。本次
交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两
种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
本次发行前 本次交易后（转股前） 本次发行后（转股后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
高特佳集团 13,412.14 30.95% 13,412.14 30.14% 13,412.14 29.92%
新兴生物 2,954.24 6.82% 2,954.24 6.64% 2,954.24 6.59%
高特佳懿康 2,503.79 5.78% 2,503.79 5.63% 2,503.79 5.59%
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融华投资 678.77 1.57% 678.77 1.53% 678.77 1.51%
江西百圣 - - 320.00 0.72% 320.00 0.71%
重庆高特佳 - - - - 334.20 0.75%
江西昌茂达 - - 300.00 0.67% 300.00 0.67%
交 江西奥瑞发 - - 120.00 0.27% 120.00 0.27%
易
丁正良 - - 87.60 0.20% 87.60 0.20%
对
方 戴金富 - - 98.40 0.22% 98.40 0.22%
杨 倩 - - 120.00 0.27% 120.00 0.27%
章亚东 - - 54.00 0.12% 54.00 0.12%
丁世伟 - - 60.00 0.13% 60.00 0.13%
其他股东 23,783.55 54.89% 23,783.55 53.46% 23,783.55 53.06%
合 计 43,332.49 100.00% 44,492.49 100.00% 44,826.69 100.00%
注：①以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化；②上市公司
总股本未考虑上市公司回购专用账户中股份数量。
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，高特佳集团及其一致行动人
（高特佳懿康、融华投资）持有上市公司 16,594.70 万股，占公司总股份的 38.30%，
上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑转股），高特佳集团及其一致
行动人合计直接或间接持有上市公司 16,594.70 万股，占公司总股份的 37.30%，
仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，
上市公司主营业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险
能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，
有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议
通过本次交易重组预案相关的议案；
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书
2、2019 年 6 月 25 日，上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议
通过本次交易重组预案相关的议案。
3、交易对方分别召开股东会、合伙人大会或执行事务合伙人等内部决策程
序批准通过本次交易相关方案；
4、2019 年 12 月 19 日，罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益
生物股东承诺放弃优先购买权；
5、2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六
届监事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，
未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版
上市公司及董
一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都
事、监事、高级
是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
管理人员、控股
3、如本次交易因上市公司或董事、监事、高级管理人员、控股股东
股东
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，上市公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东承诺在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
罗益生物及全 2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版
体董事、监事、 一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都
高级管理人员 是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版
一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都
是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将与其他交易对
方依法承担个别和连带赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
全体交易对方
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不
转让在上市公司拥有权益的股份或可转债（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或可转债。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份或可转债自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（二）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月不转
江西百圣 让或解禁；在 12 个月期限届满后，本公司通过本次交易取得的上市公司
股份按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例在本次发行股份
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书
上市之日起满 12 个月、24 个月和 36 个月之次一交易日分别解禁。
2、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的
转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深
圳证券交易所的有关规定办理。
3、本公司在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、
资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
4、本公司在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定
期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第
三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交
易。
5、若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
相应的法律责任。
1、本企业取得的本次发行的上市公司可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月不得
转让。
2、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换
公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时
有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关
规定办理。
3、本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转
换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股
份等，亦遵守上述锁定安排。
重庆高特佳 4、本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转
换公司债券转股形成的股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意
不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用
所持有的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股
份进行股票质押回购等金融交易。
5、若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构
成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担
相应的法律责任。
1、本人/本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 12 个
江西昌茂达、江 月不转让或解禁。
西奥瑞发、丁正 2、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股
良、戴金富、杨 份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
倩、章亚东、丁 和深圳证券交易所的有关规定办理。
世伟 3、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如
红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书
4、若本人/本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本人/本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人
/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/本企业保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失
的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本人/本企业对罗益生物的股权具有合法、完整的所有权，本人/本企
业取得罗益生物的股权已依法经罗益生物董事会/股东会审议通过，并已
办理完毕工商变更登记手续；本人/本企业有权转让本人/本企业持有的罗
益生物股权；本人/本企业持有的罗益生物的股权权属清晰、完整，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的
情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采
全体交易对方 取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人
/本企业保证上述状态持续至本次交易完成之日。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业
将依法承担赔偿责任。
（四）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、于本次交易完成前，除博雅生物与罗益生物存在交易之外，本公
司及本公司控制的其他企业与罗益生物之间不存在任何形式的交易。
2、于本次交易完成后，本公司将尽可能避免和减少与上市公司及其
子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上
市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公
高特佳集团 司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上
市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博雅生物制药集团股
份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露等义务。
3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为。
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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书
1、在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优
先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控
制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依
法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博
雅生物制药集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准
江西百圣、重庆 程序并及时履行信息披露义务。
高特佳 2、在作为上市公司股东期间，本企业保证本企业及本企业控制的企
业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对
本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公
司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业
将承担相应的法律责任并赔偿损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、除上市公司已披露的情况外，截至本承诺函签署之日，本公司目
前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市
公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2、除上市公司已披露的情况外，本次交易完成后，在作为上市公司
控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何
与上市公司及其下属公司（包括罗益生物及其子公司，下同）经营业务构
成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下
属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
3、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期
高特佳集团 间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
属公司主营业务构成竞争或潜在竞争的，本公司将立即通知上市公司，并
优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成
竞争或潜在竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期
间，若发现本公司及本公司控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下
属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司及本公司控制的企业承
诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无
偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
江西百圣、重庆 1、截至本承诺函签署之日