股票简称：博雅生物 股票代码：300294
博雅生物制药集团股份有限公司
Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd
（注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号）
2020年向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年七月
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）
声 明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
中财务会计报告真实、完整。
3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不
表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保
证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议、第七届董事
会第五次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，本次发行需要通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交
所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第三十七次
会议决议公告日。发行价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的价格将作相应调整。2021 年
5 月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行
股票的发行价格及发行数量相应调整，经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会
第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整
为 31.37 元/股，发行数量由 86,664,972 股调整为 86,830,732 股。
3、本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量为 86,830,732 股，未超过
公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应
调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华润医药控股有限公司，发
行对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售
期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、
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资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由
公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
7、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
8、本次发行完成后，发行人控股股东将变更为华润医药控股有限公司，中
国华润有限公司将成为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的股权分布符合
深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的
利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者
关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险
而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行
相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）前次募投项目实施进度存在不确定性的风险
公司现有产能每年可处理原料血浆约 600 吨，2020 年采集原料血浆约 379
吨，短期内，公司现有产能仍能够满足自采原料血浆的投产需求。公司前募项目
“1,000 吨血液制品智能工厂建设项目”为公司扩大血液制品产能的扩产项目，
该项目原拟于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。鉴于抚州市政府对于高新技
术产业开发区的规划调整，以及公司现有原料血浆供应规模相对不足，结合实际
情况，公司调整了 2018 年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智
能工厂建设项目”的实施进度并履行了相应的审批程序及信息披露义务，该项目
预计于 2023 年 6 月建成并完成 GMP 认证。
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截至本募集说明书签署日，公司与博雅（广东）尚在积极申请变更浆站设置
关系，但该项申请的推进进度存在一定不确定性，公司前次募投项目的建设可能
受到该因素影响，建设进度存在一定的不确定性风险。
（2）经营业绩下滑的风险
2020 年度，公司实现营业收入 251,303.87 万元，归属母公司股东的净利润
26,006.01 万元，同比分别下滑 8.98%和 38.97%，主要原因包括：（1）2020 年受
新冠疫情爆发以来，公司血液制品业务、糖尿病用药业务、生化类用药业务及复
大医药经销业务的采购、生产及销售均受到不同程度的影响，经营业绩存在不同
程度的下滑；（2）国家药品集中采购等行业政策对公司糖尿病用药业务、生化类
用药业务经营业绩造成一定冲击。若公司后续经营过程中未能采取有效措施应
对行业政策变动，或此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再
次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能对公司的生产经营及业绩造
成不利影响。
（3）毛利率下降的风险
原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高，是影响公司血液制品成本的重
要因素，随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临
献浆员流失和采浆成本上升的压力；随着原料血浆采集量的增加，血液制品企业
之间的竞争加剧，产品价格存在波动的可能，血液制品综合毛利率存在下降的风
险，可能对公司利润造成一定影响。
（4）部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险
截至本募集说明书签署日，由于公司 2018 年非公开发行股份募集资金投资
项目“1,000 吨血液制品智能工厂建设项目”延期，该项目用地未能按照土地出
让合同之约定按时开工建设，根据当地政府出具的《抚州高新区办公会议记录
摘要（2020）178 号》和抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，
截至本募集说明书签署日，该等土地未被认定为闲置土地。
如发行人出现未能在 2021 年 9 月 22 日前开工或实际开工日期距 2021 年 9
月 22 日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金
及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险。
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截至本募集说明书签署日，天安药业 G（18）021 地块正在办理项目延期。
前述项目延期开工已超过 1 年，存在被国土资源主管部门根据《闲置土地处置
办法》第二条第一款认定为闲置土地的可能。天安药业存在被贵州省贵阳市国
土资源局要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费的风险。
截至本募集说明书签署日，金溪浆站 DFJ2019003 地块尚未取得施工许可证。
鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主管
部门根据出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办法》
第十四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险。
截至本募集说明书签署日，公司的崇仁浆站扩建项目、都昌浆站建设项目、
新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产存在尚未完成权属证明办理的
情形。
截至本募集说明书签署日，崇仁浆站扩建项目存在被责令退还土地、拆除
建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险；都昌浆站因存在建
设项目配套建设的环境保护设施未经验收、未组织竣工验收，即擅自交付使用
的情形，存在可能被主管机关要求处责令改正、处以罚款的风险；新百药业因
未组织竣工验收，即擅自交付使用，存在可能被处责令改正、处以罚款的风险。
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目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
特别提示 .................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 6
第一节 释义............................................................................................................. 8
第二节 发行人基本情况 ....................................................................................... 12
一、发行人概况 ............................................................................................. 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 12
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................... 22
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................... 53
五、发行人生产经营拥有的主要固定资产和无形资产情况 ........................ 61
六、发行人主要财务状况 .............................................................................. 97
七、公司技术研发情况................................................................................ 104
八、发行人商业信用情况及未决诉讼、仲裁事项 ..................................... 106
九、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ......................................... 108
第三节 本次证券发行概要 ................................................................................. 110
一、本次发行的背景和目的 ........................................................................ 110
二、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................ 113
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.............................. 114
四、认购对象的认购资金来源 .................................................................... 115
五、认购对象在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份及后续减持计划
...................................................................................................................... 115
六、募集资金投向 ....................................................................................... 116
七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................ 116
八、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......................................... 117
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................... 117
十、高特佳集团与华润医药控股签署的协议主要条款及相关分析 .......... 119
十一、高特佳集团股权质押和涉及诉讼的具体情况 ................................. 131
十二、公司关联方的资金占用不构成本次发行障碍 ................................. 135
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第四节 募集资金使用情况 ................................................................................. 139
一、前次募集资金使用情况 ........................................................................ 139
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 144
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 148
一、本次发行完成后，上市公司的经营成果和财务状况的影响 .............. 148
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................. 148
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................. 149
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................ 152
第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 155
一、政策风险 ............................................................................................... 155
二、业务经营与管理风险 ............................................................................ 156
三、财务风险 ............................................................................................... 159
四、本次发行审批风险................................................................................ 160
五、股票价格波动风险................................................................................ 160
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 161
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 161
二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................... 164
三、发行人律师声明 ................................................................................... 167
四、审计机构声明 ....................................................................................... 168
发行人董事会声明 ....................................................................................... 169
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、
指 博雅生物制药集团股份有限公司
博雅生物
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 本次博雅生物向特定对象发行 A 股股票的行为
发行股票
本次发行的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十
定价基准日 指
七次会议决议公告日
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股 指
民币计价和进行交易的普通股
深圳市高特佳投资集团有限公司。截至 2021 年 3 月 31
高特佳集团、控股股东高
指 日，上市公司控股股东为深圳市高特佳投资集团有限公
特佳集团、原控股股东
司；截至本募集说明书签署日，上市公司无控股股东
发行对象、华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药集团 指 华润医药集团有限公司，系发行对象的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司，系发行对象的实际控制人
新百药业 指 南京新百药业有限公司，公司全资子公司
南京博雅 指 南京博雅医药有限公司，公司全资子公司
广东丹霞生物制药有限公司，2019 年 7 月至 2021 年 4
博雅（广东）、丹霞生物 指
月曾更名为博雅生物制药（广东）有限公司
天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司，公司控股子公司
博雅欣和 指 江西博雅欣和制药有限公司，公司全资子公司
复大医药 指 广东复大医药有限公司，公司控股子公司
博雅欣诺 指 北京博雅欣诺生物科技有限公司，公司全资子公司
融华投资 指 深圳市融华投资有限公司，高特佳集团控股子公司
北京欣景生物科技发展合伙企业（有限合伙）（曾用名
“江西新兴生物科技发展有限公司”“北京欣景生物科
新兴生物 指
技发展有限公司”，先后于 2021 年 4 月 23 日及 2021 年
6 月 25 日完成更名、变更企业类型）
崇仁浆站 指 崇仁县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
南城浆站 指 南城金山单采血浆有限公司，公司全资子公司
南城金山单采血浆有限公司广昌单采血浆站，南城浆站
广昌浆站 指
分公司
崇仁县博雅单采血浆有限公司乐安单采血浆站，崇仁浆
乐安浆站 指
站分公司
南康浆站 指 赣州市南康博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
丰城浆站 指 丰城博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
于都浆站 指 于都博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
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都昌浆站 指 都昌县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
屯昌浆站 指 屯昌博雅单采血浆有限公司，公司控股子公司
金溪浆站 指 金溪县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
岳池浆站 指 岳池博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
邻水浆站 指 邻水博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
信丰浆站 指 信丰博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
弘惠医药 指 江苏弘惠医药有限公司
《附条件生效的向特定对 华润医药控股与博雅生物于 2020 年 9 月 30 日签署的《附
指
象发行股份认购协议》 条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
英文 Good Supplying Practice 缩写，即《药品经营质
量管理规范》，是控制医药商品流通环节所有可能发生
GSP 指
质量事故的因素从而防止质量事故发生的一整套管理程
序
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
《规范运作指引》 指
年修订）》
天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司
华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司
泰邦生物 指 山东泰邦生物制品有限公司
卫光生物 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司
派斯双林生物制药股份有限公司（曾用名“南方双林生
派林生物、双林生物 指
物制药股份有限公司”，2021 年 3 月更名）
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
华润江中 指 华润江中制药集团有限责任公司
华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司
东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司
华润紫竹 指 华润紫竹药业有限公司
华润医商 指 华润医药商业集团有限公司
罗益生物 指 罗益（无锡）生物制药有限公司
Grifols, S.A.，总部位于西班牙，主要制造人血白蛋白等
基立福公司 指
血液制品，是欧洲最大、全世界第四大血液制品公司
前海优享 指 深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）
睿安投资 指 诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）
睿宝投资 指 深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）
苏州高特佳 指 苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）
中信银行南昌分行 指 中信银行股份有限公司南昌分行
旭辰投资 指 深圳市旭辰投资合伙企业（有限合伙）
和丰佳润 指 厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）
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德莱电器 指 苏州德莱电器有限公司
爱普电器 指 苏州爱普电器有限公司
贵州金晨 指 贵州金晨置业投资开发有限公司
报告期内任一期对发行人主营业务收入或者净利润占比
重要子公司 指 超过 5%的子公司，包括新百药业、天安药业、复大医药、
博雅欣和
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签署的
《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限
《股份转让协议》 指
公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协
议》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签署的
《表决权委托协议》 指 《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托协
议》
华润医药控股与高特佳集团于 2021 年 5 月 7 日签订的
《股份转让协议的补充协
指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限
议》
公司之股份转让协议的补充协议》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签订的
《投资框架协议》 指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限
公司之投资框架协议》
华润医药控股与高特佳集团于 2021 年 5 月 7 日签订的
《投资框架协议的补充协 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限
指
议》 公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之投资框架协
议的补充协议》
国际单位（International Unit）的缩写，即具有一定生物
IU 指
效能的最小效价单元
PDB 药物综合数据库（Pharmaceutical DataBase，PDB），
以药品和医药企业为对象，整合了药品研发、生产、销
PDB 指 售、政策监管等环节的信息资料与数据。该数据库由中
国医药工业信息中心开发，是国内信息量最大、覆盖面
最广、应用最方便的医药行业数据库
Good Manufacturing Practice 的英文缩写，即《药品生产
质量管理规范》，是对企业生产过程的合理性、生产设
GMP 指
备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出的强制性
要求
静注人免疫球蛋白（pH4） 指 静脉注射用人免疫球蛋白
国家对疫苗类制品、血液制品等生物制品，在每批制品
批签发 指
出厂上市或者进口时进行强制性检验和审核
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
中检院 指 中国食品药品检定研究院
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局
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根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订、于 2018 年 10 月 26 日起实施的
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《博雅生物制药集团股份有限公司章程》
董事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司董事会
股东大会 指 博雅生物制药集团股份有限公司股东大会
监事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司监事会
《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有
本募集说明书 指
限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
《收购报告书》 指 《博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书》
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
会计师、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期，最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 博雅生物制药集团股份有限公司
英文名称 Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd.
法定代表人 廖昕晰
成立日期 1993 年 11 月 6 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 博雅生物
股票代码 300294
上市时间 2012 年 3 月 8 日
注册资本 43,332.4863 万元人民币
注册地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
办公地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
邮政编码 344000
电话号码 0794-8264398
传真号码 0794-8237323
公司网址 www.china-boya.com
许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出
口，医药原料、辅料、中间产品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务
咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股明细
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人前十大股东情况如下：
有限售条件
序 股东 持股数量 比例 质押/冻结总
股东名称/姓名 股 份 数 量
号 性质 （股） （%） 数（股）
（股）
深圳市高特佳
1 投资集团有限 境内非国有法人 126,381,618 29.17 - 106,881,618
公司
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有限售条件
序 股东 持股数量 比例 质押/冻结总
股东名称/姓名