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中国证监会行政处罚决定书（潘后成）
〔2024〕17号
当事人:潘后成,男,1969年12月出生,地址:广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对潘后成内幕交易江西星星科技股份有限公司(以下简称“*ST星星”)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请,我会于2023年6月30日举行听证会,听取了潘后成及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,潘后成存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成及公开过程
2021年8月16日,萍乡市中级人民法院收到债权人对“*ST星星”的重整申请书。
2021年8月20日晚间,“*ST星星”披露《关于前期会计差错更正的公告》,称公司因会计差错影响,2020年度归属于上市公司股东的净资产追溯重述后为负值(未经审计)。
2021年8月23日,萍乡市中级人民法院对“*ST星星”启动预重整。萍乡市人民政府为此成立了清算组,并聘请相关中介机构提供服务,清算组秘书处组长为刘某中。“*ST星星”在清算组的牵头协调之下,与中介机构研究论证重整方案,推进预重整相关事宜。
2021年11月16日,“*ST星星”副董事长、总经理潘某寿等公司管理层以传阅会签的方式,审议通过《关于申请大股东资产捐赠及债务豁免的请示》(以下简称《请示》),申请公司间接控股股东萍乡市汇盛工业投资管理有限公司(以下简称汇盛工业)将其所持有的江西星星科技有限责任公司(以下简称江西星星)48.75%股权无偿赠与“*ST星星”,并豁免其对上市公司的部分债权。当日,“*ST星星”发出上述请示,正式启动资产捐赠及债务豁免流程。
2021年11月17日,刘某中在“*ST星星”召开会议,协调推进资产捐赠及债务豁免工作。
2021年11月26日,“*ST星星”发出董事会会议通知,将于12月3日审议《关于公司受赠股权资产暨关联交易的议案》。
2021年12月3日,“*ST星星”董事会审议通过上述议案。同日,“*ST星星”与汇盛工业签署股权赠与协议,并发布《关于公司受赠股权资产暨关联交易的公告》。
综上,“*ST星星”12月3日公告的受赠江西星星48.75%股权资产暨关联交易事项,系《证券法》第八十条第二款第三项规定的“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”事项,依据《证券法》第五十二条,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2021年11月16日形成,公开于2021年12月3日。潘某寿为内幕信息知情人。
二、潘后成内幕交易“*ST星星”情况
(一)内幕信息敏感期内,潘后成与内幕信息知情人联络接触情况
2019年底以来,潘后成控制的永州星诚科技管理合伙企业(有限合伙)与“*ST星星”子公司星星精密科技(深圳)有限公司合作开发项目,潘后成与潘某寿对接该业务。2021年11月17日13:33:07,潘后成与潘某寿完成微信语音通话,通话时长三分零三秒。
(二)潘后成利用4个证券账户内幕交易“*ST星星”
内幕信息敏感期内,潘后成使用“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户、“戴某强”长城证券账户、“戴某强”招商证券账户(以下简称账户组)交易“*ST星星”,具体情况如下:
1.账户开立及资金划转情况
(1)“柯某萍”光大证券账户于2015年4月20日在光大证券奉化南山路营业部开立,资金账户422XX668,下挂深圳股东账户016XXXX964。
(2)“柯某萍”中泰证券账户于2014年4月7日在中泰证券奉化南山路营业部开立,资金账户109XXXXXX190,下挂深圳股东账户031XXXX079。
(3)“戴某强”长城证券账户于2004年4月13日在长城证券深圳福华路营业部开立,资金账户600XXXXX317,下挂深圳股东账户010XXXX870。
(4)“戴某强”招商证券账户于2005年12月1日在招商证券深圳益田路营业部开立,资金账户024XX760,下挂深圳股东账户010XXXX870。
内幕信息敏感期内,账户组交易“*ST星星”的资金来源于潘后成交通银行账户622XXXXXXXXXXXX669。
2.账户实际控制情况
“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户自开户以来由潘后成妻子柯某玉、女儿潘某沪下单交易。戴某强系潘后成实际控制公司的员工,“戴某强”长城证券账户、“戴某强”招商证券账户自开户以来由戴某强下单交易。
内幕信息敏感期间,账户组买卖“*ST星星”的交易决策由潘后成做出。潘后成指令柯某玉、潘某沪、戴某强买入“*ST星星”,并在内幕信息公开后,指令三人卖出“*ST星星”。
3.账户交易情况
内幕信息敏感期内,上述四个证券账户在2021年11月17日至11月24日期间合计买入“*ST星星”4,327,750股,成交金额14,649,474.50元。公告发布后,2021年12月10日起账户组开始卖出涉案股票,直到2022年8月15日,涉案股票全部卖出。经交易所测算,账户组在敏感期内交易“*ST星星”共获利1,687,222.58元。
4.交易行为明显异常
账户组交易行为与内幕信息高度吻合,与内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合。内幕信息不晚于11月16日形成。11月17日13:33:07,潘后成与内幕信息知情人潘某寿完成联络接触。当日,潘后成交通银行账户分别于14:17、14:20向“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户转入资金。当日,“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户分别于14:19、14:29开始申报买入“*ST星星”,当日买入数量分别为42.46万股、50万股。发现风险警示股票单日买入数量限制后,潘后成又借用“戴某强”名下2个证券账户,并于11月17日14:45向戴某强招商银行621XXXXXXXXXX322账户转入资金。11月18日,上述资金转入“戴某强”招商证券账户和长城证券账户,戴某强开始大量买入“*ST星星”。
潘后成控制使用账户组,于2021年11月17日至11月24日6个交易日内集中买入“*ST星星”共4,327,750股。其中,“柯某萍”光大证券账户在11月18日、11月19日买入“*ST星星”50万股、“柯某萍”中泰证券账户在11月17日买入“*ST星星”50万股,均达到了风险警示股票单日买入数量最大限制。
上述事实,有上市公司相关文件及公告、证券账户资料及交易流水、相关人员询问笔录、微信聊天记录、银行账户资料及资金流水以及交易所计算数据等证据证明,足以认定。
我会认为,潘后成的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
在听证过程中,潘后成及其代理人提出如下申辩意见:一是“*ST星星受赠股权事项”不具有重大性,认定内幕信息不准确。二是内幕信息形成时点认定错误,《请示》系受赠方内部且单方面表达,与赠与是否形成无关。在案证据不足以证明2021年11月16日“*ST星星”完成了《请示》的审批流程,无法证明当日将请示提交了汇盛工业。三是潘后成的交易行为具有合理理由。潘后成长期关注和交易“ST星星”,交易具有延续性和一致性。案涉交易行为符合潘后成的交易习惯。案涉交易有充分合理性,主要是基于卡西欧项目资金闲置和“*ST星星”股价稳企回升。潘后成在与内幕知情人联络接触前,已决策购买“*ST星星”。四是潘后成与潘某寿的联络主要为推进坪山项目,与内幕信息传递无关。五是潘后成卖出涉案“*ST星星”的时点认定错误。综上,潘后成请求免于处罚。
经复核,我会认为:
一是案涉内幕信息具有重大性。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年12月修订)第7.1.1条第一款第七项、第7.1.2条第一款第一项、第7.1.8条第二款、第7.2.20条的规定,“*ST星星受赠股权事项”是重大关联交易,属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件,构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。
二是案涉内幕信息形成时点认定准确。内幕信息所涉事项的不确定性,并不影响内幕信息的确定性。内幕信息形成时点的认定,并不必然要求信息已达至基本确定的程度,影响内幕信息形成的动议、策划本身有可能对公司证券的市场价格产生重大影响即可。根据相关人员的询问笔录、《星星科技内幕信息知情人员登记表》、微信记录等证据,足以证明2021年11月16日“*ST星星”管理层以传阅会签的方式,审议通过《请示》。该事项属于影响内幕信息形成的动议、筹划,认定内幕信息不晚于该日形成有事实和法律依据。11月16日“*ST星星”是否向汇盛工业发出《请示》,汇盛工业是否启动内部决策程序,均不影响案涉内幕信息的形成时点认定。此外,我会已部分采纳当事人陈述申辩意见,相关表述已做修改。
三是潘后成的案涉交易明显异常。首先,资金变化、证券买入与内幕知情人联络接触时点高度吻合。潘后成与内幕知情人潘某寿联络接触后,立即进行资金划转和下单交易,在发现风险警示股票单日买入数量限制后又借用戴某强两个证券账户,并随即转入资金在第二天迅速买入。其次,买入意愿强烈。潘后成在2021年11月17日下午要求其女儿潘某沪将转入的资金全部买入“*ST星星”。案涉证券账户在2021年11月17日至11月24日6个交易日集中买入“*ST星星”共4,327,750股,且多次以单笔10万股的数量申报买入。再者,内幕交易敏感期内,“柯某萍”光大证券账户和中泰证券账户的交易量明显放大。上述账户多次单日买入量达到50万股,达到了风险警示股票单日买入数量最大限制,与以往交易习惯明显不符。
四是潘后成提出的合理解释均不成立。构成内幕交易阻却事项的交易计划,应当是决策基础与内幕信息无关,且该计划具备相对的确定性和可执行性。潘后成在调查及听证过程中未提供符合上述要求的证据。潘后成称在2021年11月16日晚就告知妻女次日买入“*ST星星”,缺乏客观证据支撑。在案询问笔录和微信记录显示,潘后成是在11月17日与内幕知情人联络接触后,立即安排妻子和女儿进行资金划转和下单交易,亦佐证了无事先订立的指令和计划。此外,潘后成关于卡西欧项目资金闲置、“*ST星星”股价稳企回升、卖出距离内幕信息公开时间较长等理由,不足以对其交易异常性做出合理解释,不予采纳。
五是案涉账户卖出时点的认定准确。2021年12月10日起账户组开始卖出涉案股票,其中“柯某萍”光大证券账户、“戴某强”长城证券账户和“戴某强”招商证券账户于2021年12月底之前全部卖出涉案股票,“柯某萍”中泰证券账户直至2022年8月15日才全部卖出涉案股票。
综上,我会对潘后成的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:
对潘后成没收违法所得1,687,222.58元,并处以5,061,667.74元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年2月8日

证券代码：300256             证券简称：ST星星公告编号：2023-043
                      江西星星科技股份有限公司
               关于收到《行政处罚决定书》的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 29 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字
0392021018 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司于 2021
年 9 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告
编号：2021-0120）。
    2022 年 11 月 18 日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入
事先告知书》【处罚字〔2022〕161 号】。具体详见公司于 2022 年 11 月 21 日在巨潮
资讯网披露的《关于收到〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：
2022-157）。
    2023 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会送达的《行政处罚决定书》【〔2023〕56
号】，现将其内容公告如下：
    一、《行政处罚决定书》主要内容
    “当事人：江西星星科技股份有限公司（以下简称星星科技）
    刘建勋，男，1962 年 12 月出生，时任星星科技董事长
    刘琅问，男，1973 年 7 月出生，时任星星科技副总经理、董事长
    潘清寿，男，1969 年 9 月出生，时任星星科技董事、总经理
    杨述明，男，1965 年 10 月出生，时任星星科技财务副总监、财务中心总经理、
财务中心总裁助理
    张绍怀，男，1969 年 9 月出生，时任星星科技监事
    陈美芬，女，1969 年 5 月出生，时任星星科技财务总监
    李娟，女，1977 年 3 月出生，时任星星科技监事
    王君，男，1973 年 8 月出生，时任星星科技副总经理
    董胜连，男，1974 年 7 月出生，时任星星科技财务总监
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对星
星科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人刘建勋、刘琅问、
潘清寿、杨述明的要求，我会于 2023 年 2 月 24 日举行了听证会，听取了当事人及
其代理人的陈述申辩意见。当事人陈美芬进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案
现已调查、审理终结。
    经查明，星星科技存在以下违法事实：
    2020 年 4 月 29 日，星星科技 2019 年年度报告披露，报告期营业收入 634,377.94
万元，营业成本 532,387.24 万元，利润总额 15,421.78 万元。2021 年 4 月 24 日，星
星科技 2020 年年度报告披露，报告期内营业收入 829,815.80 万元，营业成本
717,802.61 万元，利润总额 4,377.05 万元。
    一、星星科技虚增营业收入、利润总额
    （一）星星科技虚构销售业务，虚增营业收入
    2019 年，星星科技子公司江西益弘电子科技有限公司（曾用名江西星星科技有
限责任公司，以下简称江西星星）、萍乡星星触控科技有限公司（曾用名星星触控科
技（深圳）有限公司，以下简称星星触控）等虚构销售业务，虚增营业收入 138,381.66
万元。
    2020 年，星星科技子公司江西星星、星星触控、星星精密科技（深圳）有限公
司（以下简称星星精密）、广东星弛光电科技有限公司（曾用名广东星星光电科技有
限公司，以下简称广东星星）等虚构销售业务，虚增营业收入 319,217.90 万元。
    （二）星星科技虚构租赁和加工业务，虚增营业收入
    2019 年，星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务，虚增营
业收入 5,519.36 万元。
    2020 年，星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务，虚增营
业收入 6,581.32 万元。
    （三）星星科技虚构采购业务，虚增营业成本
    2019 年度，星星科技子公司星星触控、江西星星等虚构采购，金额合计 40,165.21
万元。
    2020 年度，星星科技子公司星星触控、星星精密、江西星星、广东星星等虚构
采购，金额合计 157,371.42 万元。
    （四）星星科技通过虚假采购折扣虚减营业成本
    2019 年和 2020 年，星星科技子公司星星触控与供应商约定虚假折扣。通过虚假
折扣，星星科技分别在 2019 年和 2020 年虚减营业成本 419.91 万元和 154.81 万元。
    经查，通过以上虚构销售、虚构租赁和加工业务、虚构采购、虚假采购折扣等
方式，星星科技 2019 年度虚增营业收入 143,901.02 万元，虚增营业成本 26,510.16
万元，虚增利润总额 117,390.86 万元（不考虑税费、期间费用等调整），分别占当期
披露营业收入的 22.68%，营业成本的 4.98%，利润总额的 761.20%。2020 年度，星
星科技通过财务造假活动虚增营业收入 325,799.22 万元，虚增营业成本 159,492.83
万元，虚增利润总额 166,306.39 万元（不考虑税费、期间费用等调整），分别占当期
披露营业收入的 39.26%，营业成本的 22.22%，利润总额的 3799.51%。
    星星科技于 2021 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》并于 2021 年 12 月
30 日披露了会计差错更正公告。
    二、星星科技少计商誉减值损失
    星星科技分别于 2013 年 12 月、2015 年 7 月完成对星星触控和星星精密 100%
股权的收购。截至 2019 年 12 月 31 日，星星科技收购星星触控及星星精密形成的商
誉账面余额分别为 30,593.92 万元和 56,998.32 万元。星星科技 2019 年年度报告和 2020
年年度报告披露，星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉未发生减值。
    经查，通过上述虚构销售、虚构租赁和加工业务等方式，星星触控 2019 年度和
2020 年度分别虚增收入 20,033.26 万元和 18,888.34 万元；星星精密 2019 年度和 2020
年度分别虚增收入 28,174.53 万元和 49,276.85 万元。星星科技 2019 年度和 2020 年
度对星星触控及星星精密进行商誉减值测试所依据的财务基础数据错误，导致少计
提商誉减值损失。
    2021 年 12 月 30 日，星星科技披露了会计差错更正公告，星星科技收购星星触
控和星星精密形成的商誉在 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日发生减值。更
正后，星星科技 2019 年度补计提商誉减值损失 14,671.96 万元，其中收购星星触控
形成的商誉补计提 4,901.01 万元，收购星星精密形成的商誉补计提 9,770.94 万元；
2020 年度补计提商誉减值损失 72,920.28 万元，其中收购星星触控形成的商誉补计提
25,692.91 万元，收购星星精密形成的商誉补计提 47,227.37 万元。
    综上，星星科技 2019 年年度报告和 2020 年年度报告存在虚假记载。
    上述违法事实，有相关定期报告、财务资料、情况说明、银行流水、相关人员
询问笔录等证据证明，足以认定。
    星星科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披
露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露
义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
    时任董事长刘建勋，时任董事、总经理潘清寿，时任副总经理刘琅问，时任财
务总监陈美芬，时任监事张绍怀、李娟保证星星科技 2019 年年度报告内容真实、准
确、完整，并签署了年度报告书面确认意见。
    时任董事长刘琅问，时任董事、总经理潘清寿，时任副总经理王君，时任财务
总监董胜连，时任监事张绍怀、李娟，保证星星科技 2020 年年度报告内容真实、准
确、完整，并签署了年度报告书面确认意见。
    星星科技相关董事、监事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款
的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》
第一百九十七条第二款所述的情形。其中，时任董事长刘建勋，时任董事、总经理
潘清寿，时任董事长刘琅问组织、实施星星科技信息披露违法行为，是对星星科技
信息披露违法直接负责的主管人员。时任监事张绍怀、李娟，时任副总经理王君，
时任财务总监陈美芬、董胜连等未勤勉尽责，是星星科技信息披露违法的其他直接
责任人员。
    杨述明自 2019 年 7 月至 2021 年 10 月，先后任星星科技财务副总监、财务中心
总经理、财务中心总裁助理等职，其虽不是星星科技董事、监事、高级管理人员，
但在星星科技信息披露违法活动中起主要作用，是星星科技信息披露违法行为的主
要参与者、实施者之一，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条“组
织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的，应当视情
形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员”的规定，杨述明是星星科
技信息披露违法的其他直接责任人员。
    刘建勋及其代理人在陈述申辩及听证中提出：第一，刘建勋不存在实施违法行
为的主观故意和主观过错，星星科技违法披露信息的行为系他人组织、指使的。第
二，刘建勋系初次违法且危害后果轻微并及时改正。刘建勋在 2021 年 2 月辞去星星
科技董事和董事长职务，且星星科技已于 2021 年 8 月进行了会计差错违法行为，应
视为及时终止违法行为。同时，星星科技违规披露的主要目的是为了避免出现退市
的严重后果和方便银行融资。星星科技已重整成功，违法披露信息的危害后果轻微。
第三，星星科技的财务舞弊行为发生于 2019 年度，对其处罚应适用 2005 年修订的
《中华人民共和国证券法》。综上，请求减轻处罚。
    刘琅问及其代理人在陈述申辩及听证中提出：第一，刘琅问不属于应对星星科
技信息披露违法直接负责的主管人员。其未参与 2019 年的年报编制工作，不负责 2020
年年报的编制工作。星星科技的财务造假是他人授意，相关决策与刘琅问无关。签
署相关报告是根据他人和公司要求，相信专业会计机构的审核把关。第二，刘琅问
作为职业经理人没有财务造假的内在动力和要求，在接任财务总监及接任董事长以
后已采取相应措施、提出相应计划，尽量挤压财务报表水分。第三，本人生活困难，
无力承担高额罚款。综上，请求从轻处罚。
    潘清寿及其代理人在陈述申辩及听证中提出：第一，潘清寿未组织、实施信息
披露违法行为，对星星科技信息披露违法不知情，不是直接责任人员；第二，潘清
寿未参与公司的生产经营管理，系基于财务人员及审计机构确认后的专业意见，在
他人推动下签字。综上，请求免予处罚。
    杨述明及其代理人在陈述申辩及听证中提出：第一，事先告知事实认定错误。
杨述明没有造假的违法动机，其所实施的所有造假行为都是公司领导安排下实行，
仅起到次要作用。其行为为职务行为，相关责任应由公司承担，不应当被认定为直
接责任人员。第二，杨述明存在多种从轻减轻处罚的情节。其曾多次口头提出要求
停止违法行为；配合公司整改采取补救措施，能够积极配合调查违法行为有立功表
现，减轻危害后果。第三，本案违法行为发生在 2019 年度和 2020 年度，应适用修
订前的《证券法》。综上，请求减轻或者免予处罚。
    陈美芬在陈述申辩中提出：第一，本人 2019 年度没有财务总监的实质管理权限，
不了解 2019 年度报表相关情况。为了确保平稳过渡，签署 2019 年年报后于 2020 年
6 月 9 日离任。第二，任职期间按照规定积极履行勤勉尽责义务；第三，本人无力承
担 80 万元的罚款。综上，请求免予处罚。
    经复核，我会认为：
    （一）关于刘建勋的陈述申辩意见
    第一，刘建勋组织公司“年度报表工作小组”，“美化”财务报表；与配合造
假单位签署了《业务居间合作协议》、《关于公司 2020 年度年报数据调整决定》等文
件，在案证据足以证明其组织、实施星星科技信息披露违法行为。其所提出的受人
指使从事违法行为、自身没有主观过错的申辩理由不能成立。
    第二，星星科技 2019 年度虚增利润总额占当期披露利润总额的 761.20%，危害
后果严重。星星科技 2021 年 8 月自查更正会计差错行为发生在刘建勋离职后，未见
其主动消除或减轻违法行为危害后果，不符合法定的减轻或者免除处罚情形。
    第三，星星科技 2019 年年度报告于 2020 年 4 月 20 日披露，信息披露违法行为
发生在 2019 年修订的《证券法》生效后，我会适用 2019 年修订的《证券法》并无
不当。
    （二）关于刘琅问的申辩意见
    第一，刘琅问作为星星科技时任财务总监、董事长，是公司“年度报表工作小
组”成员，配合“财务美化”的资金运作，组织实施了星星科技的信息披露违法行
为。刘琅问申辩所称“尽量挤压财务报表水分”亦印证其知悉并参与了信息披露违
法行为。其所称不负责 2020 年度财务报告编制、受他人指使、没有财务造假的动力
等免责理由不能成立。
    第二，我会已经综合考虑了刘琅问的违法事实，以及其在从事违法行为时的地
位与作用，根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚，量
罚并无不当。
    （三）关于潘清寿的申辩意见
    第一，潘清寿作为公司“年度报表工作小组”成员，负责内部和外部的协调，
组织实施了星星科技的信息披露违法行为。其所称未组织实施相关违法行为、不知
悉星星科技相关情况的申辩意见不能成立。
    第二，潘清寿作为星星科技时任董事、总经理，应当履行勤勉尽责义务，对公
司的相关情况给予必要的关注，并保证其所签署的相关年度报告内容真实、准确、
完整。相信专业意见、在他人推动下签字均不是免责理由。
    （四）关于杨述明的陈述申辩意见
    第一，杨述明主动提出财务造假的方式，对外负责联络相关主体配合财务造假，
对内统筹子公司财务人员具体实施。杨述明在星星科技信息披露违法活动中起主要
作用，是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一。其所称履行职务
行为、仅起到次要作用等申辩理由不成立。
    第二，杨述明 2021 年配合星星科技会计差错更正、配合调查等情况，我会已经
在量罚中予以考虑。
    第三，星星科技信息披露违法行为发生在 2019 年修订的《证券法》生效后，我
会适用法律并无不当。
    （五）关于陈美芬的陈述申辩意见
    陈美芬作为星星科技时任财务总监应当主动了解并持续关注公司生产、经营和
财务状况。陈美芬称不了解 2019 年度财务报表的相关具体情况，但仍以财务总监的
身份签署了星星科技 2019 年年度报告，正是未勤勉尽责的表现。我会综合当事人违
法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚，量罚并无不当。
    综上，我会对上述当事人的意见不予采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第
一百九十七条第二款的规定，我会决定：
    一、对江西星星科技股份有限公司给予警告，并处以 600 万元的罚款；
    二、对刘建勋、潘清寿、刘琅问给予警告，并分别处以 450 万元的罚款；
    三、对杨述明给予警告，并处以 300 万元的罚款；
    四、对张绍怀、陈美芬给予警告，并分别处以 80 万元的罚款；
    五、对李娟、王君、董胜连给予警告，并分别处以 50 万元的罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管
理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该
行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员
会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决
定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决
定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。”
    二、对公司可能的影响及风险提示
    1、根据本次《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断 2019 年度及 2020 年度
信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办
法》第二条、第四条、第五条所述的重大违法强制退市情形，公司 2020 年度信息披
露违法违规行为也不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）第
10.5.1 条、第 10.5.2 条、第 10.5.3 条所述的重大违法强制退市情形。
    2、本次《行政处罚决定书》涉及信息披露违法违规问题已于 2021 年整改完毕。
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司将吸取经验教训，加强内部治理
的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、
及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
    3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体
披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    特此公告。
                                                     江西星星科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2023 年 8 月 8 日

中国证监会市场禁入决定书（刘建勋、刘琅问、潘清寿、杨述明）
〔2023〕22号
当事人:刘建勋,男,1962年12月出生,时任江西星星科技股份有限公司(以下简称星星科技)董事长,住址:江西省萍乡市安源区。
刘琅问,男,1973年7月出生,时任星星科技副总经理、董事长,住址:广东省深圳市龙岗区。
潘清寿,男,1969年9月出生,时任星星科技董事、总经理,住址:福建省莆田市仙游县。
杨述明,男,1965年10月出生,时任星星科技财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理,住址:湖南省怀化市鹤城区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对星星科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人刘建勋、刘琅问、潘清寿、杨述明的要求,我会于2023年2月24日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,星星科技存在以下违法事实:
2020年4月29日,星星科技2019年年度报告披露,报告期营业收入634,377.94万元,营业成本532,387.24万元,利润总额15,421.78万元。2021年4月24日,星星科技2020年年度报告披露,报告期内营业收入829,815.80万元,营业成本717,802.61万元,利润总额4,377.05万元。
一、星星科技虚增营业收入、利润总额
(一)星星科技虚构销售业务,虚增营业收入
2019年,星星科技子公司江西益弘电子科技有限公司(曾用名江西星星科技有限责任公司,以下简称江西星星)、萍乡星星触控科技有限公司(曾用名星星触控科技(深圳)有限公司,以下简称星星触控)等虚构销售业务,虚增营业收入138,381.66万元。
2020年,星星科技子公司江西星星、星星触控、星星精密科技(深圳)有限公司(以下简称星星精密)、广东星弛光电科技有限公司(曾用名广东星星光电科技有限公司,以下简称广东星星)等虚构销售业务,虚增营业收入319,217.90万元。
(二)星星科技虚构租赁和加工业务,虚增营业收入
2019年,星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务,虚增营业收入5,519.36万元。
2020年,星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务,虚增营业收入6,581.32万元。
(三)星星科技虚构采购业务,虚增营业成本
2019年度,星星科技子公司星星触控、江西星星等虚构采购,金额合计40,165.21万元。
2020年度,星星科技子公司星星触控、星星精密、江西星星、广东星星等虚构采购,金额合计157,371.42万元。
(四)星星科技通过虚假采购折扣虚减营业成本
2019年和2020年,星星科技子公司星星触控与供应商约定虚假折扣。通过虚假折扣,星星科技分别在2019年和2020年虚减营业成本419.91万元和154.81万元。
经查,通过以上虚构销售、虚构租赁和加工业务、虚构采购、虚假采购折扣等方式,星星科技2019年度虚增营业收入143,901.02万元,虚增营业成本26,510.16万元,虚增利润总额117,390.86万元(不考虑税费、期间费用等调整),分别占当期披露营业收入的22.68%,营业成本的4.98%,利润总额的761.20%。2020年度,星星科技通过财务造假活动虚增营业收入325,799.22万元,虚增营业成本159,492.83万元,虚增利润总额166,306.39万元(不考虑税费、期间费用等调整),分别占当期披露营业收入的39.26%,营业成本的22.22%,利润总额的3799.51%。
星星科技于2021年12月24日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》并于2021年12月30日披露了会计差错更正公告。
二、星星科技少计商誉减值损失
星星科技分别于2013年12月、2015年7月完成对星星触控和星星精密100%股权的收购。截至2019年12月31日,星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉账面余额分别为30,593.92万元和56,998.32万元。星星科技2019年年度报告和2020年年度报告披露,星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉未发生减值。
经查,通过上述虚构销售、虚构租赁和加工业务等方式,星星触控2019年度和2020年度分别虚增收入20,033.26万元和18,888.34万元;星星精密2019年度和2020年度分别虚增收入28,174.53万元和49,276.85万元。星星科技2019年度和2020年度对星星触控及星星精密进行商誉减值测试所依据的财务基础数据错误,导致少计提商誉减值损失。
2021年12月30日,星星科技披露了会计差错更正公告,星星科技收购星星触控和星星精密形成的商誉在2019年12月31日和2020年12月31日发生减值。更正后,星星科技2019年度补计提商誉减值损失14,671.96万元,其中收购星星触控形成的商誉补计提4,901.01万元,收购星星精密形成的商誉补计提9,770.94万元;2020年度补计提商誉减值损失72,920.28万元,其中收购星星触控形成的商誉补计提25,692.91万元,收购星星精密形成的商誉补计提47,227.37万元。
综上,星星科技2019年年度报告和2020年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实,有相关定期报告、财务资料、情况说明、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
星星科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
时任董事长刘建勋,时任董事、总经理潘清寿,时任副总经理刘琅问保证星星科技2019年年度报告内容真实、准确、完整,并签署了年报书面确认意见。
时任董事长刘琅问,时任董事、总经理潘清寿,保证星星科技2020年年度报告内容真实、准确、完整,并签署了年报书面确认意见。
刘建勋、刘琅问、潘清寿组织、实施星星科技信息披露违法行为,违反了《证券法》第八十二条第三款的规定,以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的情形,是对星星科技信息披露违法直接负责的主管人员。
杨述明自2019年7月至2021年10月,先后任星星科技财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理等职,其虽不是星星科技董事、监事、高级管理人员,但在星星科技信息披露违法活动中起主要作用,是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一,根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条“组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员”的规定,杨述明是星星科技信息披露违法的其他直接责任人员。
刘建勋及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,刘建勋不存在实施违法行为的主观故意和主观过错,星星科技违法披露信息的行为系他人组织、指使的。第二,刘建勋系初次违法且危害后果轻微并及时改正。刘建勋在2021年2月辞去星星科技董事和董事长职务,且星星科技已于2021年8月进行了会计差错违法行为,应视为及时终止违法行为。同时,星星科技违规披露的主要目的是为了避免出现退市的严重后果和方便银行融资。星星科技已重整成功,违法披露信息的危害后果轻微。第三,星星科技的财务舞弊行为发生于2019年度,对其处罚应适用2005年修订的《中华人民共和国证券法》。综上,请求减轻处罚。
刘琅问及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,刘琅问不属于应对星星科技信息披露违法直接负责的主管人员。其未参与2019年的年报编制工作,不负责2020年年报的编制工作。星星科技的财务造假是他人授意,相关决策与刘琅问无关。签署相关报告是根据他人和公司要求,相信专业会计机构的审核把关。第二,刘琅问作为职业经理人没有财务造假的内在动力和要求,在接任财务总监及接任董事长以后已采取相应措施、提出相应计划,尽量挤压财务报表水分。第三,本人生活困难,无力承担高额罚款。综上,请求从轻处罚。
潘清寿及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,潘清寿未组织、实施信息披露违法行为,对星星科技信息披露违法不知情,不是直接责任人员;第二,潘清寿未参与公司的生产经营管理,系基于财务人员及审计机构确认后的专业意见,在他人推动下签字。综上,请求免予处罚。
杨述明及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,事先告知事实认定错误。杨述明没有造假的违法动机,其所实施的所有造假行为都是公司领导安排下实行,仅起到次要作用。其行为为职务行为,相关责任应由公司承担,不应当被认定为直接责任人员。第二,杨述明存在多种从轻减轻处罚的情节。其曾多次口头提出要求停止违法行为;配合公司整改采取补救措施,能够积极配合调查违法行为有立功表现,减轻危害后果。第三,适用法律错误。依据从旧兼从轻的原则,2019年的违法行为应适用修订前的《证券法》,并选择结合《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)以及《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)的相关规定处罚。综上,请求减轻或者免予处罚。
经复核,我会认为:
(一)关于刘建勋的陈述申辩意见
第一,刘建勋组织公司“年度报表工作小组”,“美化”财务报表;与配合造假单位签署了《业务居间合作协议》、《关于公司2020年度年报数据调整决定》等文件,在案证据足以证明其组织、实施星星科技信息披露违法行为。其所提出的受人指使从事违法行为、自身没有主观过错的申辩理由不能成立。
第二,星星科技2019年度虚增利润总额占当期披露利润总额的761.20%,危害后果严重。星星科技2021年8月自查更正会计差错行为发生在刘建勋离职后,未见其主动消除或减轻违法行为危害后果,不符合法定的减轻或者免除处罚情形。
第三,星星科技2019年年度报告于2020年4月20日披露,信息披露违法行为发生在2019年修订的《证券法》生效后,我会适用2019年修订的《证券法》并无不当。
(二)关于刘琅问的申辩意见
第一,刘琅问作为星星科技时任财务总监、董事长,是公司“年度报表工作小组”成员,配合“财务美化”的资金运作,组织实施了星星科技的信息披露违法行为。刘琅问申辩所称“尽量挤压财务报表水分”亦印证其知悉并参与了信息披露违法行为。其所称不负责2020年度财务报告编制、受他人指使、没有财务造假的动力等免责理由不能成立。
第二,我会已经综合考虑了刘琅问的违法事实,以及其在从事违法行为时的地位与作用,根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚,量罚并无不当。
(三)关于潘清寿的申辩意见
第一,潘清寿作为公司“年度报表工作小组”成员,负责内部和外部的协调,组织实施了星星科技的信息披露违法行为。其所称未组织实施相关违法行为、不知悉星星科技相关情况的申辩意见不能成立。
第二,潘清寿作为星星科技时任董事、总经理,应当履行勤勉尽责义务,对公司的相关情况给予必要的关注,并保证其所签署的相关年度报告内容真实、准确、完整。相信专业意见、在他人推动下签字均不是免责理由。
(四)关于杨述明的陈述申辩意见
第一,杨述明主动提出财务造假的方式,对外负责联络相关主体配合财务造假,对内统筹子公司财务人员具体实施。杨述明在星星科技信息披露违法活动中起主要作用,是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一。其所称履行职务行为、仅起到次要作用等申辩理由不成立。
第二,杨述明2021年配合星星科技会计差错更正、配合调查等情况,我会在量罚中已予以考虑。其所称口头提出要求停止违法行为,因无证据证明,不予采纳。
第三,我会适用法律正确。星星科技信息披露违法行为发生在2019年修订的《证券法》生效后。杨述明的违法行为全部发生于《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)施行期间。根据《行政处罚法》第三十七条“从旧兼从轻”的规定,我会适用《证券法》和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)对杨述明进行处罚并采取市场禁入措施并无不妥。
刘建勋、潘清寿、刘琅问组织、实施了上述信息披露违法行为,并采取了编造重要事实等恶劣手段,涉案数额特别巨大,违法情节特别严重。依据《证券法》第二百二十一条以及《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五条第三项,我会决定,对刘建勋、潘清寿、刘琅问分别采取终身市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,上述人员除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
杨述明在星星科技信息披露违法行为中起主要作用,违法情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条以及《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第七项、第五条的规定,我会决定,对杨述明采取10年市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,杨述明除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2023年7月21日

中国证监会行政处罚决定书（星星科技及其责任人员）
〔2023〕56号
当事人:江西星星科技股份有限公司(以下简称星星科技),住所:江西省萍乡市萍乡经济开发区周江智能制造产业园B1栋。
刘建勋,男,1962年12月出生,时任星星科技董事长,住址:江西省萍乡市安源区。
刘琅问,男,1973年7月出生,时任星星科技副总经理、董事长,住址:广东省深圳市龙岗区。
潘清寿,男,1969年9月出生,时任星星科技董事、总经理,住址:福建省莆田市仙游县。
杨述明,男,1965年10月出生,时任星星科技财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理,住址:湖南省怀化市鹤城区。
张绍怀,男,1969年9月出生,时任星星科技监事,住址:江西省萍乡市开发区。
陈美芬,女,1969年5月出生,时任星星科技财务总监,住址:浙江省台州市椒江区。
李娟,女,1977年3月出生,时任星星科技监事,住址:广东省深圳市龙华区。
王君,男,1973年8月出生,时任星星科技副总经理,住址:广东省深圳市南山区。
董胜连,男,1974年7月出生,时任星星科技财务总监,住址:江西省萍乡市湘东区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对星星科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人刘建勋、刘琅问、潘清寿、杨述明的要求,我会于2023年2月24日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。当事人陈美芬进行了陈述和申辩,但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,星星科技存在以下违法事实:
2020年4月29日,星星科技2019年年度报告披露,报告期营业收入634,377.94万元,营业成本532,387.24万元,利润总额15,421.78万元。2021年4月24日,星星科技2020年年度报告披露,报告期内营业收入829,815.80万元,营业成本717,802.61万元,利润总额4,377.05万元。
一、星星科技虚增营业收入、利润总额
(一)星星科技虚构销售业务,虚增营业收入
2019年,星星科技子公司江西益弘电子科技有限公司(曾用名江西星星科技有限责任公司,以下简称江西星星)、萍乡星星触控科技有限公司(曾用名星星触控科技(深圳)有限公司,以下简称星星触控)等虚构销售业务,虚增营业收入138,381.66万元。
2020年,星星科技子公司江西星星、星星触控、星星精密科技(深圳)有限公司(以下简称星星精密)、广东星弛光电科技有限公司(曾用名广东星星光电科技有限公司,以下简称广东星星)等虚构销售业务,虚增营业收入319,217.90万元。
(二)星星科技虚构租赁和加工业务,虚增营业收入
2019年,星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务,虚增营业收入5,519.36万元。
2020年,星星科技子公司星星精密、星星触控等虚构租赁和加工业务,虚增营业收入6,581.32万元。
(三)星星科技虚构采购业务,虚增营业成本
2019年度,星星科技子公司星星触控、江西星星等虚构采购,金额合计40,165.21万元。
2020年度,星星科技子公司星星触控、星星精密、江西星星、广东星星等虚构采购,金额合计157,371.42万元。
(四)星星科技通过虚假采购折扣虚减营业成本
2019年和2020年,星星科技子公司星星触控与供应商约定虚假折扣。通过虚假折扣,星星科技分别在2019年和2020年虚减营业成本419.91万元和154.81万元。
经查,通过以上虚构销售、虚构租赁和加工业务、虚构采购、虚假采购折扣等方式,星星科技2019年度虚增营业收入143,901.02万元,虚增营业成本26,510.16万元,虚增利润总额117,390.86万元(不考虑税费、期间费用等调整),分别占当期披露营业收入的22.68%,营业成本的4.98%,利润总额的761.20%。2020年度,星星科技通过财务造假活动虚增营业收入325,799.22万元,虚增营业成本159,492.83万元,虚增利润总额166,306.39万元(不考虑税费、期间费用等调整),分别占当期披露营业收入的39.26%,营业成本的22.22%,利润总额的3799.51%。
星星科技于2021年12月24日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》并于2021年12月30日披露了会计差错更正公告。
二、星星科技少计商誉减值损失
星星科技分别于2013年12月、2015年7月完成对星星触控和星星精密100%股权的收购。截至2019年12月31日,星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉账面余额分别为30,593.92万元和56,998.32万元。星星科技2019年年度报告和2020年年度报告披露,星星科技收购星星触控及星星精密形成的商誉未发生减值。
经查,通过上述虚构销售、虚构租赁和加工业务等方式,星星触控2019年度和2020年度分别虚增收入20,033.26万元和18,888.34万元;星星精密2019年度和2020年度分别虚增收入28,174.53万元和49,276.85万元。星星科技2019年度和2020年度对星星触控及星星精密进行商誉减值测试所依据的财务基础数据错误,导致少计提商誉减值损失。
2021年12月30日,星星科技披露了会计差错更正公告,星星科技收购星星触控和星星精密形成的商誉在2019年12月31日和2020年12月31日发生减值。更正后,星星科技2019年度补计提商誉减值损失14,671.96万元,其中收购星星触控形成的商誉补计提4,901.01万元,收购星星精密形成的商誉补计提9,770.94万元;2020年度补计提商誉减值损失72,920.28万元,其中收购星星触控形成的商誉补计提25,692.91万元,收购星星精密形成的商誉补计提47,227.37万元。
综上,星星科技2019年年度报告和2020年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实,有相关定期报告、财务资料、情况说明、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
星星科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
时任董事长刘建勋,时任董事、总经理潘清寿,时任副总经理刘琅问,时任财务总监陈美芬,时任监事张绍怀、李娟保证星星科技2019年年度报告内容真实、准确、完整,并签署了年度报告书面确认意见。
时任董事长刘琅问,时任董事、总经理潘清寿,时任副总经理王君,时任财务总监董胜连,时任监事张绍怀、李娟,保证星星科技2020年年度报告内容真实、准确、完整,并签署了年度报告书面确认意见。
星星科技相关董事、监事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定,以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的情形。其中,时任董事长刘建勋,时任董事、总经理潘清寿,时任董事长刘琅问组织、实施星星科技信息披露违法行为,是对星星科技信息披露违法直接负责的主管人员。时任监事张绍怀、李娟,时任副总经理王君,时任财务总监陈美芬、董胜连等未勤勉尽责,是星星科技信息披露违法的其他直接责任人员。
杨述明自2019年7月至2021年10月,先后任星星科技财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理等职,其虽不是星星科技董事、监事、高级管理人员,但在星星科技信息披露违法活动中起主要作用,是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一,根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条“组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员”的规定,杨述明是星星科技信息披露违法的其他直接责任人员。
刘建勋及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,刘建勋不存在实施违法行为的主观故意和主观过错,星星科技违法披露信息的行为系他人组织、指使的。第二,刘建勋系初次违法且危害后果轻微并及时改正。刘建勋在2021年2月辞去星星科技董事和董事长职务,且星星科技已于2021年8月进行了会计差错违法行为,应视为及时终止违法行为。同时,星星科技违规披露的主要目的是为了避免出现退市的严重后果和方便银行融资。星星科技已重整成功,违法披露信息的危害后果轻微。第三,星星科技的财务舞弊行为发生于2019年度,对其处罚应适用2005年修订的《中华人民共和国证券法》。综上,请求减轻处罚。
刘琅问及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,刘琅问不属于应对星星科技信息披露违法直接负责的主管人员。其未参与2019年的年报编制工作,不负责2020年年报的编制工作。星星科技的财务造假是他人授意,相关决策与刘琅问无关。签署相关报告是根据他人和公司要求,相信专业会计机构的审核把关。第二,刘琅问作为职业经理人没有财务造假的内在动力和要求,在接任财务总监及接任董事长以后已采取相应措施、提出相应计划,尽量挤压财务报表水分。第三,本人生活困难,无力承担高额罚款。综上,请求从轻处罚。
潘清寿及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,潘清寿未组织、实施信息披露违法行为,对星星科技信息披露违法不知情,不是直接责任人员;第二,潘清寿未参与公司的生产经营管理,系基于财务人员及审计机构确认后的专业意见,在他人推动下签字。综上,请求免予处罚。
杨述明及其代理人在陈述申辩及听证中提出:第一,事先告知事实认定错误。杨述明没有造假的违法动机,其所实施的所有造假行为都是公司领导安排下实行,仅起到次要作用。其行为为职务行为,相关责任应由公司承担,不应当被认定为直接责任人员。第二,杨述明存在多种从轻减轻处罚的情节。其曾多次口头提出要求停止违法行为;配合公司整改采取补救措施,能够积极配合调查违法行为有立功表现,减轻危害后果。第三,本案违法行为发生在2019年度和2020年度,应适用修订前的《证券法》。综上,请求减轻或者免予处罚。
陈美芬在陈述申辩中提出,第一,本人2019年度没有财务总监的实质管理权限,不了解2019年度报表相关情况。为了确保平稳过渡,签署2019年年报后于2020年6月9日离任。第二,任职期间按照规定积极履行勤勉尽责义务;第三,本人无力承担80万元的罚款。综上,请求免予处罚。
经复核,我会认为:
(一)关于刘建勋的陈述申辩意见
第一,刘建勋组织公司“年度报表工作小组”,“美化”财务报表;与配合造假单位签署了《业务居间合作协议》、《关于公司2020年度年报数据调整决定》等文件,在案证据足以证明其组织、实施星星科技信息披露违法行为。其所提出的受人指使从事违法行为、自身没有主观过错的申辩理由不能成立。
第二,星星科技2019年度虚增利润总额占当期披露利润总额的761.20%,危害后果严重。星星科技2021年8月自查更正会计差错行为发生在刘建勋离职后,未见其主动消除或减轻违法行为危害后果,不符合法定的减轻或者免除处罚情形。
第三,星星科技2019年年度报告于2020年4月20日披露,信息披露违法行为发生在2019年修订的《证券法》生效后,我会适用2019年修订的《证券法》并无不当。
(二)关于刘琅问的申辩意见
第一,刘琅问作为星星科技时任财务总监、董事长,是公司“年度报表工作小组”成员,配合“财务美化”的资金运作,组织实施了星星科技的信息披露违法行为。刘琅问申辩所称“尽量挤压财务报表水分”亦印证其知悉并参与了信息披露违法行为。其所称不负责2020年度财务报告编制、受他人指使、没有财务造假的动力等免责理由不能成立。
第二,我会已经综合考虑了刘琅问的违法事实,以及其在从事违法行为时的地位与作用,根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚,量罚并无不当。
(三)关于潘清寿的申辩意见
第一,潘清寿作为公司“年度报表工作小组”成员,负责内部和外部的协调,组织实施了星星科技的信息披露违法行为。其所称未组织实施相关违法行为、不知悉星星科技相关情况的申辩意见不能成立。
第二,潘清寿作为星星科技时任董事、总经理,应当履行勤勉尽责义务,对公司的相关情况给予必要的关注,并保证其所签署的相关年度报告内容真实、准确、完整。相信专业意见、在他人推动下签字均不是免责理由。
(四)关于杨述明的陈述申辩意见
第一,杨述明主动提出财务造假的方式,对外负责联络相关主体配合财务造假,对内统筹子公司财务人员具体实施。杨述明在星星科技信息披露违法活动中起主要作用,是星星科技信息披露违法行为的主要参与者、实施者之一。其所称履行职务行为、仅起到次要作用等申辩理由不成立。
第二,杨述明2021年配合星星科技会计差错更正、配合调查等情况,我会已经在量罚中予以考虑。
第三,星星科技信息披露违法行为发生在2019年修订的《证券法》生效后,我会适用法律并无不当。
(五)关于陈美芬的陈述申辩意见
陈美芬作为星星科技时任财务总监应当主动了解并持续关注公司生产、经营和财务状况。陈美芬称不了解2019年度财务报表的相关具体情况,但仍以财务总监的身份签署了星星科技2019年年度报告,正是未勤勉尽责的表现。我会综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出行政处罚,量罚并无不当。
综上,我会对上述当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:
一、对江西星星科技股份有限公司给予警告,并处以600万元的罚款;
二、对刘建勋、潘清寿、刘琅问给予警告,并分别处以450万元的罚款;
三、对杨述明给予警告,并处以300万元的罚款;
四、对张绍怀、陈美芬给予警告,并分别处以80万元的罚款;
五、对李娟、王君、董胜连给予警告,并分别处以50万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2023年7月21日

证券代码：300256                证券简称：ST星星                 公告编号：2023-009
                     江西星星科技股份有限公司
           关于孙公司收到《税务行政处罚决定书》
                   及《税务处理决定书》的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司星星显示科技（东
莞）有限公司（以下简称“东莞显示”）于 2023 年 2 月 22 日收到国家税务总局东莞
市税务局稽查局（以下简称“东莞税务稽查局”）送达的《税务行政处罚决定书》【东
税稽罚[2023]15 号】及《税务处理决定书》【东税稽处[2023]28 号】，现将有关情况公
告如下：
    一、《税务处理决定书》及《税务行政处罚决定书》主要内容
    1、违法事实
    经检查，发现东莞显示在没有真实生产经营业务的情况下，在 2019 年至 2020
年期间向 13 家公司开具 566 份增值税专用发票，金额合计 530,078,295.50 元，税额
合计 68,910,178.81 元，价税合计 598,988,474.31 元。
    2、处罚决定
    根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第 587 号）第三十七条的规定，
东 莞 显示 为他 人开 具与 实 际经 营业 务情 况不 符 的发 票， 决定 对 东 莞 显示 罚 款
500,000.00 元。
    以上应缴款项共计 500,000.00 元。限东莞显示自本决定书送达之日起 15 日内到
国家税务总局东莞市税务局石排税务分局缴纳入库。到期不缴纳罚款，东莞税务稽
查局可依照《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第一款第（一）项规定，每
日按罚款数额的百分之三加处罚款。
    3、处理决定
    根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第 587 号）第二十二条第二款
的规定，决定对东莞显示向 13 家公司开具的 566 份增值税专用发票定性为虚开的增
值税专用发票。
    限东莞显示自收到本决定书之日起 15 日内按照规定进行相关账务调整。
    二、对公司的影响
    1、公司接受东莞税务稽查局作出的相关处罚决定，不申请行政复议及起诉。
    2、上述违法事实发生在 2019 年至 2020 年期间，公司在 2021 年已对东莞显示
涉及的 2019 年及 2020 年财务数据进行了差错更正调整，《税务处理决定书》下发后，
不涉及再次调整东莞显示相关账务的情形。
    3、本次税务行政处罚事项未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市
实施办法》第二条、第四条、第五条所述的重大违法强制退市情形，也不触及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.5.1 条、第 10.5.2 条、
第 10.5.3 条所述的重大违法强制退市情形。
    4、本次税务行政处罚不会对公司的正常经营产生重大影响，也不会对公司持续
经营产生重大不利影响。
    三、备查文件
    1、《税务行政处罚决定书》【东税稽罚[2023]15 号】；
    2、《税务处理决定书》【东税稽处[2023]28 号】。
    特此公告。
                                                     江西星星科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2023 年 2 月 23 日