北京银信长远科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的
反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192245号）的要
求，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行
人”）已会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）、
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩所”或“发行人律师”）就反馈意见
所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如
下文。
本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成
如未特别说明，本回复中简称与《北京银信长远科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券募集说明书》中简称的含义相同。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
问题 1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
第三项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ......................................... 4
问题 2：根据申报材料，本次募集资金用途包含场地购置费，合计拟投入募集资金 14305.1
亿元，占本次募集资金总额的比例为 33.6%。请申请人补充说明场地购置的主要内容，是
否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合发行监管政策要求。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。 .................................................................................................... 5
问题 3：申请人前次募集资金为 2018 年 3 月配股，募集资金总额 5.88 亿元。募投项目中，
“中小企业云运维服务管理平台项目”、“智能一体化运维管理系统项目”截至 2019 年 3 月
31 日募集资金使用进度比例分别仅为 11.22%、25.25%，两个项目尚未达到预定可使用状
态因此尚未产生效益。申请人前次募集资金到位后的 2018 年度归母净利润 11,251.47 万元
低于 2017 年度的 12,300.46 万元。请申请人：（1）说明前次募集资金投资项目“中小企业
云运维服务管理平台项目”、“智能一体化运维管理系统项目”建设进度是否符合预期，募
集资金使用季度比例较低的原因，（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和
进度安排，（3）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 8
问题 4：申请人 2019 年 3 月末短期借款金额 8.77 亿元，大幅高于 2017 年末、2018 年末
短期借款金额 3.42 亿元、1.57 亿元。请申请人具体说明 2019 年 3 月末相较 2018 年末新
增短期借款的原因、借款金额及期限、用途及目前使用情况，说明是否存在为满足《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条有关资产负债率的要求而突击举债的情况。请
保荐机构核查并发表意见。 ........................................................................................ 14
问题 5：申请人本次拟募集资金不超过 42,500 万元，用于“基于容器技术的金融数据中心
整合方案产业化项目”、“AIOps 研发中心建设项目”及补充流动资金。请申请人：（1）说
明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，研发费用
进行资本化处理是否合理，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，
（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目
与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性
及可行性，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意
见。 ........................................................................................................................... 17
问题 6：报告期内申请人营业收入存在波动，营业利润波动与营业收入波动方向不一致。
2017 年度申请人营业收入下降，而毛利率、毛利金额及营业利润上升。请申请人分析说
明产生上述情形的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................. 52
问题 7：申请人 2016 年 12 月投资 21,780 万元入股包头农商银行，2018 年 11 月投资
11,190.00 万元入股大连银行。请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司
是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分
配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该
类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。 ........................................................................................... 56
问题 8：请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与
可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至
低于面值的风险。 ...................................................................................................... 58
二、一般问题 ............................................................................................................. 60
问题 1：请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表
核查意见。 ................................................................................................................ 60
一、重点问题
问题 1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条第三项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、报告期内公
司受到行政处罚的情况”中补充披露，具体内容如下：
“
十九、报告期内公司受到行政处罚的情况
报告期内，公司曾受到主管税务部门罚没收入（行为罚款）2,840元。系因
公司保管不慎丢失发票被处以前述罚款，公司已足额缴纳罚款金额，上述处罚
不构成重大违法行为。
”
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》，发行人报告期内存在行政处罚，由税务部门罚没收入（行为罚款）
2,840 元。根据公司提供的资料并经公司说明，公司系因保管不慎丢失发票被处
以前述罚款，且公司已足额缴纳前述罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区
域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由
税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万
元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前
款规定处罚。依据发行人所受处罚金额判断，其违法行为不构成《中华人民共和
国发票管理办法》规定的情节严重的情形，不属于违反《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十条第三项的规定的情形，不会对发行人的的正常经营和本
次发行构成重大不利影响。
经核查发行人处罚文件，比对《中华人民共和国发票管理办法》相关规定，
获取主管部门的合规证明，以及通过网络查询等方式核查发行人受行政处罚的情
况。保荐机构和发行人律师认为：截至报告期末，除上述行政处罚外，发行人及
合并报表范围内子公司不存在其他行政处罚情形。上述违法行为不构成《中华人
民共和国发票管理办法》规定的情节严重的情形，不属于违反《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条第三项的规定的情形，不会对发行人的正常经营
和本次发行构成重大不利影响。
问题 2：根据申报材料，本次募集资金用途包含场地购置费，合计拟投入募集资
金 14305.1 亿元，占本次募集资金总额的比例为 33.6%。请申请人补充说明场地
购置的主要内容，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合发行监管政策
要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、请申请人补充说明场地购置的主要内容，是否存在变相用于房地产投资
的情形，是否符合发行监管政策要求。
本次募投项目的场地购置内容是位于深圳市南山区的办公场地，拟作为基于
容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目的实施总部以及 AIOps 研发中心
建设项目的研发总部，以深圳为中心推进项目的研发、销售等工作。
（一）本次办公场地购置为公司自用，与房地产投资无关
发行人本次拟在深圳市购置办公场地主要出于以下几个方面的考虑。首先，
公司已有明确的募投项目投资方向，需要配套的研发和办公场地进行实施。其次，
考虑到北京本部的办公场所相对饱和，无法满足新增人员的办公需求，需要新增
办公场所。公司目前正在使用的自有物业主要为位于北京市朝阳区安定路的办公
场地，建筑面积为 2,474.85 平方米，常驻北京办公总人数约为 441 人，其中有
167 人长期在本部办公，另有 274 人视工作情况在客户场地和本部分别办公。如
考虑总人数，人均使用面积仅为 5.61 平米。最后，从长远规划而言，发行人考
虑到深圳地区的经济发展速度，IT 服务的需求增长、当地的人才配套等，计划
将深圳设为公司华南地区的战略据点和研发中心。因此通过购置而非租赁方式能
够更好地满足自主、长期和使用面积等方面的需求。综上，发行人本次购置的场
地系日常经营自用的办公、研发场所，不涉及对外出租、出售等情形，不存在变
相用于房地产投资的情况。
（二）本次办公场地购置内容及测算依据
1、测算依据
场地的建筑面积根据本募投项目功能需要测算，单位价格以当地可比市场价
格为依据进行计算。场地装修的测算依据主要系参照《投资项目可行性研究指南》
（中国电力出版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国计
划出版社）等行业指南性文件，根据当地的装修市场情况以及发行人内部以往装
修施工单价确定。
2、场地功能面积明细表
序号 项目名称 面积（平方米） 备注
1 容器技术项目-研发办公区域 1,000.00 研发办公使用
2 研发中心项目-研发办公区域 400.00 研发办公使用
3 研发中心项目-机房 250.00 250 平方米/个，共 1 个
4 研发中心项目-研发及场景实验室 491.69 491.69 平方米/个，共 1 个
合计 2,141.69 -
容器技术项目预计通过内部调配以及外部招聘合计需要架构工程师、开发工
程师及测试工程师 112 名，其中 67 人通过外部招聘满足人员需求，其余人手拟
从现有研发人员中调配。仅考虑新聘人员在当地常驻办公，则人均建筑面积接近
15 平方米，假设全部研发人员在从事项目开发时均需使用本项目的办公场地，
则人均建筑面积不超过 10 平方米。研发中心项目预计需要各类研发人员 41 名，
除人均办公面积外，还需要考虑搭建试验场地、应用场景以及会议室等场地需要。
未来研发高峰期不排除需要增加外协人员驻场协助，人均使用面积会进一步减
少，因此，发行人目前是基于购置场地单价、预算以及基础应用场景等多方面考
虑后，做出的谨慎预计。
3、场地购置、场地装修投资支出
容器技术项目和研发中心项目实施地点均为广东省深圳市南山区。容器技术
项目预计购置办公场地面积 1,000.00 平方米，房款总额预估为人民币 6,679.35 万
元；研发中心项目预计购置办公、研发场地面积 1,141.69 平方米。房款总额预估
为人民币 7,625.75 万元。预计成交的含税单价为 6.68 万元/平方米，不含税单价
为 6.36 万元/平方米。装修单价约为 1,500.00 元/平方米，合计装修投资分别为
150.00 万元和 171.25 万元。
发行人为确保项目顺利实施，需兼顾城市规划功能定位、交通便利以及人才
聚集效应等因素谨慎选址，目前已有框架性的购置方案，相关协议条款和细节也
在进一步落实中。
二、发行人本次发行可转债方案的调整情况
公司分别于 2019 年 7 月 22 日、2019 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二十
九次会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次创业板公开发行可转换公司债券相关
议案。
在综合考虑募投规模、募集资金摊薄效应等因素后，公司于 2019 年 10 月
17 日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发
行可转换公司债券并上市方案的议案》等相关议案，调减了本次发行可转债的募
集资金规模。包括将补充流动资金项目的金额调减为 11.740.00 万元，将基于容
器技术的金融数据中心整合方案产业化项目和 AIOps 研发中心建设项目使用募
集资金规模分别调减为 16,547.51 万元和 10,852.49 万元，其中用于场地购置费分
别调减为 5,465.36 万元和 6,239.74 万元，合计金额为 11,705.10 万元，场地购置
费用占本次募集资金总额的比例下降至 29.91%。
经调整，发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）
不超过 39,140.00 万元（含 39,140.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟
投入“基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目”、“AIOps 研发中心建
设项目”以及“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
序 项目资金投 募集资金拟
项目名称 建设期 备案情况
号 入总额 投入金额
基于容器技术的金融数据 深南山发改备案
1 36个月 23,227.63 16,547.51
中心整合方案产业化项目 [2019] 0312号
深南山发改备案
2 AIOps研发中心建设项目 36个月 13,084.09 10,852.49
[2019] 0311号
3 补充流动资金 -- 11,740.00 11,740.00 --
合 计 -- 48,051.72 39.140.00 --
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师通过对募投项目的可行性研究报告进行审阅，对公司
相关人员进行了访谈，查阅场地购置信息相关的文件，对发行人募集资金场地购
置情况进行了核查。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次募投项目拟购置的办公场地均为
公司进行技术研发、办公经营所自用，不属于投资性房地产，不涉及对外出租、
出售等情形，不存在变相用于房地产投资的情形，符合发行监管政策要求。
问题 3：申请人前次募集资金为 2018 年 3 月配股，募集资金总额 5.88 亿元。募
投项目中，“中小企业云运维服务管理平台项目”、“智能一体化运维管理系统
项目”截至 2019 年 3 月 31 日募集资金使用进度比例分别仅为 11.22%、25.25%，
两个项目尚未达到预定可使用状态因此尚未产生效益。申请人前次募集资金到位
后的 2018 年度归母净利润 11,251.47 万元低于 2017 年度的 12,300.46 万元。请
申请人：（1）说明前次募集资金投资项目“中小企业云运维服务管理平台项目”、
“智能一体化运维管理系统项目”建设进度是否符合预期，募集资金使用季度比
例较低的原因，（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，
（3）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、说明前次募集资金投资项目“中小企业云运维服务管理平台项目”、“智
能一体化运维管理系统项目”建设进度是否符合预期，募集资金使用进度比例
较低的原因。
（一）前次募投项目进展情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（信会师报字[2019]第 ZG11153 号），截至 2019 年 3 月 31 日，公司前次
募集资金净额 57,878.72 万元，实际使用额 40,824.00 万元，使用进度 70.53%。
根据《北京银信长远科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公
告》，截至 2019 年 9 月 30 日，“中小企业云运维服务管理平台项目”及“智能一
体化运维管理系统项目”的具体进展情况如下：
单位：万元
计划达到可使用
募投项目名称 项目投资金额 已投资金额 已投资比例
状态日期
中小企业云运维服务管
15,581.00 1,989.72 12.77% 2021 年 3 月 31 日
理平台项目
智能一体化运维管理系
4,310.00 2,312.82 53.66% 2020 年 3 月 31 日
统项目
补充流动资金 37,987.72 37,987.72 100.00% 不适用
合计 57,878.72 42,290.26 73.07%
截至 2019 年 9 月 30 日，公司已实际使用募集资金 42,290.26 万元，使用比
例占募集资金总额 57,878.72 万元的 73.07%，前次募集资金已基本使用完毕。
（二）中小企业云运维服务管理平台项目使用比例较低的原因
中小企业云运维服务管理平台项目（以下简称“中小企业云项目”）系面向
金融、电信企业以外的中小企业客户群体进行开发，建设自动化运维云服务管理
平台，将以往由运维工程师完成的工作，标准化、自动化、模块化，通过在线平
台开放给用户使用，从而缩短反应时间、提高服务效率。中小企业云项目建设期
为 36 个月，计划达到可使用状态日期为 2021 年 3 月 31 日，截至本反馈回复日，
建设期约过半。项目投资进度低于预期主要与宏观经济环境、目标客户群体的行
业景气度以及技术方案等方面有关。
1、宏观经济增速下滑，非金融行业投资活跃度下降
自前次募集资金 2018 年 3 月到位之后，中美贸易摩擦从 301 调查升级为以
加征关税为主要手段的贸易战，加剧了宏观经济的复杂局面，也增加了投资环境
的超预期变数。公开数据显示，非金融 A 股上市公司资本开支增速从 2018 第三
季度的阶段性高点开始大幅下行，2018 年第四季度、2019 年第一季度、第二季
度的增速分别是 19.22%、10.50%、9.67%。作为以非金融客户的 IT 固定资产运
维为主要业务来源的募投项目，面临下游客户的固定资产投资减速，公司需要更
慎重地安排项目推进进度。
2、中小企业景气度下降，采购需求萎缩
中小企业云项目是发行人目前主业的延伸，公司现有客户主要集中在银行、
电信等大型企业，而该募投项目的目标客户主要定位于零售、物流、游戏、医疗
等行业的中小规模企业。2018 年整体经济下行，募投项目下游行业的景气度均
不同程度的受到影响。例如，物流行业，2018 年全国社会物流总额增速比上年
同期回落 0.2 个百分点，其中运输费用增速明显回落 4.3 个百分点，物流行业公
司收入受到影响；医疗行业，2018 年带量采购政策出台之后，部分药品价格降
幅超过 90%，医疗企业的收入、利润短期内受到较大的冲击；游戏行业在 2018
年也出现了暂停发放版权号的阶段性低谷，根据 Niko Partners 的统计，2018 年，
中国 PC 网络游戏收入为 152 亿美元（约合人民币 1030 亿元），相比 2017 年的
155 亿美元，近年来首次出现下降。中小企业对经济环境更加敏感，整体上也承
受了更多的经济下行的压力，部分中小企业甚至出现了资金危机。在整体收入下
降和资金面收紧的背景下，运维服务作为非刚性需求，中小企业一方面可能不同
程度地缩减 IT 采购的预算，另一方面在服务费用支付上可能会出现拖欠的风险。
出于谨慎考虑，发行人放缓了募投项目的投资进度。
3、技术方案的选择和改进
中小企业云项目为客户最终提供的是标准化、自动化、模块化的在线运维解
决方案，其下游需求是现实存在的。发行人面对低迷的下游行业景气放缓了投资
进度，但伴随着 AI 等新兴技术的不断发展和日益渗透，发行人仍需将已有的技
术积累结合到产品设计中，进行持续的改进，保持产品的竞争力。虽然前述变化
不直接影响公司的投资方案，但是对研发方向提出了新的要求，需要公司花更多
的时间去完善原有的技术方案。
综上，中小企业云项目投资进度低于预期主要与宏观经济环境、面对客户群
体的行业景气度以及技术方案等方面有关。截至反馈回复日，该项目剩余约 18
个月的建设期间，发行人将密切关注下游情况，慎重合理地安排募投项目建设进
度。
（三）智能一体化运维管理系统项目使用比例较低的原因
智能一体化运维管理系统项目（以下简称“智能一体化项目”）系公司在现
有“IT 一体化运维管理系统”产品基础上进行更新换代，以提高产品运维监控
水平和故障响应能力。项目建成后，将以金融机构为主要目标客户，提供智能化、
一体化的 IT 运维管理系统的平台。
智能一体化项目计划达到可使用状态日期为 2019 年 9 月 30 日，实际未按计
划达到预定可使用状态。发行人已于 2019 年 10 月 17 日召开了第三届第三十二
次董事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，智能一体化
项目将延期至 2020 年 3 月 31 日完成。该项目投资进度低于预期主要与募投项目
实施方式有关。
智能一体化项目的最终产品方案包括四大功能模块，因此，项目的建设内容
主要围绕该等模块及对应的软硬件设备。四大模块是指智能一体化系统大数据功
能模块、智能一体化系统云计算测试模块、智能一体化系统监控平台测试模块以
及智能一体化系统监控对象测试模块。在项目投资过程中，公司优先侧重投资了
智能一体化系统云计算测试模块及智能一体化系统监控平台测试模块相关的内
容，并形成了初步的产品方案。为提高未来产品的成熟度和市场接受度，公司采
取了“边投资、边研发、边推广”的策略，渐进式地实施募投项目。一方面适应
银行客户需求的产品进行研发，为获取订单做好准备工作，另一方面，获得客户
在实际使用过程中的反馈，来完善各模块的一体化功能，以形成综合竞争力更强
的最终产品，现已和中信银行、华夏银行等客户签署了销售合同。由于近年来移
动支付的快速发展，传统银行和互联网金融科技加速融合，柜面业务综合化改造
的电子凭证保存、生物识别技术的大面积应用、非结构化数据的大量使用等对银
行 IT 系统基础架构的转型升级提出新的要求，相应的也对一体化运维管理不断
提出新的要求，因此，公司渐进式的实施方式增加了公司与客户的技术交流和反
馈时间，有利于未来产品成熟度以及募投项目的效益达成的同时，也在一定程度
上延缓了项目的投资进度。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司智能一体化项目已投资金额为 2,312.82 万元，
主要是软硬件方面的支出。公司通过技术改进，减少了投资采购的数量，达到了
相同的产品效果，此外，通过规模化采购的形式也获得了一定的价格优势。因此，
已支出部分相比计划支出有所节余，从而导致实际工作进度略高于已投资金额比
例。
二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至 2019 年 9 月 30 日，公司已实际使用募集资金 42,290.26 万元，使用比
例占募集资金总额 57,878.72 万元的 73.07%。其中中小企业云项目剩余募集资金
金额为 13,591.28 万元，剩余建设期约 18 个月，公司目前计划继续用于中小企业
云项目的建设投资。智能一体化项目剩余募集资金 1,997.18 万元，已履行了延期
审议程序，根据延期计划，公司将在 2020 年 3 月 31 日建设完成，剩余建设期约
为 6 个月，公司将根据新的募投项目使用计划，继续投资智能一体化项目，争取
按计划完成。
三、对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度
和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）关于使用进度。截至 2019 年 9 月 30 日，公司已实际使用募集资金
42,290.26 万元，使用比例占募集资金总额 57,878.72 万元的 73.07%，高于 70%。
因此，发行人在使用进度上满足前次募集资金基本使用完毕的要求。
（二）关于使用效果。发行人前次募集资金项目中，补充流动资金项目不直
接产生效益，中小企业云项目及智能一定化项目尚未到达预定可使用状态，未产
生效益。公司 2018 年 3 月募集资金到位，2018 年度归母净利润为 11,251.47 万
元，2019 年 1 至 9 月实现归母净利润 11,557.27 万元，按时间跨度平均计算，2018
及 2019 年 1 至 9 月实现年均归母净利润 13,033.57 万元，高于 2017 年度归母净
利润 12,300.46 万元。
从利润构成角度，2017 年归母净利润 12,300.46 万元中包含了对包头农村商
业银行股份有限公司 1,677.47 万元的投资收益款，而 2018 年归母净利润中该部
分的投资收益仅为 7.02 万元。这部分投资收益的高低与公司主营业务的经营情
况不存在直接关系，主要受被投资标的自身利润水平波动影响，存在一定的偶发
性。如扣除这部分金额，公司 2017 年归母净利润约为 10,622.99 万元，2018 年
约为 11,244.45 万元（均不考虑税收影响），同比增长 5.85%。发行人 2018 年来
自主营业务的盈利实现了增长。
从募集资金角度而言，虽然智能一体化项目未全部达产，但通过募集资金的
投资建设已获得了部分模块的商业化应用能力。公司通过渐进式运营策略的推
广，获得了市场较好的反馈，并已与中信银行、华夏银行签署了合作协议，为后
续募投项目产生预计效益奠定了基础。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师就相关募投项目实施情况对发行人管理人员进行
了访谈，查阅了账户明细等募集资金使用情况的相关资料。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、截至 2019 年 9 月 30 日，公司已实际使用募集资金 42,290.26 万元，使用
比例占募集资金总额 57,878.72 万元的 73.07%，使用进度满足相关规定。
2、使用效果上，公司前次募投项目未产生效益，2018 年度归母净利润为
11,251.47 万元，2019 年 1 至 9 月实现归母净利润 11,557.27 万元，2018 及 2019
年 1 至 9 月实现年均归母净利润 13,033.57 万元，高于 2017 年度归母净利润
12,300.46 万元。
3、综上，发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果
与披露情况基本一致”的规定。
问题 4：申请人 2019 年 3 月末短期借款金额 8.77 亿元，大幅高于 2017 年末、
2018 年末短期借款金额 3.42 亿元、1.57 亿元。请申请人具体说明 2019 年 3 月
末相较 2018 年末新增短期借款的原因、借款金额及期限、用途及目前使用情况，
说明是否存在为满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条有关资产
负债率的要求而突击举债的情况。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
根据发行人 2019 年半年报显示，公司截至 2019 年 6 月 30 日短期借款余额
为 8.67 亿，比 2019 年 3 月末 8.77 亿的借款余额略有下降，较 2017 年末及 2018
年末有所上升。募集说明书对相关财务数据已更新至 2019 年 6 月末，因此，以
下内容与募集说明书保持一致进行更新回复。
一、2019年上半年新增借款金额明细
单位：万元
借款协议起始日 借款协议到期日 借款银行 借款金额
2019.1.10 2019.10.2 华夏银行 1,400.00
2019.1.15 2019.10.2 华夏银行 1,500.00
2019.1.16 2019.7.15 民生银行 9,776.72
2019.1.16 2019.7.15 民生银行 223.28
2019.2.27 2019.5.24 星展银行 2,222.44
2019.2.25 2019.10.2 华夏银行 3,000.00
2019.3.5 2020.1.17 新加坡华侨银行 10,773.60
2019.3.26 2019.9.26 花旗银行 1,702.49
2019.3.27 2019.9.27 花旗银行 189.54
2019.3.22 2019.4.22 星展银行 6,000.00
2019.3.13 2019.6.12 星展银行 500.00
2019.3.15 2019.6.14 星展银行 364.45
2019.3.20 2019.6.20 星展银行 635.55
2019.3.11 2020.3.10 浦发银行 495.22
2019.3.29 2020.3.29 招商（新加坡）银行 37,034.25
2019.6.6 2019.9.6 星展银行 1,400.00
2019.6.17 2020.6.16 招商银行 400.00
2019.6.4 2020.6.3 招商银行 1,400.00
2019.6.6 2020.6.5 招商银行 900.00
2019.6.18 2020.6.18 民生银行 2,000.00
2019.6.27 2020.6.27 南京银行 100.00
合计 82,017.54
由上表可见，发行人借款及还款各时间段均有，借款期限长短不一，时间分
布比较均匀。
二、发行人新增短期借款的原因、用途及目前的使用情况
（一）2018年借款余额较低的原因
2018 年 3 月，发行人完成了配股发行，共募集资金 57,878.72 万元，其中
37,987.72 万元用于补充流动资金。由于流动资金的补充以及项目建设资金的到
位，公司对资金的需求得到了较大程度的缓解，因此，公司短期借款余额较低，
仅为 15,690.30 万元。2018 年股权融资方式获得资金，与 2018 年末借款余额合
计为 73,569.02 万元，与 2019 年末的借款余额差异较小。
（二）2019年新增借款的原因及用途
1、与日常业务经营相关的资金需求
报告期内，公司的业务规模持续增长，2016 年、2017 年和 2018 年，公司客
户数量分别为 666 家、761 家和 974 家，客户数量逐年增加。随着公司业务体量
的持续扩大，公司对营运资金的需求规模将有所提高。公司 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年 1 至 6 月的营业收入分别为 105,027.34 万元、93,352.03 万元、
121,976.45 万元和 64,692.77 万元，其中系统集成收入分别为 60,740.62 万元、
44,565.80 万元、64,130.9 万元以及 32,604.55 万元，均呈现上升趋势。系统集成
业务是公司的主要收入来源之一，也是公司运维服务收入的基础。系统集成业务
的商业模式特征决定了公司在业务开展过程中需要垫资采购，随着收入规模的增
加，对资金占用的情况也更加明显。另一方面，公司的主要客户为银行、电信运
营商等，这些客户受采购制度和预算管理制度的影响，账期一般较长。因此，公
司存在阶段性的营运资金短缺情况，需要通过借贷方式获得资金，满足获得新订
单需要的资金存量。
公司营收增长及系统集成的商业模式在财务报表层面也有所体现。发行人
2019 年 6 月末应收账款余额为 69,299.04 万元，较 2018 年末增长 17,389.69 万元，
应付账款余额为 11,052.20 万元，较 2018 年末减少 4,628.13 万元。相比 2018 年
末，两者合计新增资金缺口 15,680.33 万元，公司主要通过借贷方式满足这部分
的资金需求。
此外，公司计划在境外进行业务扩张。2019 年 5 月 30 日，发行人投资设立
全资子公司 Trust&Far Technology PTE.LTD，经营范围为从事 IT运维服务等业务。
发行人拟以新加坡为根据地进行运维业务海外扩张的尝试，并已向北京市发改委
和商务局申请了 3 亿人民币（约合 4347 万美元）的投资额度，目前部分项目尚
在调研过程中，公司为未来海外业务开展预先进行了资金筹措。
2、其他资金需求事项
近期，由于受到国内外宏观经济环境等多重因素的影响，发行人董事会认为
公司股价未能真实反映公司的内在价值。经综合考虑公司股票二级市场表现，并
结合目前的经营情况、财务状况以及未来的公司发展战略和发展前景，发行人制
定并实施了股票回购。自 2019 年 1 月 15 日首次回购起，截至 2019 年 9 月 30 日，
公司已使用自有资金 17,024.12 万元进行了股票回购，根据回购方案上限计算，
未来还有 1.3 亿左右的回购资金需求。
此外，为回报中小股东，公司根据 2018 年年报制定了分红方案，并在 2019
年上半年支付分红金额 6,449.13 万元，本次分红的实施也增加了对短期资金的需
求。
综上，相比 2018 年，公司有明确资金需求的事项包括经营资金缺口约 1.6
亿、股票回购资金需求 3 亿以及分红资金需求 0.64 亿，合计 5.24 亿，结合潜在
的海外业务规模扩张机会和未来新增订单的资金需求，共同导致 2019 年上半年
发行人新增了较大金额的短期借款。
三、保荐机构核查意见
经核查公司报告期内的借款协议及相关银行凭证，发行人报告期末短期借款
增幅较大的原因主要是公司为实施股票回购、现金分红、增加营运资金以及业务
扩张等方面的资金需求，公司所取得借款均有具体用途，发行人不存在突击借款
的情况。
问题 5：申请人本次拟募集资金不超过 42,500 万元，用于“基于容器技术的金
融数据中心整合方案产业化项目”、“AIOps 研发中心建设项目”及补充流动资
金。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投
入是否属于资本性支出，研发费用进行资本化处理是否合理，是否存在董事会前
投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资
金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目与公司现有业务及前次
募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，（4）
说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，
研发费用进行资本化处理是否合理，是否存在董事会前投入，说明本次募投项
目投资规模的合理性
在综合考虑募投规模、募集资金摊薄效应等因素后，公司于 2019 年 10 月
17 日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发
行可转换公司债券并上市方案的议案》等相关议案，主要调减了本次发行可转债
的募集资金规模。
经调整，发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）
不超过 39,140.00 万元（含 39,140.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟
投入“基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目”、“AIOps 研发中心建
设项目”以及“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
序 项目资金投 募集资金拟
项目名称 建设期 备案情况
号 入总额 投入金额
基于容器技术的金融数据 深南山发改备案
1 36个月 23,227.63 16,547.51
中心整合方案产业化项目 [2019] 0312号
深南山发改备案
2 AIOps研发中心建设项目 36个月 13,084.09 10,852.49
[2019] 0311号
3 补充流动资金 -- 11