拓尔思(300229)融资融券大宗交易查询

2023年4月11日，国家税务总局北京市朝阳区税务局下发《税务行政处罚决定书（简易）》（京朝三税简罚[2023]10075号），发行人子公司广拓公司因2022-10-01至2022-12-31城市维护建设税（市区（增值税附征））未按期进行申报及2022-10-01至2022-12-31增值税未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，给予罚款200元，广拓公司已缴纳相关罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。广拓公司上述遭受的罚款金额不属于该罚则规定的情节严重的档次且罚款金额较小，因此上述处罚不属于重大违法违规行为。

 
 
股票简称：拓尔思                                 股票代码：300229 
 
 
 
 
拓尔思信息技术股份有限公司 
创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书 
（地址：北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04） 
 
（申报稿） 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
保荐机构（主承销商） 
 
签署日期：     年        月        日 
 
 
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声  明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。 
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。 
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件
及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。 
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 
 
 
1-1-3 
重大事项提示 
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中
有关风险因素的章节。 
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法
律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 
二、关于公司本次发行可转债的信用评级   
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为
AA-，本次债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券安全性较
高，违约风险较低。本次发行的可转债上市后，新世纪评级将进行跟踪评级。   
在本可转债存续期限内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降
低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 
根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第二十三次会议决议
以及2019年年度股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。 
四、公司的利润分配政策和现金分红情况 
（一）公司的利润分配政策 
1、《公司章程》中有关公司利润分配政策 
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则： 
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利； 
 
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（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展； 
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小
股东的意见； 
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下： 
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 
（二）公司现金分红的具体条件和比例： 
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 
特殊情况是指： 
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 
3、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的50%。 
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为公司
 
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发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。 
（四）公司发放股票股利的具体条件： 
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。 
第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序： 
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，
独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红
的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。 
第一百五十九条 公司利润分配方案的实施： 
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 
第一百六十条 公司利润分配政策的变更： 
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。 
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会在审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 
2、未来三年股东分红回报规划 
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
 
1-1-6 
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》”等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳
定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步
细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进
行了专项研究论证，特制订未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划（以下简称
“本规划”），具体情况如下： 
（1）本规划制定的原则 
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相
关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 
（2）制定本规划考虑的因素 
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。 
（3）本规划的制定周期  
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制
定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一
次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大
变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来
具体股利分配计划的制订或调整仍需由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公
司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并提交股东大会进行表决。 
 
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（4）未来三年（2020年-2022年）的股东回报规划 
① 利润分配政策的基本原则 
A、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利； 
B、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展； 
C、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小股
东的意见； 
D、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 
② 利润分配具体政策 
A、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 
B、公司现金分红的具体条件和比例： 
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 
特殊情况是指： 
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 
c、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的50%。 
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，
提出差异化的现金分红政策： 
 
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a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。 
C、发放股票股利的具体条件 
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。 
（5）利润分配政策的审议程序与实施 
① 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，独
立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。 
② 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为
股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。 
③ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 
（6）其他 
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦
同。 
 
1-1-9 
（二）公司最近三年现金分红情况 
公司最近三年的现金股利分配情况如下： 
单位：万元 
项目  2019年度  2018年度  2017年度 
现金分红（含税）  2,390.06  2,372.84  2,356.04 
合并报表中归属于上市公司股东的净利润    15,720.32  6,092.70  15,813.84 
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例  15.20%  38.95%  14.90% 
最近三年累计现金分配合计    7,118.94 
最近三年年均可分配利润    12,542.29 
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例  56.76% 
公司最近三年以现金方式累计分配7,118.94万元，占最近三年年均归属于上市公
司普通股股东的净利润的56.76%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。 
五、本次可转债发行的相关风险 
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险。 
（一）市场竞争风险 
公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供
商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力
越来越成为竞争的焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，
技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈
的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优
势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。 
（二）产品销售季节性的风险 
由于公司目前的主要客户是政府部门和大型企事业单位，这些客户通常采取预算
管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审
批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年，造成公司
产品销售具有上、下半年不均衡，因此公司营业收入和净利润存在较为明显的季节性
 
1-1-10 
特征。同时，由于软件企业员工工资性支出、无形资产摊销等成本所占比重较高，造
成公司净利润的季节性波动更为明显。受销售季节性因素的影响，公司第一、二季度
营业收入和净利润较少，占全年收入和利润的比重较低，甚至可能出现公司第一季度
季节性亏损等情况。 
（三）新冠病毒疫情影响的风险 
受到新冠病毒疫情影响，由于客户复工复产等受到一定限制，当前已造成公司部
分项目延迟实施或签约，加大了当年公司业务的季节性波动风险。若疫情持续并导致
政府、媒体等公司的主要行业客户投资产生较大延迟，则对公司2020年全年的收入
和利润可能存在不利影响。 
（四）可转债本身相关的风险 
1、可转债未担保的风险 
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债
券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利
变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的
风险。 
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产可能会有
一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短
期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向
下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转
债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄影响。 
3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，本次发行的可转换公司债券存续期
间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股
 
1-1-11 
价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董
事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期
内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。此外，当公司董事会提出转股价格向下
修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价
格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”的规定而受到限制，
修正幅度存在不确定性的风险。 
4、可转债转股的相关风险 
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，
如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，
可能会影响投资者的投资收益。 
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正
转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致
本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内
回售或不能转股的风险。 
 
1-1-12 
5、可转债价格波动的风险 
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款
以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离
的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市
场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 
6、市场利率波动的风险 
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，
市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能
引起的风险，以避免和减少损失。 
7、信用评级变化的风险 
发行人聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用级别
为AA-，本次可转债信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关
注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如
果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的
信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 
8、本息兑付风险 
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年
偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、
行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使
公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额
兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 
 
 
1-1-13 
目  录 
第一节  释 义............................................................................................................ 16 
第二节  本次发行概况 ............................................................................................. 20 
一、发行人基本情况.......................................................................................... 20 
二、本次发行的核准/注册情况......................................................................... 21 
三、本次发行概况.............................................................................................. 21 
四、资信评级情况.............................................................................................. 30 
五、承销方式及承销期...................................................................................... 30 
六、发行费用...................................................................................................... 30 
七、主要日程与停复牌示意性安排.................................................................. 30 
八、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 31 
九、本次发行的有关机构.................................................................................. 31 
十、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系.................. 33 
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 
一、市场风险...................................................................................................... 34 
二、经营管理风险.............................................................................................. 35 
三、可转债本身相关的风险.............................................................................. 35 
四、财务风险...................................................................................................... 38 
五、募集资金投资项目相关风险...................................................................... 39 
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 41 
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.......................... 42 
三、控股股东及实际控制人的基本情况.......................................................... 44 
四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项.. 48 
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 56 
六、发行人所属行业基本情况.......................................................................... 65 
 
1-1-14 
七、发行人主要业务的具体情况...................................................................... 80 
八、发行人与产品或服务有关的技术情况...................................................... 85 
九、发行人主要固定资产、无形资产情况...................................................... 88 
十、发行人拥有的特许经营权及与生产经营有关的资质情况...................... 95 
十一、发行人最近三年发生的重大资产重组情况.......................................... 95 
十二、发行人的境外经营情况.......................................................................... 95 
十三、发行人报告期内的分红情况.................................................................. 95 
十四、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况................................ 101 
第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 102 
一、合规经营.................................................................................................... 102 
二、独立性........................................................................................................ 104 
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 110 
一、财务会计信息............................................................................................ 110 
二、管理层讨论与分析.................................................................................... 124 
第七节  本次募集资金运用 ................................................................................... 162 
一、本次募集资金运用概况............................................................................ 162 
二、募集资金投资项目具体情况.................................................................... 163 
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 195 
一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 195 
二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 196 
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 200 
第九节  董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 201 
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 202 
二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 205 
三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 206 
四、发行人律师声明........................................................................................ 208 
五、审计机构声明............................................................................................ 209 
六、资信评级机构声明.................................................................................... 210 
 
1-1-15 
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 212 
第十节  备查文件 ................................................................................................... 215 
一、备查文件目录............................................................................................ 215 
二、备查文件查阅地点.................................................................................... 215 
附表一、主要软件著作权情况 ............................................................................... 216 
附表二、主要业务资质情况 ................................................................................... 250 
附表三、同行业可比公司主要财务指标 ............................................................... 253 
 
 
1-1-16 
第一节  释 义 
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 
一、普通名词释义 
公司、本公司、发行
人、拓尔思 
指  拓尔思信息技术股份有限公司 
本募集说明书/募集
说明书/可转债募集
说明书 
指 
《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》 
控股股东、信科互动  指  信科互动科技发展有限公司 
天行网安  指  拓尔思天行网安信息技术有限责任公司，公司全资子公司 
广州拓尔思  指 
广州拓尔思大数据有限公司（曾用名：广州科韵大数据技术有限公司，
广州科韵大数据技术股份有限公司、广州科韵信息股份有限公司等），
为公司持股86.43%的控股子公司 
金信网银  指  北京金信网银金融信息服务有限公司，公司持股80%的控股子公司 
耐特康赛  指  耐特康赛网络技术（北京）有限公司，公司持股55%的控股子公司 
拓尔思信息  指  北京拓尔思信息系统有限公司，公司全资子公司 
成都拓尔思  指  成都拓尔思信息技术有限公司，公司全资子公司 
厦门拓尔思  指  厦门拓尔思信息科技有限公司，公司持股80%的控股子公司 
拓尔思国际  指  拓尔思国际有限公司，公司全资子公司 
群壑广告  指  上海群壑广告有限公司，耐特康赛的全资子公司 
A股  指  境内上市人民币普通股 
可转债  指  可转换公司债券 
本次发行/本次可转
债发行 
指  公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 
股东大会  指  拓尔思信息技术股份有限公司股东大会 
董事会  指  拓尔思信息技术股份有限公司董事会 
监事会  指  拓尔思信息技术股份有限公司监事会 
《公司章程》  指  《拓尔思信息技术股份有限公司章程》 
《会议规则》  指 
《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之债券持有人会议规则（2020年6月）》 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《发行注册管理办
法》 
指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 
 
1-1-17 
《上市规则》  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 
保荐机构/主承销商/
中信建投证券 
指  中信建投证券股份有限公司 
审计机构/立信  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙） 
法律顾问/天元  指  北京市天元律师事务所 
评级机构/新世纪评
级 
指  上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
深交所  指  深圳证券交易所 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
报告期/三年及一期  指  2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 
元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元 
二、专业术语释义 
数据交换  指 
在多个数据终端设备之间，为任意两个终端设备建立数据通信临时互
连通路的过程。 
安全产品  指  用于保证信息安全的各种软件产品和相关的软硬一体化产品。 
大数据  指 
或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察
力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据与
云计算密不可分。 
语义智能  指  基于语义理解的认知智能技术。 
人工智能/AI  指 
Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能
的理论、方法、技术及应用系统的计算机技术。 
自然语言处理  指 
用计算机来处理、理解以及运用人类语言(如中文、英文等)，它属于
人工智能的一个分支，是计算机科学与语言学的交叉学科。 
知识图谱  指 
通过将应用数学、图形学、信息可视化技术、信息科学等学科的理论
与方法与计量学引文分析、共现分析等方法结合，并利用可视化的图
谱形象地展示学科的核心结构、发展历史、前沿领域以及整体知识架
构达到多学科融合目的的现代理论。 
数字经济  指 
人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存储
—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发
展的经济形态。 
互联网+  指 
一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集
成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升
实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实
现工具的经济发展新形态。 
融媒体  指 
充分利用媒介载体，把广播、电视、报纸等既有共同点，又存在互补
性的不同媒体，在人力、内容、宣传等方面进行全面整合，实现“资
源通融、内容兼融、宣传互融、利益共融”的新型媒体。 
物联网  指 
物物相连的互联网。物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网
基础上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物
 
1-1-18 
品之间，进行信息交换和通信。 
云计算  指 
分布式计算的一种，指的是通过网络“云”将巨大的数据计算处理程
序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理
和分析这些小程序得到结果并返回给用户。 
区块链  指 
分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的
新型应用模式。 
虚拟现实  指 
是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生
成一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中。 
认知智能  指 
是人工智能技术发展的高级阶段，旨在赋予机器数据理解、知识表达、
逻辑推理、自主学习的能力，使机器能够拥有类似人类的智慧，甚至
具备各个行业领域专家的知识积累和运用的能力。 
CMMI  指 
Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成。CMMI
共有5个级别，代表软件团队能力成熟度的5个等级，数字越大，成
熟度越高，高成熟度等级表示有比较强的软件综合开发能力。 
电子政务  指 
国家机关在政务活动中，全面应用现代信息技术、网络技术以及办公
自动化技术等进行办公、管理和为社会提供公共服务的一种全新的管
理模式。 
云服务  指 
基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常涉及通过互联
网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 
IT  指 
信息技术产业，又常称为信息产业、IT 产业，它是运用信息手段和
技术，收集、整理、储存、传递信息情报，供信息服务，并泛指供相
应的信息手段、信息技术等服务的产业。 
数字营销  指 
使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时、
相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通。数字营销包含了
很多互联网营销（网络营销）中的技术与实践。 
CPU  指 
中央处理器（Central Processing Unit）的缩写，是计算机的运算核心
及控制核心，由运算器、控制器和寄存器及实现它们之间联系的数据、
控制及状态的总线构成，其功能主要是解释计算机指令以及处理计算
机软件中的数据。 
SIFT  指 
尺度不变特征变换（Scale-invariant  feature  transform），是用于图像
处理领域的一种描述。这种描述具有尺度不变性，可在图像中检测出
关键点，是一种局部特征描述子。 
OCR  指 
Optical  Character  Recognition，光学字符识别）是指电子设备（例如
扫描仪或数码相机）检查纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确
定其形状，然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的过程。 
Linux  指 
一套免费使用和自由传播的类UNIX操作系统，其内核由林纳斯·本
纳第克特·托瓦兹于1991年第一次释出，它主要受到Minix和Unix
思想的启发，是一个基于POSIX和Unix的多用户、多任务、支持多
线程和多CPU的操作系统。 
IDS  指 
Intrusion Detection System，即入侵检测系统，是一种对网络传输进行
即时监视，在发现可疑传输时发出警报或者采取主动反应措施的网络
 
1-1-19 
安全设备。 
XML  指 
可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于标记电子文
件使其具有结构性的标记语言。 
U-Key  指 
全称USB Key，是一种USB接口的硬件存储设备。USB Key的模样
跟普通的U盘差不多，不同的是它里面存放了单片机或智能卡芯片，
USB  Key有一定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，
利用USB Key内置的公钥算法可以实现对用户身份的认证。 
5G  指 
第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继4G
（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）系统之后
的延伸。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低
成本、提高系统容量和大规模设备连接。 
注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入原因所致。 
 
1-1-20 
第二节  本次发行概况 
一、发行人基本情况 
公司名称：拓尔思信息技术股份有限公司 
英文名称：TRS Information Technology Co., Ltd. 
股票简称：拓尔思 
股票代码：300229 
上市交易所：深圳证券交易所 
成立日期：1993年02月18日 
上市日期：2011年06月15日 
注册资本：717,016,830元 
法定代表人：李渝勤 
董事会秘书：何东炯 
注册地址：北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04 
统一社会信用代码：911100006000107204 
邮编：100101 
电话：010-64848899 
传真：010-64879084 
公司网站：www.trs.com.cn 
电子邮箱：ir@trs.com.cn 
经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；
投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培
训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；人力资源服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。） 
 
1-1-21 
二、本次发行的核准/注册情况 
本次可转债发行方案于2020年4月21日经公司第四届董事会第二十二次会议审
议通过，并于2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过。 
因创业板改革并试点注册制，本次发行需要向深圳证券交易所进行平移，公司于
2020年6月22日召开第四届董事会第二十三次会议对相关事项审议通过。 
本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。 
三、本次发行概况 
（一）本次发行证券的种类 
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 
（二）发行规模 
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00 万元（含80,000.00 万元），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。 
（三）票面金额和发行价格 
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。 
（四）债券期限 
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行
可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司
债券的期限为自发行之日起6年。 
（五）债券利率 
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
 
1-1-22 
授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。 
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 
（六）付息的期限和方式 
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付
最后一年利息。 
1、年利息计算 
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 
年利息的计算公式为：I=B×i 
    I：指年利息额； 
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； 
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 
2、付息方式 
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本

 
 
股票简称：拓尔思                                 股票代码：300229 
 
 
 
 
拓尔思信息技术股份有限公司 
创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书 
（地址：北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04） 
 
（申报稿） 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
保荐机构（主承销商） 
 
签署日期：     年        月        日 
 
 
1-1-2 
声  明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。 
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。 
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件
及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。 
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 
 
 
1-1-3 
重大事项提示 
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中
有关风险因素的章节。 
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法
律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 
二、关于公司本次发行可转债的信用评级   
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为
AA-，本次债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券安全性较
高，违约风险较低。本次发行的可转债上市后，新世纪评级将进行跟踪评级。   
在本可转债存续期限内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降
低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 
根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第二十三次会议决议
以及2019年年度股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。 
四、公司的利润分配政策和现金分红情况 
（一）公司的利润分配政策 
1、《公司章程》中有关公司利润分配政策 
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则： 
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利； 
 
1-1-4 
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展； 
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小
股东的意见； 
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下： 
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 
（二）公司现金分红的具体条件和比例： 
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 
特殊情况是指： 
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 
3、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的50%。 
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为公司
 
1-1-5 
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。 
（四）公司发放股票股利的具体条件： 
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。 
第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序： 
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，
独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红
的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。 
第一百五十九条 公司利润分配方案的实施： 
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 
第一百六十条 公司利润分配政策的变更： 
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。 
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会在审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 
2、未来三年股东分红回报规划 
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
 
1-1-6 
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》”等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳
定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步
细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进
行了专项研究论证，特制订未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划（以下简称
“本规划”），具体情况如下： 
（1）本规划制定的原则 
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相
关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 
（2）制定本规划考虑的因素 
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。 
（3）本规划的制定周期  
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制
定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一
次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大
变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来
具体股利分配计划的制订或调整仍需由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公
司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并提交股东大会进行表决。 
 
1-1-7 
（4）未来三年（2020年-2022年）的股东回报规划 
① 利润分配政策的基本原则 
A、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利； 
B、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展； 
C、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小股
东的意见； 
D、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 
② 利润分配具体政策 
A、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 
B、公司现金分红的具体条件和比例： 
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 
特殊情况是指： 
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 
c、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的50%。 
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，
提出差异化的现金分红政策： 
 
1-1-8 
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。 
C、发放股票股利的具体条件 
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。 
（5）利润分配政策的审议程序与实施 
① 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，独
立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。 
② 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为
股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。 
③ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 
（6）其他 
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦
同。 
 
1-1-9 
（二）公司最近三年现金分红情况 
公司最近三年的现金股利分配情况如下： 
单位：万元 
项目  2019年度  2018年度  2017年度 
现金分红（含税）  2,390.06  2,372.84  2,356.04 
合并报表中归属于上市公司股东的净利润    15,720.32  6,092.70  15,813.84 
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例  15.20%  38.95%  14.90% 
最近三年累计现金分配合计    7,118.94 
最近三年年均可分配利润    12,542.29 
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例  56.76% 
公司最近三年以现金方式累计分配7,118.94万元，占最近三年年均归属于上市公
司普通股股东的净利润的56.76%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。 
五、本次可转债发行的相关风险 
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险。 
（一）市场竞争风险 
公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供
商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力
越来越成为竞争的焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，
技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈
的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优
势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。 
（二）产品销售季节性的风险 
由于公司目前的主要客户是政府部门和大型企事业单位，这些客户通常采取预算
管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审
批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年，造成公司
产品销售具有上、下半年不均衡，因此公司营业收入和净利润存在较为明显的季节性
 
1-1-10 
特征。同时，由于软件企业员工工资性支出、无形资产摊销等成本所占比重较高，造
成公司净利润的季节性波动更为明显。受销售季节性因素的影响，公司第一、二季度
营业收入和净利润较少，占全年收入和利润的比重较低，甚至可能出现公司第一季度
季节性亏损等情况。 
（三）新冠病毒疫情影响的风险 
受到新冠病毒疫情影响，由于客户复工复产等受到一定限制，当前已造成公司部
分项目延迟实施或签约，加大了当年公司业务的季节性波动风险。若疫情持续并导致
政府、媒体等公司的主要行业客户投资产生较大延迟，则对公司2020年全年的收入
和利润可能存在不利影响。 
（四）可转债本身相关的风险 
1、可转债未担保的风险 
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债
券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利
变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的
风险。 
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产可能会有
一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短
期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向
下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转
债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄影响。 
3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，本次发行的可转换公司债券存续期
间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股
 
1-1-11 
价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董
事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期
内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。此外，当公司董事会提出转股价格向下
修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价
格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”的规定而受到限制，
修正幅度存在不确定性的风险。 
4、可转债转股的相关风险 
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，
如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，
可能会影响投资者的投资收益。 
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投
资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正
转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致
本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内
回售或不能转股的风险。 
 
1-1-12 
5、可转债价格波动的风险 
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款
以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离
的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市
场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 
6、市场利率波动的风险 
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，
市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能
引起的风险，以避免和减少损失。 
7、信用评级变化的风险 
发行人聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用级别
为AA-，本次可转债信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，新世纪评级将持续关
注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如
果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的
信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 
8、本息兑付风险 
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年
偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、
行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使
公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额
兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 
 
 
1-1-13 
目  录 
第一节  释 义............................................................................................................ 16 
第二节  本次发行概况 ............................................................................................. 20 
一、发行人基本情况.......................................................................................... 20 
二、本次发行的核准/注册情况......................................................................... 21 
三、本次发行概况.............................................................................................. 21 
四、资信评级情况.............................................................................................. 30 
五、承销方式及承销期...................................................................................... 30 
六、发行费用...................................................................................................... 30 
七、主要日程与停复牌示意性安排.................................................................. 30 
八、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 31 
九、本次发行的有关机构.................................................................................. 31 
十、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系.................. 33 
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 
一、市场风险...................................................................................................... 34 
二、经营管理风险.............................................................................................. 35 
三、可转债本身相关的风险.............................................................................. 35 
四、财务风险...................................................................................................... 38 
五、募集资金投资项目相关风险...................................................................... 39 
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 41 
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.......................... 42 
三、控股股东及实际控制人的基本情况.......................................................... 44 
四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项.. 48 
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 56 
六、发行人所属行业基本情况.......................................................................... 65 
 
1-1-14 
七、发行人主要业务的具体情况...................................................................... 80 
八、发行人与产品或服务有关的技术情况...................................................... 85 
九、发行人主要固定资产、无形资产情况...................................................... 88 
十、发行人拥有的特许经营权及与生产经营有关的资质情况...................... 95 
十一、发行人最近三年发生的重大资产重组情况.......................................... 95 
十二、发行人的境外经营情况.......................................................................... 95 
十三、发行人报告期内的分红情况.................................................................. 95 
十四、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况................................ 101 
第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 102 
一、合规经营.................................................................................................... 102 
二、独立性........................................................................................................ 104 
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 110 
一、财务会计信息............................................................................................ 110 
二、管理层讨论与分析.................................................................................... 124 
第七节  本次募集资金运用 ................................................................................... 162 
一、本次募集资金运用概况............................................................................ 162 
二、募集资金投资项目具体情况.................................................................... 163 
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 195 
一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 195 
二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 196 
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 200 
第九节  董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 201 
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 202 
二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 205 
三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 206 
四、发行人律师声明........................................................................................ 208 
五、审计机构声明............................................................................................ 209 
六、资信评级机构声明.................................................................................... 210 
 
1-1-15 
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 212 
第十节  备查文件 ................................................................................................... 215 
一、备查文件目录............................................................................................ 215 
二、备查文件查阅地点.................................................................................... 215 
附表一、主要软件著作权情况 ............................................................................... 216 
附表二、主要业务资质情况 ................................................................................... 250 
附表三、同行业可比公司主要财务指标 ............................................................... 253 
 
 
1-1-16 
第一节  释 义 
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 
一、普通名词释义 
公司、本公司、发行
人、拓尔思 
指  拓尔思信息技术股份有限公司 
本募集说明书/募集
说明书/可转债募集
说明书 
指 
《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》 
控股股东、信科互动  指  信科互动科技发展有限公司 
天行网安  指  拓尔思天行网安信息技术有限责任公司，公司全资子公司 
广州拓尔思  指 
广州拓尔思大数据有限公司（曾用名：广州科韵大数据技术有限公司，
广州科韵大数据技术股份有限公司、广州科韵信息股份有限公司等），
为公司持股86.43%的控股子公司 
金信网银  指  北京金信网银金融信息服务有限公司，公司持股80%的控股子公司 
耐特康赛  指  耐特康赛网络技术（北京）有限公司，公司持股55%的控股子公司 
拓尔思信息  指  北京拓尔思信息系统有限公司，公司全资子公司 
成都拓尔思  指  成都拓尔思信息技术有限公司，公司全资子公司 
厦门拓尔思  指  厦门拓尔思信息科技有限公司，公司持股80%的控股子公司 
拓尔思国际  指  拓尔思国际有限公司，公司全资子公司 
群壑广告  指  上海群壑广告有限公司，耐特康赛的全资子公司 
A股  指  境内上市人民币普通股 
可转债  指  可转换公司债券 
本次发行/本次可转
债发行 
指  公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 
股东大会  指  拓尔思信息技术股份有限公司股东大会 
董事会  指  拓尔思信息技术股份有限公司董事会 
监事会  指  拓尔思信息技术股份有限公司监事会 
《公司章程》  指  《拓尔思信息技术股份有限公司章程》 
《会议规则》  指 
《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之债券持有人会议规则（2020年6月）》 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
《发行注册管理办
法》 
指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 
 
1-1-17 
《上市规则》  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 
保荐机构/主承销商/
中信建投证券 
指  中信建投证券股份有限公司 
审计机构/立信  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙） 
法律顾问/天元  指  北京市天元律师事务所 
评级机构/新世纪评
级 
指  上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
深交所  指  深圳证券交易所 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
报告期/三年及一期  指  2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 
元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元 
二、专业术语释义 
数据交换  指 
在多个数据终端设备之间，为任意两个终端设备建立数据通信临时互
连通路的过程。 
安全产品  指  用于保证信息安全的各种软件产品和相关的软硬一体化产品。 
大数据  指 
或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察
力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据与
云计算密不可分。 
语义智能  指  基于语义理解的认知智能技术。 
人工智能/AI  指 
Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能
的理论、方法、技术及应用系统的计算机技术。 
自然语言处理  指 
用计算机来处理、理解以及运用人类语言(如中文、英文等)，它属于
人工智能的一个分支，是计算机科学与语言学的交叉学科。 
知识图谱  指 
通过将应用数学、图形学、信息可视化技术、信息科学等学科的理论
与方法与计量学引文分析、共现分析等方法结合，并利用可视化的图
谱形象地展示学科的核心结构、发展历史、前沿领域以及整体知识架
构达到多学科融合目的的现代理论。 
数字经济  指 
人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存储
—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发
展的经济形态。 
互联网+  指 
一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集
成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升
实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实
现工具的经济发展新形态。 
融媒体  指 
充分利用媒介载体，把广播、电视、报纸等既有共同点，又存在互补
性的不同媒体，在人力、内容、宣传等方面进行全面整合，实现“资
源通融、内容兼融、宣传互融、利益共融”的新型媒体。 
物联网  指 
物物相连的互联网。物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网
基础上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物
 
1-1-18 
品之间，进行信息交换和通信。 
云计算  指 
分布式计算的一种，指的是通过网络“云”将巨大的数据计算处理程
序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理
和分析这些小程序得到结果并返回给用户。 
区块链  指 
分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的
新型应用模式。 
虚拟现实  指 
是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生
成一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中。 
认知智能  指 
是人工智能技术发展的高级阶段，旨在赋予机器数据理解、知识表达、
逻辑推理、自主学习的能力，使机器能够拥有类似人类的智慧，甚至
具备各个行业领域专家的知识积累和运用的能力。 
CMMI  指 
Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成。CMMI
共有5个级别，代表软件团队能力成熟度的5个等级，数字越大，成
熟度越高，高成熟度等级表示有比较强的软件综合开发能力。 
电子政务  指 
国家机关在政务活动中，全面应用现代信息技术、网络技术以及办公
自动化技术等进行办公、管理和为社会提供公共服务的一种全新的管
理模式。 
云服务  指 
基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常涉及通过互联
网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 
IT  指 
信息技术产业，又常称为信息产业、IT 产业，它是运用信息手段和
技术，收集、整理、储存、传递信息情报，供信息服务，并泛指供相
应的信息手段、信息技术等服务的产业。 
数字营销  指 
使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时、
相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通。数字营销包含了
很多互联网营销（网络营销）中的技术与实践。 
CPU  指 
中央处理器（Central Processing Unit）的缩写，是计算机的运算核心
及控制核心，由运算器、控制器和寄存器及实现它们之间联系的数据、
控制及状态的总线构成，其功能主要是解释计算机指令以及处理计算
机软件中的数据。 
SIFT  指 
尺度不变特征变换（Scale-invariant  feature  transform），是用于图像
处理领域的一种描述。这种描述具有尺度不变性，可在图像中检测出
关键点，是一种局部特征描述子。 
OCR  指 
Optical  Character  Recognition，光学字符识别）是指电子设备（例如
扫描仪或数码相机）检查纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确
定其形状，然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的过程。 
Linux  指 
一套免费使用和自由传播的类UNIX操作系统，其内核由林纳斯·本
纳第克特·托瓦兹于1991年第一次释出，它主要受到Minix和Unix
思想的启发，是一个基于POSIX和Unix的多用户、多任务、支持多
线程和多CPU的操作系统。 
IDS  指 
Intrusion Detection System，即入侵检测系统，是一种对网络传输进行
即时监视，在发现可疑传输时发出警报或者采取主动反应措施的网络
 
1-1-19 
安全设备。 
XML  指 
可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于标记电子文
件使其具有结构性的标记语言。 
U-Key  指 
全称USB Key，是一种USB接口的硬件存储设备。USB Key的模样
跟普通的U盘差不多，不同的是它里面存放了单片机或智能卡芯片，
USB  Key有一定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，
利用USB Key内置的公钥算法可以实现对用户身份的认证。 
5G  指 
第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继4G
（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）系统之后
的延伸。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低
成本、提高系统容量和大规模设备连接。 
注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入原因所致。 
 
1-1-20 
第二节  本次发行概况 
一、发行人基本情况 
公司名称：拓尔思信息技术股份有限公司 
英文名称：TRS Information Technology Co., Ltd. 
股票简称：拓尔思 
股票代码：300229 
上市交易所：深圳证券交易所 
成立日期：1993年02月18日 
上市日期：2011年06月15日 
注册资本：717,016,830元 
法定代表人：李渝勤 
董事会秘书：何东炯 
注册地址：北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04 
统一社会信用代码：911100006000107204 
邮编：100101 
电话：010-64848899 
传真：010-64879084 
公司网站：www.trs.com.cn 
电子邮箱：ir@trs.com.cn 
经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；
投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培
训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；人力资源服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。） 
 
1-1-21 
二、本次发行的核准/注册情况 
本次可转债发行方案于2020年4月21日经公司第四届董事会第二十二次会议审
议通过，并于2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过。 
因创业板改革并试点注册制，本次发行需要向深圳证券交易所进行平移，公司于
2020年6月22日召开第四届董事会第二十三次会议对相关事项审议通过。 
本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。 
三、本次发行概况 
（一）本次发行证券的种类 
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 
（二）发行规模 
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00 万元（含80,000.00 万元），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。 
（三）票面金额和发行价格 
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。 
（四）债券期限 
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行
可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司
债券的期限为自发行之日起6年。 
（五）债券利率 
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
 
1-1-22 
授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。 
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 
（六）付息的期限和方式 
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付
最后一年利息。 
1、年利息计算 
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 
年利息的计算公式为：I=B×i 
    I：指年利息额； 
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； 
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 
2、付息方式 
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本

　　中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2019〕1号
　　当事人：袁智勇，男，1975年5月出生，微梦传媒股份有限公司（以下简称微梦传媒）董事，住址：杭州市西湖区。
　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局依法对袁智勇内幕交易北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称拓尔思或公司）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，袁智勇存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成及公开
　　为进一步整合业务，2018年1月3日，拓尔思董事长李某勤、董事会秘书何某炯等4人建了“拓尔思内部战略交流”微信群，开始研究商讨收购微梦传媒、拓尔思控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司(以下简称耐特康赛）、拓尔思控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司（以下简称广州科韵）股权事宜。此时，拓尔思已持有微梦传媒4.3745%的股权，持有耐特康赛55%的股权，持有广州科韵51%的股权。
　　2018年2月22日，何某炯与微梦传媒董事长赵某在微梦传媒见面，就估值等内容进行了商谈，双方均有进一步推进收购的意向。
　　2018年2月23日，何某炯通过微信群向李某勤作了汇报，建议尽快引进投行和中介推动收购事项，并建议安排中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与微梦传媒对接。
　　2018年3月6日，在微梦传媒赵某办公室，赵某向微梦传媒董事袁智勇告知拓尔思及另一家上市公司有收购微梦传媒的意向。
　　2018年4月8日，李某勤、何某炯、赵某、耐特康赛总经理渠某、广州科韵总经理江某等一起吃晚饭，商议进一步推进资产重组。
　　2018年4月9日，赵某按何某炯要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请停牌资料，微梦传媒于4月10日停牌。
　　2018年4月11日—12日，拓尔思与中信建投等中介机构签署保密协议。
　　2018年4月16日，拓尔思与微梦传媒、耐特康赛、广州科韵分别签署股权收购框架协议。同日，拓尔思向深圳证券交易所申请停牌。赵某打电话给袁智勇，告知拓尔思收购微梦传媒已确定，拓尔思即将停牌。
　　2018年4月17日，拓尔思发布重大资产重组停牌公告称，公司拟通过发行股份并支付现金方式收购的标的资产包括微梦传媒95.63%的股权，耐特康赛45%的股权及广州科韵49%的股权。公司股票当日开市起停牌。
　　综上，依据《证券法》第六十七条第二款第（二）项、第七十五条第二款第（一）项的规定，拓尔思收购微梦传媒、耐特康赛、广州科韵的重大资产重组事项属于内幕信息。内幕信息形成不晚于2018年2月22日，公开于2018年4月17日。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第三条的规定，袁智勇为《证券法》第七十四条第七款规定的内幕信息知情人。
　　二、袁智勇内幕交易“拓尔思”相关情况
　　（一）账户情况
　　“袁智勇”证券账户于2004年2月10日开立于中信证券股份有限公司杭州文三路证券营业部，资金账号15XXXX20，下挂深圳股东账户010XXXX628和上海股东账户A42XXXX509。
　　（二）账户控制及资金划转情况
　　“袁智勇”证券账户由本人控制，对应的三方存管银行为农业银行，近两年无银证转账记录，买入“拓尔思”资金为其证券账户资金余额20,322.61元和卖出所持网宿科技股票资金118,857.20元，交易资金为自有资金。
　　（三）袁智勇交易“拓尔思”情况
　　2018年4月16日上午9时33分，袁智勇在接听赵某电话，知悉拓尔思收购微梦传媒已确定、拓尔思即将停牌的消息后，通过本人证券账户，使用本人笔记本电脑，于上午9时54分买入“拓尔思”1300股，成交金额19,916.00元。9时56分卖出所持8387股网宿科技股票，卖出净额118,857.20元。下午1时再次买入“拓尔思”7000股，成交金额108,570.00元。当天合计买入“拓尔思”8300股，金额128,486.00元。截至2019年4月29日，袁智勇持有“拓尔思”8300股，亏损9,592.49元。
　　袁智勇承认其内幕交易“拓尔思”的事实，并表示其对内幕交易和内幕信息的认识存在误区。
　　以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、相关人员询问笔录、通讯记录等证据证明，足以认定。
　　袁智勇的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条，我局决定：责令袁智勇依法处理拓尔思股票，并处以3万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案（传真：0951-6736403）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　中国证券监督管理委员会宁夏监管局
　　2019年9月3日