股票简称：通裕重工 股票代码：300185
通裕重工股份有限公司
Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.
（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
二〇二二四月
通裕重工股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、可转换公司债券投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较
复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究
并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经新世纪资信评级，根据其出具的新世纪债评（2021
011465 号）《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》，通裕重工主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，
评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以
及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
四、本公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）本公司现行的股利分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
“第一百六十条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序为：
（一）利润分配政策
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1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润。
3、利润分配条件和比例
现金分配的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利
润为正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
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分配方案符合全体股东的整体利益。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案
情况如下：
（1）2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于审议
二〇一八年度利润分配方案的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
3,267,743,928 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），
派发现金 65,354,878.56 元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配
利润结转下一年度。公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕。
（2）2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议 2019 年度利润分配方案的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本
3,267,743,928 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），
共计派发现金 130,709,757.12 元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未
分配利润结转下一年度。公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕。
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（3）2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于审议
2020 年度利润分配方案的议案》，以公司最新总股本 3,896,783,221 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 194,839,161.05
元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司
2020 年度利润分配方案已实施完毕。
2、最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
分红年度合并报表中归属于上市公
38,132.21 23,503.53 21,717.69
司普通股股东的净利润
现金分红（含税） 19,483.92 13,070.98 6,535.49
当年现金分红占归属于上市公司普
51.10% 55.61% 30.09%
通股股东的净利润比例
最近三年累计现金分配合计 39,090.38
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润 27,784.48
占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的比率 140.69%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险
（一）风电政策导致的业绩波动风险
近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在
上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。
但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。
2019 年 5 月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改
价格[2019]882 号），下调了 2020 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年
度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自 2021 年 1 月 1 日开始，
新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。关于海上风电上网电
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价，2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此海上风
电国家补贴自 2022 年取消。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短
期内呈现抢装形势。2020 年受益于风电抢装效应行业处于高景气阶段，公司风
电业务收入及占比持续增长。随着风电政策调整，可能导致公司风电业务出现波
动，进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风险。而 2021 年受益于海上风电抢
装效应，海上风电行业处于高景气阶段。随着海上风电补贴政策退坡，下游客户
的需求减弱及成本控制等因素，可能导致公司海上风电募投项目的产品价格及销
量呈现下降，导致海上风电募投项目的业务出现波动，盈利能力不及预期，进而
导致公司经营业绩出现下滑的风险。
（二）新增产能无法按预计及时消化的风险
报告期内，发行人生产少量陆上风电结构件产品，2021 年 1-9 月，发行人已
签订的陆上风电结构件合同金额约 4,400 万元，但尚未实际生产大型海上风电结
构件产品，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”建成并完全达
产后将会使得公司新增大型海上风电结构件产品产能，预计每年新增风电结构件
定子类及转子类产品各 300 套，铸件加工产品 270 套，受限于产品尺寸及运输难
度，目前前述产品尚不具备相关生产产能及批量生产条件，募投项目投产后该类
产品产能将全部位于青岛即墨区生产基地。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人尚未
生产铰链梁、船用曲臂等锻件产品，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材
工艺及装备提升项目”建成并完全达产后，现有锻件产品的锻造工艺将得以提升，
同时公司除风电主轴和管模以外的其他锻件产品中新增铰链梁产品和船用曲臂
产品，且其他锻件产品产能由原约 7 万吨增至约 17 万吨，产能增幅约为 140%，
其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为 2 万吨和 1 万吨。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人尚未签订铰链梁、船用曲臂合同订单，2021 年 1-9 月，发
行人已签订的其他锻件产品合同订单约 79,000 万元。
此外，发行人本次募投项目生产的大型海上风电结构件产品尚未取得部分目
标客户的海上风电产品供应商资质、目标客户的产品质量认证以及及相关订单，
未来项目投产后如未取得目标客户相关认证，募投产品销售可能存在一定的不确
定性。此外随着海上风电补贴政策的变化，2021 年抢装潮结束后，新建风电项
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目的速度可能有所放缓，并从下游风电运营商及风电整机厂商逐步影响到上游风
电零部件生产商，进而对本次募投项目的产能消化带来一定的影响。
随着公司在风电及非风电领域产品品类逐渐丰富、产能逐渐提升，公司的非
风电类客户结构需继续优化，风电类客户渠道需持续维护及进一步拓展，以提升
在手订单，此外，若本募投项目产品未满足下游市场需求，海上风电行业政策发
生变化等，可能将对公司海上风电募投项目的产能消化带来一定的影响，因此本
次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的海上风电及高端锻铸
件研发技术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算，本次测算已考虑风电
补贴政策变化带来的影响。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公
司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充
分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目
实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期
收益的风险。
随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短
期内呈现抢装形势。随着风电政策调整，可能会对发行人本次募投项目产生一定
的影响。尤其是 2021 年受益于海上风电抢装效应，风电行业处于高景气阶段。
2022 年国家海上风电补贴取消后，可能影响下游风电运营商投资回报及投资规
模，进而影响下游整机厂商销售情况及发行人海上风电募投项目所生产的配套海
上风电结构件产品。虽然海上风电募投项目对应的产品销量和价格系基于谨慎性
原则测算，但仍有可能因风电政策调整导致公司募投项目投产后实际运营情况不
及预期，产生无法实现预期收益的风险。另外，若募投项目主要原材料钢材价格
未来持续上涨，且发行人未能采取调整订单价格等措施减轻原材料价格上涨的不
利影响，亦会影响募投项目投产后的预期收益，导致其实际运营情况不及预期的
风险。
（四）募投项目新增固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，
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并将在募投项目转固后计提折旧，本项目实施后预计每年新增折旧及摊销金额为
5,653 万元，占发行人 2020 年净利润的比例约为 14%。公司募投项目达到生产效
益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，
公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
（五）前次募投资产减值及延期达产风险
核废料处理属于核电厂配套项目，国家核电政策及核电产业投资对公司核废
料处理配套产品的需求影响较大。2016-2018 年连续三年核电新项目的暂停审批
导致核废料处理项目未出现市场需求。公司前次非公开发行募投项目中核废料智
能化处理设备及配套服务项目已按计划进度进行投资，但受国家产业及核电项目
审批政策影响生产未及预期。目前我国核电新项目已恢复审批，若未来产业政策
变化导致项目审批不及预期，或行业竞争进一步加剧导致公司产品不具有竞争优
势，将导致核废料项目效益不及预期，使项目存在延期达产的风险。公司已与中
核集团等客户签订核废料处置设备的供货合同，若未来公司产品无法满足客户需
求或现有客户未有进一步合作意向，将给募投项目的产能消化带来不利影响，存
在相关部分固定资产的减值风险。
（六）毛利率波动及经营业绩下滑风险
公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，
主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合
金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金，
原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2018 年至 2020 年，公司毛利率分
别为 23.21%、25.91%、23.78%，由于 2021 以年来钢材、生铁等原材料价格大幅
上涨，同时受风电行业政策变动、市场竞争加剧的影响，公司毛利率较高的风电
主轴产品占比从去年全年的 25.54%下降至 2021 年 1-9 月的 14.37%，2021 年 1-9
月公司综合毛利率从 2020 年的 23.78%下降至 18.35%。
公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 428,633.72 万元，相比上年同期增长 6.77%；
实现净利润为 27,604.82 万元，因毛利率下降的影响，净利润相比上年同期下降
19.07%。未来，风电政策的调整可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品
的销售情况。同时，若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、
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加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻原
材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司 2021 年度经营业绩仍存在下滑的风
险。
（七）部分房产存在权属瑕疵的风险
报告期各期末，公司的固定资产中的房屋及建筑物账面价值分别 162,668.33
万元、178,565.27 万元、184,835.08 万元以及 182,756.74 万元。截至 2021 年 9 月
末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物的账面价值占期末固定资产账面价值的
14.33%。其中，青岛宝鉴及新园热电的未办证房产目前处于正常办理权属证书的
过程中，预计后续办理不存在实质性障碍；公司及信商物资位于禹城的未办证房
产系因历史原因未取得前期建设手续，但其所处的土地无权属纠纷，均为公司所
属土地。根据禹城市住房和城乡建设局、禹城市不动产登记中心等部门出具的证
明文件，报告期内，公司及信商物资不存在重大行政处罚，不影响建筑物的正常
使用和生产经营，也不存在权属争议，暂无要求公司及信商物资拆除相关建筑物
的计划。
截至本募集说明书签署日，上述房屋及建筑物的权属证书正在办理中。在后
续办理过程中，如因自有房产权属瑕疵导致其无法继续使用该等房产的，将导致
公司的正常生产经营受到不利影响。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 2
二、可转换公司债券投资风险............................................................................. 2
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2
四、本公司的股利分配政策和现金分红比例..................................................... 2
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注
意以下风险............................................................................................................. 5
目 录.......................................................................................................................... 10
第一节 释义 ............................................................................................................. 13
一、基本术语....................................................................................................... 13
二、专业术语....................................................................................................... 15
三、可转换公司债券涉及专有词语................................................................... 16
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17
一、公司基本情况............................................................................................... 17
二、本次发行基本情况....................................................................................... 17
三、承销方式及承销期....................................................................................... 29
四、发行费用....................................................................................................... 29
五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排................................... 29
六、本次发行证券的上市流通........................................................................... 30
七、本次发行的有关机构................................................................................... 30
八、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 32
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 33
一、与本次可转换公司债券相关的风险........................................................... 33
二、宏观经济及行业政策风险........................................................................... 36
三、经营管理风险............................................................................................... 37
四、募投项目实施风险....................................................................................... 39
五、财务风险....................................................................................................... 41
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第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43
一、发行人股本结构及前十名股东持股概况................................................... 43
二、公司组织结构及重要权益投资情况........................................................... 44
三、公司的控股股东及实际控制人基本情况................................................... 46
四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一
期作出的重要承诺及履行情况........................................................................... 50
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员........................................... 61
六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 72
七、公司主营业务的具体情况........................................................................... 95
八、公司的技术与研发情况............................................................................. 109
九、公司的主要资产情况................................................................................. 113
十、公司拥有的特许经营权............................................................................. 137
十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况............................................. 137
十二、公司境外经营情况................................................................................. 137
十三、公司的股利分配情况............................................................................. 140
十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况............................................. 144
第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 146
一、合规经营情况............................................................................................. 146
二、同业竞争..................................................................................................... 148
三、关联方、关联关系及关联交易................................................................. 154
第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 165
一、财务报告及审计情况................................................................................. 165
二、最近三年一期的财务报表......................................................................... 165
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况..................... 176
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表......................... 178
五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................................... 180
六、财务状况分析............................................................................................. 181
七、公司经营成果分析..................................................................................... 227
八、现金流量分析............................................................................................. 246
九、资本支出分析............................................................................................. 249
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十、技术创新分析............................................................................................. 250
十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施......................................... 250
十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................... 256
十三、本次发行对上市公司的影响................................................................. 257
第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 258
一、预计募集资金数额..................................................................................... 258
二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................................... 258
三、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 265
四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房..................................................... 280
五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘
汰类行业............................................................................................................. 280
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影
响......................................................................................................................... 280
第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 282
一、前次募集资金使用情况............................................................................. 282
二、前次募集资金鉴证意见............................................................................. 289
第九节 声明 ........................................................................................................... 291
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明................................................. 291
二、发行人控股股东声明................................................................................. 294
三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 295
四、发行人律师声明......................................................................................... 298
五、审计机构声明............................................................................................. 299
六、资信评级机构声明..................................................................................... 300
七、董事会关于本次发行的相关声明............................................................. 301
第十节 备查文件 ................................................................................................... 304
一、备查文件..................................................................................................... 304
二、查阅地点和查阅时间................................................................................. 304
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、基本术语
通裕重工/公司/上市公司/发行人 指 通裕重工股份有限公司
本次发行、本次向不特定对象发 通裕重工股份有限公司本次向不特定对象发行可
指
行可转债、本次发行可转债 转换公司债券的行为
实际控制人/珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东/珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
股东大会 指 通裕重工股份有限公司股东大会
董事会 指 通裕重工股份有限公司董事会
监事会 指 通裕重工股份有限公司监事会
山东高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司，系发行人股东
禹城通裕 指 禹城通裕机械有限公司，系发行人前身
禹城宝泰机械制造有限公司（原禹城通裕新能源机
宝泰机械 指
械铸造有限公司），系发行人全资子公司
通裕再生资源 指 禹城通裕再生资源有限公司，系发行人全资子公司
信商物资 指 山东信商物资有限公司，系发行人全资子公司
五寨恒华能源有限公司，系发行人全资子公司信商
恒华能源 指
物资之全资子公司
宝利铸造 指 禹城宝利铸造有限公司，系发行人全资子公司
宝鉴科技 指 青岛宝鉴科技工程有限公司，系发行人全资子公司
宝通进出口 指 青岛宝通进出口有限公司，系发行人全资子公司
山东省禹城市新园热电有限公司，系发行人持股
新园热电 指
90.00%之控股子公司
济南市冶金科学研究所有限责任公司，系发行人全
济南冶科所 指
资子公司
山东宝元硬质合金有限公司，系发行人全资子公司
宝元硬质合金 指
济南冶科所之全资子公司
山东通裕航空装备科技有限公司，系发行人全资子
通裕航空 指
公司海杰航空持股 50%之控股子公司
常州海杰冶金机械制造有限公司