中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书〔2021〕2号
当事人：龙士学，男，1960年5月出生,住址：吉林省长春市南关区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对龙士学内幕交易深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称迪威迅）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人龙士学进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开
迪威迅一直有寻找一家侧重制造、业务稳定的企业开展并购的意向，经介绍，接触到深圳市双赢伟业科技股份有限公司（以下简称双赢伟业）。
2018年11月，双赢伟业董事长周某华等人与迪威迅员工冯某等人在深圳见面，就重组事项进行了初步沟通。
2018年12月初，周某华等人与迪威迅实际控制人季某、冯某等人在迪威迅会面，双方商谈了业务的契合性以及下一步合作计划，签署了《关于资本运作合作项目之保密协议》《重大事项交易进程备忘录》。
李某明为深圳市久安富赢投资有限公司（以下简称久安）总经理，通过久安及其关联公司投资入股双赢伟业。2019年1月22日，季某、冯某、周某华、李某明在深圳会面，再次确定合作意向。2019年1月22日起至停牌公告前，李某明一直参与并购商谈，并负责和双赢伟业股东沟通并购事宜。
2019年3月5日，季某、冯某、周某华、中泰证券股份有限公司孙某、君泽君律师事务所顾某等人在杭州会谈，正式确定并购事宜，会后起草了意向性协议。3月上旬至4月下旬，双方开始对意向性协议进行协商。
2019年3月21日，李某明考虑双赢伟业股东较多，为方便沟通，建立“双赢伟业并购微信群”，成员有龙士学等人。李某明在“双赢伟业并购微信群”介绍双赢伟业并购情况，并将自己与冯某微信沟通并购事宜的聊天记录截图发到群内。
2019年4月15日至16日，双赢伟业股东签署授权委托书，正式委托李某明就转让双赢伟业股权事宜与迪威迅沟通谈判并签署相关协议。
2019年4月26日，双赢伟业股东分别与迪威迅签署意向性协议，迪威迅发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，披露迪威迅拟发行股份或支付现金方式收购双赢伟业控股权。
2019年5月15日，迪威迅发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）公告》，披露本次交易标的为双赢伟业75.3977%股权。
迪威迅拟收购双赢伟业控股权相关事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前构成2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年12月初形成，公开于2019年4月26日。周某华、李某明是内幕信息知情人。
二、龙士学内幕交易“迪威迅”的情况
（一）相关账户情况。
“龙士学”普通证券账户于2018年2月2日开立于江海证券吉林分公司，上海股东账户：A331XXXX59，深圳股东账户：0167XXXX25，资金账户：83XXXX51。
“龙士学”信用证券账户于2018年7月24日开立于江海证券吉林分公司，上海股东账户：E049XXXX04，深圳股东账户：0604XXXX07，资金账户：983XXXX51。
“于惠丁”证券账户于2019年3月18日开立于江海证券吉林分公司，上海股东账户：A460XXXX20，深圳股东账户：0262XXXX26，资金账户：83XXXX88。
（二）相关账户交易决策情况及资金来源。
“龙士学”“于惠丁”证券账户由龙士学控制，交易“迪威迅”是其秘书李某艳听从其指令下单。
“龙士学”证券账户买入“迪威迅”资金为其自有资金；“于惠丁”证券账户买入“迪威迅”资金全部来源于龙士学，“于惠丁”账户收益亏损由龙士学承担。
（三）龙士学与内幕信息知情人接触联络的情况。
龙士学在敏感期内通过电话、微信、见面与内幕信息知情人李某明、周某华联络接触频繁。2019年3月龙士学与李某明通话18次、与周某华通话及短信联络3次、与周某华见面1次；2019年4月（公告前）龙士学与李某明通话13次、与周某华通话1次，并多次在“双赢伟业并购微信群”发表意见。
（四）相关账户敏感期内交易“迪威迅”情况。
2019年3月2日龙士学与周某华在深圳会面，3月5日，季某、冯某、周某华等人见面会谈并购事宜，3月6日上午龙士学即用自己的证券账户买入“迪威迅”1,909,000股，买入金额12,263,880元。3月7日、3月11日，龙士学用自己的证券账户累计买入“迪威迅”925,900股，买入金额6,001,533.64元。3月14日9:09时龙士学与李某明通话，9:38时龙士学即用自己的证券账户开始买入“迪威迅”，当日共买入“迪威迅”586,300股，买入金额3,551,787.98元。3月20日，龙士学用自己的证券账户买入“迪威迅”50,000股，买入金额301,500元。
3月18日龙士学安排于惠丁开立证券账户后，3月19日、29日龙士学分别向“于惠丁”账户三方存管银行账户转入600万元、1500万元，3月27日、3月29日、4月1日分3个交易日“于惠丁”证券账户买入“迪威迅”2,746,671股，买入金额16,641,596.65元。
“龙士学”“于惠丁”证券账户在内幕信息敏感期内合计买入“迪威迅”6,217,871股，买入金额38,760,298.27元，截至2019年5月22日已全部卖出。经计算，合计盈利2,280,510.67元。
龙士学在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络接触，“龙士学”“于惠丁”账户交易时点、资金变化、新开账户时点与内幕信息发展、变化时间基本一致，交易时点与联络接触时点高度关联，其交易行为与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。
以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、涉案人员询问笔录、通讯记录等证据证明，足以认定。
龙士学在陈述申辩材料中提出：其态度端正，积极配合案件调查。因双赢伟业相关当事人涉嫌诈骗给其带来重大经济损失，其在二级市场投资损失巨大，难以承担罚款。综上，当事人请求从轻处罚。
经复核，我局认为：龙士学的陈述申辩理由不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条所规定的应当从轻或者减轻行政处罚的情形。我局在作出行政处罚时已充分考虑其配合调查等相关情形，量罚幅度合理。综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
我局认为，龙士学的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条，我局决定：没收龙士学违法所得2,280,510.67元，并处以4,561,021.34元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和宁夏证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
宁夏证监局
2021年6月23日