关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见》（182211 号），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英
唐智控”、“公司”、“发行人”）会同长城证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问
题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈意见回复如下，请贵会予以审核。
1-1-1
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
（1）一般词语
发行人、公司、上市
指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
公司、英唐智控
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 英唐智控本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
发行股票
报告期、最近三年一
指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、保荐机构 指 长城证券股份有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司
发行人会计师、中审
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众环
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
《非公开发行预案》 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
本反馈意见回复 指
复
华商龙 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司
华商龙科技 指 华商龙科技有限公司
英唐保理 指 深圳市英唐保理有限公司
英唐融资租赁 指 深圳市英唐融资租赁有限公司
英唐科技 指 深圳市英唐科技有限公司
深圳柏健 指 深圳市柏健电子有限公司
上海柏建 指 上海柏建电子科技有限公司
柏健科技 指 柏健科技(香港)有限公司
深圳思凯易 指 深圳市思凯易科技有限公司
香港思凯易 指 思凯易科技（香港）有限公司
深华互联 指 深华互联（香港）股份有限公司
晶琳贸易 指 深圳市晶琳贸易有限公司
京电供应链 指 京电供应链集团有限公司
联合创泰 指 联合创泰科技有限公司
百新技术 指 百新技术（香港）有限公司
1-1-2
深圳华强 指 深圳华强实业股份有限公司
力源信息 指 武汉力源信息技术股份有限公司
润欣科技 指 上海润欣科技股份有限公司
智网通信 指 深圳前海智网通信科技有限公司
哲思灵行 指 苏州哲思灵行投资合伙企业（有限合伙）
集创北方 指 北京集创北方科技股份有限公司
优软科技 指 深圳市优软科技有限公司
丰唐物联 指 丰唐物联技术（深圳）有限公司
海威思 指 深圳市海威思科技有限公司
华商维泰 指 深圳市华商维泰显示科技有限公司
上海宇声 指 上海宇声电子科技有限公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司
汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
深赛格 指 深圳赛格股份有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格龙焱 指 深圳赛格龙焱能源科技有限公司
赛格宝华 指 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司
赛格新城市 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
意法半导体 指 意法半导体(中国)投资有限公司
日本京瓷株式会社，公司总部位于日本京都市，京瓷在全球的业务领域涉及原
京瓷 指
料、零件、设备、机器，以及服务、网络等各个领域。
美国楼氏集团，楼氏集团创立于 1946 年，总部位于美国伊利诺州芝加哥市，是
楼氏 指 世界助听器领域最富权威的制造厂家和柴油发动机控制器的世界领导品牌厂
家。
SK 海力士 指 韩国 SK 海力士公司，致力生产以 DRAM 和 NAND Flash 为主的半导体产品。
中国台湾联发科技股份有限公司，全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数
联发科 指
字多媒体等技术领域。
日本村田制作所，一家使用性能优异电子原料，设计、制造最先进的电子元器
村田 指
件及多功能高密度模块的企业。
三星 指 韩国三星集团
日本瑞萨电子株式会社，世界十大半导体芯片供应商之一，在诸如移动通信、
瑞萨 指
汽车电子和 PC/AV 等领域获得了全球较高的市场份额。
赛 普 拉 斯 、 美国赛普拉斯公司，美国上市公司，生产高性能 IC 产品，用于数据传输、远程
指
CYPRESS 通讯、PC 和军用系统。
美国微芯科技公司，美国上市公司，是全球领先的单片机和模拟半导体供应商，
微芯 指 为全球数以千计的消费类产品提供低风险的产品开发、更低的系统总成本和更
快的产品上市时间。
松下 指 日本松下电器产业株式会社
1-1-3
日本罗姆株式会社，全球著名半导体厂商之一，创立于 1958 年，是总部位于日
罗姆、ROHM 指 本京都市的跨国集团公司。产品涉及多个领域，其中包括 IC、分立元器件、光
学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。
高通 指 美国高通公司
华为 指 华为技术有限公司
展讯通信有限公司，该公司致力于无线通信及多媒体终端的核心芯片、专用软
紫光展讯 指 件和参考设计平台的开发，为终端制造商及产业链其它环节提供高集成度、高
稳定性、功能强大的产品和多样化的产品方案选择。
美国安费诺集团，安费诺实施全球化的战略方针，在全球电信市场、手机市场
安费诺 指
和数据交换市场都是领先的供应商。
EneSol 指 韩国 EneSol 公司，主要产品为固态电容。
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
LG 指 韩国 LG 集团
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司。
利亚德光电股份有限公司，是集设计、生产、销售及服务为一体的 LED 显示屏
利亚德 指
和 LED 发光产品应用的专业公司。
日本三垦电气株式会社，作为注重创新的功率电子行业龙头企业，三垦电气获
得了全球电力电子行业的崇高地位。三垦电气事业领域包括以功率半导体为中
三垦电气 指
心的半导体产品、以开关电源为中心的部件产品、以不间断电源为中心的电源
机器产品，产品广泛应用于家用电器、电脑、汽车和工业机器等领域。
美国芯源系统有限公司，创建于 1997 年，总部位于美国加州的圣何塞，公司集
MPS 指 设计、研发、制造、销售为一体，设计并制造高性能的模拟集成电路和混合信
号集成电路产品，尤以大功率电源管理芯片见长。
DIODES 指 美国达尔公司，主要从事半导体分立元件制造生产。
（2）专业词语
电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分。
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，
进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服
云计算 指
务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商
进行很少的交互。
5G 通信 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。
通过二维码识读设备、射频识别(RFID) 装置、红外感应器、全球定位系统和激
物联网 指 光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行
信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，
把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作
集成电路 指
在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具
有所需电路功能的微型结构。
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车
汽车电子 指
电子控制装置，包括发动机控制系统、底盘控制系统和车身电子控制系统。
智能硬件是以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显
智能硬件 指 示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为
载体的新型智能终端产品及服务。
1-1-4
一、重点问题
问题 1、根据相关协议，胡庆周将向赛格集团转让其持有的申请人 5400 万
股股份，若本次非公开发行股份数量少于 21000 万股，胡庆周承诺按照前述转
让条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使赛格集团最终持
有申请人股份不少于 26400 万股且成为第一大股东。本次非公开发行完成后，
赛格集团有权推荐半数以上董事及监事人员。截至目前，胡庆周累计质押 275，
030，647 股，占其所持申请人股份总数的 96.87%，占公司总股本的 25.72%。另
外，根据原非公开发行股票预案，申请人拟将非公开发行股票募集资金用于收
购前海首科 60%股权（交易作价 6 亿元）；收购吉利通 100%股权（交易作价 12
亿元），后改为使用自有资金收购。
请申请人补充说明：（1）胡庆周股权质押的原因、融资用途、是否设置预
警线、平仓线、是否存在质押平仓风险；（2）胡庆周在股权质押情况下向赛格
集团转让股权的可行性及目前进展，如无法按时完成转让对本次非公开发行的
影响，股权转让是否为赛格集团参与本次非公开发行的前置条件；（3）申请人
拟变更控制权的原因，以及对公司未来经营稳定性的影响，拟采取何种措施保
证高管、核心人员的稳定性；（4）结合前海首科、吉利通的历史沿革、股东情
况、经营数据等说明其是否为与赛格集团存在控制关系的关联方，相应股权从
拟使用募集资金收购变更为自有资金的原因，本次非公开发行是否存在变相借
壳的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）胡庆周股权质押的原因、融资用途等情况说明
截至本反馈意见回复出具日，胡庆周累计质押 2.71 亿股英唐智控股票，占
其持有英唐智控股份总数的 99.69%，占英唐智控总股本的 25.32%。胡庆周股份
质押主要用于支持上市公司发展及其个人家庭自用，具体用途如下：
1、认购英唐智控定增股份
2015 年 7 月，胡庆周参与公司发行股份及支付现金购买华商龙中的配套资
金募集，其以 2.15 亿元认购公司非公开发行的 1,597.33 万股股票。
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2、参与认购员工持股计划
出于更好地绑定公司核心团队及与团队利益共享并实现英唐智控的长久发
展的综合考虑，上市公司推出了员工持股计划。2017 年 5 月，胡庆周出资 4,298.00
万元参与公司第二期员工持股计划。
3、为员工持股计划补仓
根据胡庆周与英唐智控第一期员工持股计划持有人签署的《协议书》，胡庆
周系第一期员工持股计划存续期间作为补仓资金的追加义务人。胡庆周合计为第
一期员工持股计划持有人以借款形式垫付约 3,200.00 万元用于补仓及垫支资金
托管费。
4、支付股权质押利息
自股权质押融资以来，胡庆周累计使用股权质押资金约 2 亿元用于偿还质押
融资利息。
5、自有产业投资及家庭自用
胡庆周以股权质押融资的资金，用以购买物业等自有产业投资，以及其个人
及家庭自用。
（二）胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权仍具有可行性，股权
转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件；如股权转让无法按时完
成转让，届时胡庆周将通过表决权委托等形式促使赛格集团在非公开发行完成
后仍可取得英唐智控控股权
1、胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性分析及目前进展
等情况说明
《附条件生效的股权转让框架协议》约定，赛格集团应于正式股份转让协议
生效之日起 10 个工作日内，向胡庆周指定的银行账户支付 75%转让价款；办理
完股份过户手续后 10 个工作日内支付 25%转让价款。由此可知，在股份转让协
议生效后，胡庆周可将其自赛格集团收取的 75%股权转让款用于解除相应 5,400
万股的股票质押。除此之外，胡庆周尚持有其他多项资产，其亦可以通过资产
1-1-6
处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等方式进行资金筹措用以解除股份质
押。
另外，若股票质权人长江证券（上海）资产管理有限公司拟通过处置质押
股票以实现其债权，按照最低平仓价格计算，在扣除质权人为实现全部债权而
处置的股票数量后，胡庆周仍持有的英唐智控股票数量仍高于拟转让给赛格集
团的 5,400 万股。
综上，胡庆周可以通过多种方式筹措的资金及预收的股权转让款用于后续解
除股票质押，即使质权人为实现质权而按最低平仓价格处置质押股票后，胡庆
周仍持有足够的股票以履行股份转让协议，因此，在胡庆周股票质押的状态下，
其向赛格集团转让股权仍具有可行性。
2、股权转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件
根据赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》第十二条的
约定，《附条件生效的股份认购协议》在满足下列全部条件后生效：
（1）英唐智控董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协
议；
（2）赛格集团董事会审议通过本协议；
（3）中国证监会核准英唐智控本次非公开发行股票事宜。
（4）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准并经赛格集团股东会审
议通过赛格集团最终认购英唐智控本次非公开发行股票及相关联的股份转让协
议事宜。
因此，胡庆周向赛格集团转让股权不是赛格集团认购本次非公开发行的股票
的前置条件。
根据赛格集团与胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》第十条的
约定，《附条件生效的股份转让框架协议》在满足下列条件后生效：
（1）赛格集团董事会审议通过本协议；
（2）《附条件生效的股份认购协议》生效。
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因此，赛格集团认购本次非公开发行的股票是胡庆周向赛格集团转让股权的
前置条件，但胡庆周向赛格集团转让股权不是赛格集团认购本次非公开发行股
票的前置条件。
3、若赛格集团与胡庆周之间的股权转让无法按期完成，赛格集团仍可继续
认购本次非公开发行股票，胡庆周亦可通过表决权委托等形式促使赛格集团获
得英唐智控控股权
通过上述“1、胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性分析
及目前进展等情况说明”中的分析可知，若因质权人实现质权而处置质押股票，
胡庆周仍持有足够的股票转让予赛格集团。
通过上述“2、股权转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件，
如无法按时完成转让不会对本次非公开发行产生影响。”分析可知，赛格集团认
购本次非公开发行股票不以其与胡庆周之间的股权转让为前提，若该等股权转
让因胡庆周的股票质押而未能按期完成，赛格集团在股份认购协议生效后仍可
继续认购本次非公开发行股票。届时若因胡庆周的股票处于质押状态而无法及
时向赛格集团转让，胡庆周将通过表决权委托等形式促使赛格集团在本次非公
开发行的同时获得英唐智控控股权。经与赛格集团沟通，胡庆周已就此出具承
诺如下：
“（1）本人承诺将尽最大努力自筹资金，并于本次非公开发行正式取得中国
证监会核准发行批文及获得深圳市国资委审批后、正式发行前，将拟转让给赛格
集团的 5,400 万股英唐智控股份解除质押；
（2）如本人无法于本次非公开发行正式发行股份前筹集足够资金解除上述
股份质押，本人承诺，届时经赛格集团同意后，将于本次非公开发行正式发行之
日将英唐智控 5,400 万股股份的投票权无条件全权委托给赛格集团，直至本人自
筹资金解除股权质押，并将上述股份转让给赛格集团”。
综上，胡庆周与赛格集团之间的股份转让不是本次非公开发行的前提条件，
但本次非公开发行是双方之间协议转让的前置条件。同时，通过分析胡庆周持
有英唐智控的股票数量、其质押融资金额以及赛格集团与胡庆周之间约定的付
款进度可知，胡庆周有能力在股票处于质押状态下履行股份转让协议；胡庆周
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亦承诺若因股票质押而致股份转让无法按期完成，其将以表决权委托形式在股
份转让登记完成前促使赛格集团仍可获得上市公司控股权。
2.1 亿股系英唐智控可以进行非公开发行的股票发行数量上限，赛格集团仅
通过认购非公开发行股票无法获得上市公司控股权，因而在本次非公开发行的
同时设置了胡庆周与赛格集团之间的 5,400 万股协议转让。在获得证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，若因股票质押等原因而致协议转让无法按期完
成，届时将会影响本次非公开发行的实施进度，进而对本次非公开发行造成不
利影响。
（三）发行人拟变更控制权的原因说明，变更控制权不会对公司未来经营
稳定性产生不利影响以及具体稳定措施说明
1、发行人拟变更控制权原因说明
根据英唐智控与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及胡庆周与
赛格集团签署的《附条件生效的股份转让框架协议》，本次非公开发行股票拟发
行股份数为不超过 21,000 万股，发行价格为发行期首日前二十个交易日英唐智
控股票均价的百分之九十；胡庆周拟向赛格集团转让股份数为 5,400 万股，每股
作价为非公开发行股票的发行期首日前一交易日英唐智控股票收盘价的百分之
九十。因此，英唐智控此次变更控制权的方案为以非公开发行为主，现大股东转
让股份为辅的方案，且胡庆周转让股份以英唐智控的市场价格为基础作价，不存
在溢价。英唐智控拟变更控制权的主要目的是基于赛格集团与英唐智控之间具有
强协同性，通过本次非公开发行一方面解决掣肘公司发展的营运资金不足问题，
另一方面引入赛格集团作为英唐智控大股东，有利于英唐智控持续、快速、稳健
发展。
英唐智控本次引入赛格集团并变更实际控制权的具体原因说明如下：
（1）业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展
赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在
半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同
效应：
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①赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品
牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智控股
东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器
件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
②半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生
产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应
商，拥有较强的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发
制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在
半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英
唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
③英唐智控的“优软云”平台系面向电子元器件分销贸易企业开发的 ERP
系统。赛格集团下属 A 股上市公司深赛格运营的赛格电子市场会向中小型电子
元器件贸易商提供商铺租赁及配套服务，深赛格运营的赛格国际创客中心会为
智能制造类初创企业提供办公场所。本次发行完成后，英唐智控的 ERP 系统可
以通过赛格集团向其物业租户及平台用户中的中小型电子元器件贸易商推广，
该等中小型元器件贸易商及创客中心的部分租户即智能制造类初创企业可成为
英唐智控的潜在下游客户，进一步加强英唐智控分销销售渠道，双方形成协同
效应，扩大双方的业务规模。
通过本次非公开发行引入赛格集团作为公司控股股东，将有利于双方业务的
协同发展，实现“1+1＞2”的效果。同时在电子元器件分销行业加速整合的背景
下，通过双方在资源、机制、技术等方面的融合和协同，有助于快速将英唐智控
打造成为国内电子分销行业的龙头，甚至是亚太区的电子分销行业龙头。
（2）优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2016 年至 2018 年，公司营业收入保持快速增长，年均复合增长率达 69.39%。
上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压
力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司债
务性融资余额合计 293,865.68 万元，资产负债率为 67.32%，2018 年公司利息
支出为 17,441.77 万元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的
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偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压
力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权
融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
赛格集团作为国资控股企业，具有较强的资信能力，通过此次非公开发行募
集资金并引入赛格集团作为公司之股东，将有效解决掣肘上市公司发展的营运资
金不足问题，降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公
司融资和偿债能力；同时上市公司财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经
营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
2、变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生不利影响以及具体稳定措施
说明
赛格集团在半导体的研发、生产制造领域一直有所布局，半导体产业亦是赛
格集团未来重点发展产业。赛格集团下属子公司深圳深爱半导体股份有限公司
（以下简称“深深爱”）为半导体分立器制造厂商，具备半导体功率器件芯片及
成品管的研发、生产能力；下属子公司深圳赛格高技术投资股份有限公司与全球
知名的意法半导体合资设立参股公司深圳赛意法微电子有限公司（以下简称“赛
意法”），主要从事半导体的封装测试。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合
解决方案供应商，拥有较强的市场销售能力及丰富的下游客户资源。赛格集团可
以借助英唐智控的销售网络，进一步打开其半导体研发制造业务的销售渠道。因
此，赛格集团控股英唐智控的主要目的为协助赛格集团形成半导体产业闭环，实
现其战略发展目标，属于产业投资。
根据赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在赛
格集团完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会进行
改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位 50%以上，具体情况另行约定；
同时上市公司需保证其管理层及核心骨干的稳定性，并作出相应安排，具体另行
约定。因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事将会发生变动、公司管
理层及核心骨干将保持稳定。
在公司经营、运营及人员稳定方面，赛格集团出具了《关于维持英唐智控经
营稳定和核心人员稳定性的承诺》，承诺本次非公开发行完成后，赛格集团将积
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极维持英唐智控人员的稳定，英唐智控仍将由现有核心管理团队进行具体的业务
运营，核心业务人员职务、岗位将保持稳定；赛格集团将积极促使英唐智控维持
现有的市场化的员工薪酬福利及奖惩制度，积极满足员工的发展需求，以保持员
工队伍的稳定性，为英唐智控的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障。同时，
赛格集团与英唐智控亦共同签署了《关于维持英唐智控经营稳定性和核心人员稳
定性的措施的备忘录》，双方均同意在赛格集团取得英唐智控控制权后，将继续
保持公司现有的经营运作及管理模式、员工薪酬福利及奖惩制度的稳定性；同时，
在赛格集团取得英唐智控控制权前，英唐智控与核心人员签署服务期限不少于 3
年的《劳动合同》、《任职期限及竞业禁止协议》。
综上，赛格集团控股英唐智控属于产业投资，有利于赛格集团实现战略规划。
同时双方以协议、备忘录及承诺的方式，约定赛格集团控股英唐智控后，将保持
英唐智控业务及人员的稳定。因此，变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生
重大不利影响。
同时，公司已在本次非公开发行预案第五节之“六、本次发行的风险分析”
之“（一）与本次非公开发行相关的风险”中，对控股股东及实际控制人变更的
风险及经营管理风险进行了充分披露。
（四）前海首科及吉利通并非与赛格集团存在控制关系的关联方，本次非
公开发行不存在变相借壳的情形，相应股权从拟使用募集资金收购变更为自有
资金的原因说明
由于政策环境和资本市场等情况发生了较大变化，前海首科和吉利通的审计
评估工作短时间内无法完成，但公司业务发展迅速，营运资金不足成为掣肘公司
发展的重要因素，因此，将本次非公开发行股票募集资金用以补充流动资金对公
司而言更为迫切。所以，公司将本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为补
充流动资金及偿还银行借款。同时将前海首科及吉利通从拟使用募集资金收购变
更为自有资金收购。
对于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司
将严格根据相关规定管理并使用募集资金，公司业已出具《关于本次非公开发行
股票募集资金用途的承诺》，承诺“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董
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事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，在募集资金到位后，公司
将严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，设立专项募集资金银行账
户，并严格履行相关募集资金的使用计划，不会将募集资金款项用于或变相用于
重大投资或资产购买”。
前海首科及其股东、吉利通及其股东并非赛格集团控制的关联方，本次非公
开发行不存在变相借壳的情形。前海首科及吉利通的详细信息如下：
1、前海首科历史沿革、股东情况及经营数据说明
（1）前海首科的基本信息及主要经营数据
公司名称 深圳前海首科科技控股有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 1,000 万人民币
实缴资本 1,000 万人民币
法定代表人 陈振良
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
住所
司)
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 永久存续
统一社会信用代码 91440300MA5DQAD0XP
信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研发、设计及相关
技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电
设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、
经营范围
家用电器的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按国家有关规定办理)；供应链解决方案设计；供应链管理。(以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
前海首科主要经营数据如下：
2017 年 12 月 31 日/2017 年 金额（万元）
资产总额 53,662.67
资产净额 14,533.55
营业收入 123,265.21
净利润 3,969.39
审计机构 未经审计
（2）前海首科的历史沿革
1-1-13
①2016 年 12 月，前海首科设立
2016 年 12 月 6 日，白宜平、何绍彬共同申请设立前海首科，前海首科注册
资本为 4,000 万元。设立时，前海首科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 白宜平 3,200 800 80%
2 何绍彬 800 200 20%
合计 4,000 1,000 100%
②2018 年 7 月，前海首科第一次股权转让
2018 年 7 月 4 日，何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议》，约
定何绍彬、白宜平分别将其持有的前海首科 20%和 68.19%股权转让给凯旋门控
股。本次股权转让完成后，前海首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 凯旋门控股 3,527.6 881.9 88.19%
2 白宜平 472.4 118.1 11.81%
合计 4,000 1,000 100%
③2018 年 8 月，前海首科第一次减资
2018 年 8 月 21 日，前海首科董事会通过决议，同意将前海首科的注册资本
由 4,000 万元变更为 1,000 万元。本次减资完成后，前海首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 凯旋门控股 881.9 881.9 88.19%
2 白宜平 118.1 118.1 11.81%
合计 1,000 1,000 100%
（3）前海首科的股东情况
①凯旋门控股
公司名称 凯旋门控股有限公司
公司类型 有限公司
注册地址 Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, New Territories, Hong Kong
1-1-14
公司编号 2711304
总股本 1,000,000 股
股权结构 陈振良持股 83.75%，倪佩云持股 16.25%
成立日期 2018 年 6 月 19 日
②白宜平
白宜平，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。
2、吉利通历史沿革、股东情况及经营数据说明
（1）吉利通的基本信息及主要经营数据
公司名称 深圳市吉利通电子有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万人民币
实缴资本 5,000 万人民币
法定代表人 范广震
住 所 深圳市宝安区福永街道宝安大道 6259 号同泰时代中心 2 栋 B 座 502
成立日期 2001 年 01 月 15 日
营业期限 永久存续
统一社会信用代码 91440300726181381B
国内商业；物资销售批发；电子元器件及产品的研发与销售(不含专营、专卖、专控
商品)；信息咨询(不含限制项目，涉及审批事项的，须获得有关批准文件方可经营)；
经营范围
从事货物及技术的经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营)。
吉利通主要经营数据如下：
2017 年 12 月 31 日/2017 年 金额（万元）
资产总额 44,166.70
资产净额 7,604.67
营业收入 50,100.81
净利润 6,662.28
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
（2）吉利通的历史沿革
①吉利通设立
1-1-15
吉利通系由范广宇和杨玲波共同出资设立。2000 年 12 月 26 日，深圳市永
明会计师事务所有限责任公司对吉利通出资进行审验并出具《验资报告》（验资
（2000）0500 号），确认截止 2000 年 12 月 21 日吉利通已收到股东投入的出资
额 50 万元。
2001 年 1 月 15 日，深圳市工商行政管理局核准吉利通注册登记，并核发《企
业法人营业执照》（注册号为 4403012049417）。设立时，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 45.00 90.00%
2 杨玲波 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
②第一次股权转让
2005 年 11 月 15 日，吉利通召开股东会，同意杨玲波将其持有的吉利通 5
万元出资额转让给范广震，其他股东均放弃优先购买权，同日，双方签署了股权
转让协议。
2006 年 1 月 16 日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 45.00 90.00%
2 范广震 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
③第二次股权转让
2008 年 12 月 15 日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通 10
万元出资额分别转让给张国伟 7.5 万元和宁志刚 2.5 万元，其他股东均放弃优先
购买权。2008 年 12 月 23 日，股权转让各方签订了股权转让协议。
2009 年 1 月 20 日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
1-1-16
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 35.00 70.00%
2 张国伟 7.50 15.00%
3 范广震 5.00 10.00%
4 宁志刚 2.50 5.00%
合计 50.00 100.00%
④第三次股权转让
2010 年 3 月 22 日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通 1.5
万元出资额转让给李志强，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了
股权转让协议。