双林股份(300100)融资融券大宗交易查询

 
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关于对宁海金石股权投资基金合伙企业 
（有限合伙）给予公开谴责处分的决定 
 
当事人： 
宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所：浙江
省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号，宁波双林汽车部件股份有
限公司重大资产重组交易对手方和业绩承诺补偿方。 
 
一、违规事实 
经查明，宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁海金石”）存在以下违规行为： 
2018年6月，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双
林股份”）以发行股份及支付现金的方式购买宁海金石与其他股东
合计持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投
资”）100%股权，交易对价合计230,000万元。根据《关于发行股
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份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》《关于发行股份及支付现
金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下统称协议），宁海
金石及其他股东承诺双林投资2017年至2020年经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）
分别不低于17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200
万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计
的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净
利润数的，宁海金石及其他股东将按照出售比例先以持有的双林
股份股票进行补偿，股份补偿不足的，在股份回购完成后5个工
作日内将现金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。在业绩补
偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末
减值额大于补偿期限内已补偿金额总数的，应就差额另行补偿。 
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波
双林汽车部件投资有限公司2020 年度业绩承诺完成情况专项审
核报告》（信会师报字[2021]第ZF10477号）及双林股份2021年
4月27日披露的《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况
的说明及业绩补偿方案的公告》，双林投资2020 年净利润为
-942.62 万元，未完成业绩承诺。根据协议，宁海金石应当履行
1,380,547股股份补偿义务并支付18,009万元现金补偿款。 
根据双林股份2021年12月31日披露的《关于2020年度业
绩补偿进展暨收到控股股东现金补偿款的公告》，双林股份于
2021年5月24日向宁海金石发出《告知函》，要求宁海金石在收
 
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函后30日内履行2020年度业绩补偿义务；于2021年7月15日
向宁海金石发出《催告函》，要求宁海金石应在收到《催告函》之
日起5个工作日内履行2020年度业绩补偿义务。截至本处分决定
书出具之日，宁海金石仍未按约定履行业绩补偿义务，违反了其
作出的承诺。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，业绩补偿承
诺事项作为重组方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利
益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要影响。宁海
金石未按照补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对上
市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重
侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票
上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条和《创
业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的规定。 
（二）当事人异议理由及申辩情况 
在纪律处分过程中，当事人宁海金石提出了书面申辩，主要
申辩理由包括：一是其与双林股份的业绩补偿纠纷存在重大法律
争议，应等待法院判决结果；二是股权转让后双林投资董事、监
事、高级管理人员全部由双林股份委派，其未参与双林投资经营
管理；三是双林股份利用对双林投资的实际控制人地位在2019
年底集中计提商誉减值，变相提高业绩补偿金额；四是双林股份
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在2020年1月单方关停双林投资重要子公司湖南吉盛国际动力传
动系统有限公司导致实现业绩承诺的假设条件不复存在；五是在
其配合出具2018 年度业绩补偿注销股票所需文件后双林股份恶
意迟延支付剩余现金对价。 
（三）纪律处分决定 
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为： 
第一，本所系根据自律监管业务规则，从信息披露监管角度
对承诺人未履行公开承诺事项进行自律监管，无需以法院判决结
果为前提。第二，宁海金石与双林股份签订的协议中，并未将更
换任职团队、承诺人未参与经营管理等情形作为承诺人可以不履
行业绩补偿承诺的免责事由。第三，协议明确约定，由双林股份
聘请审计机构对标的资产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项
审核意见。审计机构出具专项审核意见后，宁海金石应当按照协
议约定的补偿计算方式履行补偿义务。第四，本次重组交易的评
估假设条件为双林投资将保持持续经营，协议中未将关停子公司
作为免责事由，将是否关停子公司作为实现承诺业绩的前提条件
依据不足。第五，协议未作“如双林股份逾期支付现金对价，可
以减轻或免除宁海金石业绩补偿义务”等类似约定。综上所述，
当事人的前述申辩理由不能成立，本所不予采纳。 
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》第12.4条和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第三十一
 
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条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分
决定： 
对宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）给予公开谴
责的处分。 
宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）如对本所作出
的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的
十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当由双林股份通过
本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提
交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。 
对于宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）的上述违
规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向
社会公开。 
 
 
深圳证券交易所 
2022年3月16日 
 
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索 引 号:40000895X/	分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会	发文日期: 2021年04月25日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（新火炬科技有限公司、吴少伟）
文　　号: 〔2021〕23号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（新火炬科技有限公司、吴少伟）
　　
　　〔2021〕23号
　　
　　当事人：新火炬科技有限公司（原名襄阳新火炬科技有限公司，以下简称襄阳新火炬），住所：湖北省襄阳市高新区汽车工业园。
　　吴少伟，男，襄阳新火炬控股股东（持股比例99%）、法定代表人、执行董事兼总经理，住址：湖北省襄阳市。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对襄阳新火炬、吴少伟信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人襄阳新火炬、吴少伟未提交书面陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，襄阳新火炬、吴少伟存在以下违法事实：
　　一、吴少伟实际控制相关证券账户
　　一是吴少伟实际控制龚某飞中信建投证券账户（以下简称“龚某飞”账户）。资金往来情况、交易决策和下单情况、相关证人证言等证据表明，“龚某飞”账户涉案期间由吴少伟控制使用，涉案交易决策由其作出，具体下单交易由龚某飞、刘某操作。
　　二是吴少伟实际控制刘某云中国银河证券账户（以下简称“刘某云”账户）。资金往来情况、交易决策和下单情况、相关证人证言等证据表明，“刘某云”账户自开立至今由吴少伟控制使用，涉案交易决策由其作出，具体下单交易由龚某飞、刘某操作。
　　三是吴少伟实际控制张某山中信建投证券账户（以下简称“张某山”账户）。资金往来情况、相关证人证言等证据表明，“张某山”账户自开立至今由吴少伟控制使用，涉案交易决策由其作出。
　　二、襄阳新火炬、吴少伟披露的信息存在虚假记载
　　2018年6月20日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称双林股份）披露《关于持股5%以上股东减持比例达1%的公告》，称收到襄阳新火炬《关于减持公司股份的告知函》，襄阳新火炬通过大宗交易方式减持798万股“双林股份”（占总股本1.9911%）。
　　2018年7月3日，襄阳新火炬披露《简式权益变动报告书》，称拟通过协议转让方式减持2600万股“双林股份”（占总股本6.4875%），并且已通过大宗交易方式减持798万股“双林股份”。
　　2019年6月21日，双林股份披露《关于持股5%以上股东进行大宗交易的公告》，称收到襄阳新火炬《减持情况告知函》，襄阳新火炬通过大宗交易方式减持909万股“双林股份”（占总股本1.9518%）。
　　经查，吴少伟为襄阳新火炬的控股股东（持股比例99%），实际控制襄阳新火炬持有的“双林股份”。襄阳新火炬在《简式权益变动报告书》中披露减持2600万股交易对手方为“龚某飞”账户；在《关于减持公司股份的告知函》中报告的减持798万股交易对手方为“刘某云”账户；在《减持情况告知函》中报告的减持909万股交易对手方为“张某山”账户。该三个账户均由吴少伟实际控制。
　　根据2014年《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条的规定，襄阳新火炬与吴少伟系一致行动人。该一致行动人在持有“双林股份”股票数量未发生变动的情况下，披露减持信息，属于虚假记载。
　　上述违法事实，有相关公告、证券账户资料、工商登记资料、银行流水、股权转让协议、记账凭证和相关人员询问笔录等证据证明。
　　一致行动人襄阳新火炬、吴少伟在《简式权益变动报告书》《关于减持公司股份的告知函》《减持情况告知函》中虚假记载减持信息的行为，违反了2007年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款关于“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载”的违法行为。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
　　一、责令新火炬科技有限公司改正，给予警告，并处以30万元罚款；
　　二、责令吴少伟改正，给予警告，并处以50万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年4月23日

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关于对山东新大洋机电科技有限公司、
鲍文光给予通报批评处分的决定
当事人：
山东新大洋机电科技有限公司，住所：山东省临沂市沂南县
经济开发区开元路 88 号，宁波双林汽车部件股份有限公司交易对
手方和业绩补偿承诺方。
鲍文光， 宁波双林汽车部件股份有限公司交易对手方和业绩
补偿承诺方。
经查明， 山东新大洋机电科技有限公司（以下简称“新大洋
机电”）及鲍文光存在以下违规行为：
2016 年 1 月 4 日， 新大洋机电、鲍文光与宁波双林汽车部件
股份有限公司（以下简称“双林股份”）签署《股权转让协议》，
约定双林股份以现金购买整合后的德洋电子科技有限公司（以下
简称“德洋电子”） 51%股权， 新大洋机电、鲍文光作为股权出让
方、业绩承诺方，承诺德洋电子 2016 年、 2017 年扣除非经常性
损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别为 8,000 万元、 12,000
万元，如未完成业绩承诺，将以现金进行补偿。经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，德洋电子 2016 年、 2017 年经审计
净利润分别为 4,311.89 万元、 6,262.90 万元，未达到承诺业绩。— 2 —
新大洋机电、鲍文光应补偿双林股份 16,824.01 万元，抵减双林
股份尚未支付的 10,359.30 万元转让款后，尚需支付补偿款
6,464.71 万元。
2017 年 10 月 30 日，双林股份就业绩承诺补偿事项向中国国
际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 2018 年 9 月 18 日，双林股份
与新大洋机电、鲍文光签署《和解协议》，约定业绩补偿款调整
为 13,751.79 万元， 补偿义务主体为新大洋机电。 2018 年 10 月
19 日，双林股份收到的中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决
书（〔2018〕中国贸仲京裁字第 1191 号） 显示，新大洋机电应分
别于 2018 年 10 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日前向双林股份支付
补偿款 12,770.01 万元、 981.78 万元，抵减双林股份尚未支付的
转让款后，新大洋机电尚需支付补偿款 3,392.49 万元。前述承诺
变更事项未按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条
的规定经双林股份股东大会审议通过。截至目前，新大洋机电亦
未按照变更后的承诺支付相关补偿款。 新大洋机电、鲍文光未能
根据《股权转让协议》约定及时履行业绩补偿义务，违反了其所
作出的承诺。
新大洋机电、鲍文光的上述行为违反了本所《创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 8.6.1 条和《创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.1 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节， 依据本所《创业板股票上市规则— 3 —
（2020 年 12 月修订）》第 12.4 条和《上市公司纪律处分实施标
准（试行）》第二十七条的规定，本所作出如下处分决定：
对山东新大洋机电科技有限公司、鲍文光给予通报批评的处
分。
对于山东新大洋机电科技有限公司、鲍文光的上述违规行为
及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公
开。
深圳证券交易所
2021 年 5 月 21 日