中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕4号
当事人：金晓宇，男，1969年12月出生，住址：广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对金晓宇内幕交易深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称宝明科技或公司）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年2月23日举行听证会，听取了金晓宇及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，金晓宇存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2022年4月，江西省赣州市赣州经济技术开发区（以下简称赣州经开区）企业服务和工信局副局长钟某龙了解到宝明科技有投资建设锂电池复合铜箔生产基地的意向。
5月6日，宝明科技董事长李某、董事会秘书张某宏、副总经理赵某光赴赣州经开区管理委员会，同党工委委员、二级调研员吴某波，赣州经开区企业服务和工信局局长熊某森、副局长钟某龙、干部刘某商谈公司在赣州经开区工业园建设锂电池复合铜箔生产基地事宜。双方沟通了投资项目、规模、分期安排情况等，初步达成投资意向。次日，双方开始商讨起草具体投资合同。
6月8日，宝明科技李某、张某宏、赵某光赴赣州经开区管理委员会，同吴某波、熊某森、钟某龙、刘某进一步洽谈复合铜箔项目投资合同条款。
6月27日，刘某向张某宏发送项目投资合同（初步定稿版），与张某宏微信确认具体条款。当日，公司以邮件方式向李某等董事、监事、高级管理人员发出关于召开第四届董事会第二十三次（临时）会议通知，审议内容包括《关于在赣州投资建设锂电池复合铜箔生产基地的议案》。
7月6日，宝明科技召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过上述议案。当日收市后，宝明科技披露《第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》《关于在赣州投资建设锂电池复合铜箔生产基地的公告》等。
我局认为，宝明科技拟在赣州经开区投资建设锂电池复合铜箔生产基地，计划总投资60亿元，占公司最近一期经审计总资产的255%，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定“公司的重大投资行为”，具有重大性，披露前具有未公开性，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2022年5月6日形成，2022年7月6日公开。李某作为宝明科技董事长，不晚于2022年5月6日知悉内幕信息，属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人。
二、金晓宇内幕交易“宝明科技”股票
金晓宇与李某曾于同一家公司任职，二人内幕信息敏感期内通话频繁，其中2022年7月2日、7月4日、7月5日均有手机或微信通话，共计5次。此外，二人自认分别于6月14日、7月4日见面沟通锂电池复合铜箔产品性能、生产进展、发展方向等。
“金晓宇”招商证券账户（以下简称“金晓宇”账户）于2006年12月28日开立于招商证券股份有限公司深圳益田路免税商务大厦证券营业部，资金账户0005******1236，下挂上海股东代码A41****995，深圳股东代码008****685。2022年7月4日、5日，金晓宇向“金晓宇”账户转入资金共计2,754,000元，金晓宇通过其本人手机下单买入“宝明科技”股票178,980股，买入成交金额2,753,729.60元；7月11日，金晓宇将持有的“宝明科技”股票全部卖出，卖出成交金额4,154,125.80元，次日将其中4,149,405.31元转入其三方存管银行账户。经计算，扣除交易税费，涉案交易实际获利1,395,205.89元。
“金晓宇”账户自2006年12月28日开立以来，主要参与新股申购，未曾买入“宝明科技”股票。2022年1月17日将所持首次公开发行前取得的“宝明科技”股票全部卖出后至涉案交易前，亦主要参与新股申购，除1笔申购中签和卖出外，没有任何交易。内幕信息敏感期内，金晓宇与内幕信息知情人李某多次联络接触后，突击转入大额资金，几乎全仓集中买入“宝明科技”股票，买入态度坚决，交易金额明显放大，与其过往交易习惯明显背离，与内幕信息高度吻合。其所称因了解宝明科技复合铜箔产品而看好公司股价等理由，不足以排除利用内幕信息交易“宝明科技”股票。
上述违法事实，有相关公司及人员提供的情况说明、公告、询问笔录、通话记录、微信聊天记录、证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录等证据证明。
我局认为，金晓宇上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。
当事人金晓宇及其代理人提出如下申辩意见：第一，证券账户开立时间、交易资金及交易情况等事实认定有误。第二，涉案项目实际投资金额远低于披露金额，不构成“重大投资行为”。第三，金晓宇与内幕信息知情人联络系出于其他项目合作，与涉案内幕信息无关。金晓宇长期关注“宝明科技”股票，涉案交易符合金晓宇交易习惯，认定其内幕交易不合常理，不应“推定”其从事内幕交易，请求免除处罚。
经复核，我局认为：
第一，我局认定证券账户开立、交易等事实无误。开户合同、证券交易记录等在案证据显示，“金晓宇”账户于2006年12月28日开立，其2022年1月17日前持有的“宝明科技”股票系首次公开发行前取得；1月17日至涉案交易前，除1笔申购中签和卖出外，没有任何交易。当事人提供证据材料与我局认定事实一致。
第二，我局认定内幕信息无误。相关公告、情况说明等在案证据显示，涉案项目计划总投资60亿元，占公司最近一期经审计总资产的255%，具有重大性，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“重大投资行为”。
第三，金晓宇在内幕信息敏感期内多次与内幕信息知情人联络接触，涉案交易与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，我局依法认定涉案行为构成内幕交易。询问笔录、通话记录、微信聊天记录、证券交易记录等在案证据显示，2022年7月2日晚，金晓宇与内幕信息知情人李某手机通话及微信语音联系，次一交易日即7月4日，“金晓宇”账户通过银证转账分4笔共转入201万元，买入“宝明科技”股票122,180股，当晚金晓宇与李某通话并共进晚餐；7月5日，“金晓宇”账户再次通过银证转账转入74.4万元，买入“宝明科技”股票56,800股后，账户仅余56.76元。上述交易金额明显放大，与金晓宇过往交易习惯明显背离，其所提理由不足以排除利用内幕信息进行交易。
综上，我局对当事人免除行政处罚的申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收金晓宇违法所得1,395,205.89元，并处以2,790,411.78元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2024年3月5日