湖南湘佳牧业股份有限公司
和
民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
反馈意见的回复
二零二一年四月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的
要求，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘佳牧业”或“公司”）
和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同湖南启元律师事务所（以
下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会
计师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对募集说明书进行了相应
的修改或补充。现对反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下：
（特别说明：本反馈意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与
其在募集说明书中的含义相同。）
7-1-2
目录
问题 1、 ........................................................................................................................ 4
问题 2、 ........................................................................................................................ 5
问题 3、 ........................................................................................................................ 9
问题 4、 ...................................................................................................................... 15
问题 5、 ...................................................................................................................... 32
问题 6、 ...................................................................................................................... 44
问题 7、 ...................................................................................................................... 67
问题 8、 ...................................................................................................................... 74
问题 9、 ...................................................................................................................... 77
7-1-3
问题 1、本次募投项目的部分林地审批、设施农用地备案手续尚未完成，请
申请人补充说明相关用地取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项
目的顺利实施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）补充说明相关用地取得进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募
投项目的顺利实施
发行人本次发行申报时涉及募投项目中尚未完成林地审批、设施农用地备案
手续的项目为夹山镇栗山村张家山鸡场项目和夹山镇浮坪村鸡场项目。截止本反
馈意见回复出具日，发行人募投项目中仅有夹山镇栗山村张家山鸡场尚未完成林
地审批手续，具体情况如下：
序号 项目名称 林地审批 设施农用地备案
已取得使用林地审核同意
1,350 万羽 夹山镇栗山村张家 已完成备案：石
1 书（湘林地许准[2021]415
优质鸡标准 山鸡场 夹（2021）03 号
号）
化养殖基地
已完成备案：石
2 项目 夹山镇浮坪村鸡场 湖南省林业局已审核通过
夹（2021）04 号
经核查，就上述募投项目的林地审批情况，发行人已向湖南省林业局提交了
上述募投项目用地相关审批文件，并于2021年3月收到了湖南省林业局的审核通
过通知。截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得湖南省林业局出具的夹山镇
栗山村张家山鸡场《使用林地审核同意书》（湘林地许准[2021]415号）；夹山镇
浮坪村鸡场已通过了湖南省林业局的审核，尚待缴费完成后取得湖南省林业局下
发的审批手续，不存在法律障碍。
就上述募投项目的设施农用地备案情况，发行人已于分别于2021年2月18日
及2021年2月19日向石门县夹山镇人民政府提交了《关于申请办理设施农业用地
备案的报告》，并分别于2021年2月18日及2021年2月19日收到了《石门县夹山镇
人民政府关于夹山镇栗山村张家山鸡场建项目设施农用地建设方案公示》及《石
门县夹山镇人民政府关于夹山镇浮坪村鸡场建项目设施农用地建设方案公示》文
7-1-4
件，公示期均为10日。截至本反馈意见回复出具日，发行人现已完成上述募投项
目的设施农用地备案手续，并已分别取得“石夹（2021）03号”、“石夹（2021）
04号”《石门县设施农用地备案表》。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目涉及用地的流转合同、林地审批及设施农用地备
案相关审批文件或进展通知；
2、就募投项目林地审批及设施农用地备案情况取得了发行人出具的说明；
3、查阅了《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律、法规及政策。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已完成全部募投项目的设施农用地备案手续，林地审批手续仅夹山镇
浮坪村鸡场项目暂未取得使用林地审核同意书，但已经湖南省林业局审核通过。
发行人目前正在积极推进夹山镇浮坪村鸡场项目林地审批手续的办理，相关手续
办理不存在可预期的法律障碍，能够保证募投项目的顺利实施。
问题 2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及
相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的
整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定
经核查，报告期内发行人及子公司受到的行政处罚如下：
序
处罚时间 处罚机关 被处罚单位 处罚事由及处罚依据 处罚内容
号
7-1-5
处罚事由：发行人仓库室内消火
栓系统设置不符合要求，消防设
南昌市青山
2017 年 10 施、器材配置、设置不符合标准 罚款 5,000
1 湖区公安消 发行人
月 13 日 元
防大队
处罚依据：《中华人民共和国消
防法》第六十条第一款
处罚事由：岳阳湘佳云溪家禽配
岳阳市环境 送中心雨水排放超标
2017 年 12 罚款 390
2 保护局云溪 岳阳湘佳
月8日 元
区分局 处罚依据：《中华人民共和国水
污染防治法》第九条
处罚事由：使用未经定期检验的
湖南三尖农 特种设备
2020 年 4 桃源县市场 罚款
3 牧有限责任
月3日 监督管理局 40,000 元
公司* 处罚依据：《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十四条
注：三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行政处罚发生在
2020 年 4 月，系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处罚。
1、关于南昌市青山湖区公安消防大队出具的罚款 5,000 元的行政处罚
2017 年，发行人于南昌租用江西省南昌市青山湖昌东工业园内 1 号综合楼 1
层、10 层用作仓库使用，租用期限 2017 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 9 日。由于
发行人仓库室内消火栓系统设置不符合要求，消防设施、器材配置、设置不符合
标准，南昌市青山湖区公安消防大队于 2017 年 10 月 13 日对发行人处 5,000 元
罚款。
在收到南昌市青山湖区公安消防大队出具的行政处罚后，发行人积极整改，
对有缺损的设施、器材及标志并进行了补充和更换，按国家规定配置、设置了室
内消火栓系统以及各类消防设施、器材，对仓库消防情况进行了全面自查并定期
检验、维修，确保消防设施、器材的完好有效，并于 2017 年 10 月 13 日及时缴
纳了罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……”，发行人本次受到行政
处罚罚款金额较小，情节相对轻微并已积极改正。另根据《中华人民共和国行政
处罚法》第四十二条、《江西省行政处罚听证程序规定》第二条等相关规定，上
述处罚不属于“较大数额罚款”的应当告知当事人有要求举行听证的行政处罚。因
此，发行人本次行政处罚不属于重大行政处罚。
7-1-6
2、关于岳阳市环境保护局云溪区分局出具的罚款 390 元的行政处罚
由于发行人子公司岳阳湘佳云溪家禽配送中心雨水排放超标，岳阳市环境保
护局云溪区分局于 2017 年 12 月 8 日对岳阳湘佳处 390 元罚款。在收到岳阳市环
境保护局云溪区分局出具的《责令改正违法行为决定书》（岳环云责改[2017]28
号）后，岳阳湘佳积极整改，规范了配送中心的污染物处理流程，做到雨水、污
水分离处理，严禁污染物进入雨水排放管道系统。
2019 年 1 月 10 日，岳阳市环境局云溪分局出具《关于岳阳湘佳牧业有限公
司行政处罚情况的说明》，认为：“岳阳湘佳已立即进行了整改，并足额缴纳罚
款，该违法行为现已改正。岳阳湘佳上述行为对环境影响较小，情节轻微，不属
于重大环境违法行为；罚款金额较小，亦不属于重大行政处罚。”因此，岳阳湘
佳上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
3、关于桃源县市场监督管理局出具的罚款 40,000 元的行政处罚
湘佳股份通过收购的方式使湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“三尖农
牧”）成为其控股子公司，并于 2021 年 2 月完成工商变更。
三尖农牧于 2020 年 4 月收到桃源县市场监督管理局出具的桃市监案字
[2020]43 号《行政处罚决定书》，由于三尖农牧未经定期检验特种设备，违反了
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，责令三尖农牧立即
改正上述违法行为并罚款 40,000 元。
三尖农牧收到《行政处罚决定书》后积极整改，及时停止使用相关未经定期
检验的特种设备，对相关未经定期检验的特种设备依法进行了定期检验，查验了
全部正在使用的特种设备的定期检验情况，并制定了严格的特种设备定期检验及
维护制度，按期足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特
种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上
三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特
种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”。同时根据桃市监
案字[2020]43 号《行政处罚决定书》“鉴于当事人在调查期间积极配合调查，积
7-1-7
极整改消除安全隐患，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（一）
项和《湖南省质量技术监督行政处罚自由裁量权实施办法》第十条第一款（一）
项‘当事人有一下情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除
或者减轻违法行为危害后果的；’的规定予以从轻处罚”。
三尖农牧所受罚款处于偏低档次，且已及时停止使用相关未经定期检验的特
种设备，未发生安全事故或造成严重后果，属于依法应当从轻或减轻处罚的情况，
其违法行为不属于重大违法行为。根据桃源县市场监督管理局出具的《证明》，
三尖农牧自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 4 月 9 日，不存在工商行政管理、产品
质量管理、食品安全方面的重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形，
因此，三尖农牧上述违法行为不属于重大违法行为。
同时，三尖农牧于 2021 年 2 月成为湘佳股份控股子公司，三尖农牧本次行
政处罚发生在 2020 年 4 月，系三尖农牧成为发行人控股子公司前受到的行政处
罚，湘佳股份报告期内的主营业务收入和净利润非来源于三尖农牧，且本次违法
行为未发生安全事故、未造成严重后果。根据《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）之问题 4 的相关规定，三尖农牧于 2020 年 4 月受到的行政处罚，
不属于发行人的重大违法行为，对发行人本次公开发行可转债不构成实质性障
碍。
除上述处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情
形。
综上所述，湘佳股份及子公司上述违法行为处罚金额较小，并且已及时缴纳
罚款并整改，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了相关主管部门出具的处罚文书、出具的证明文件；
2、向发行人了解了相关行政处罚具体情况并取得了发行人出具的整改情况
说明、缴纳罚款的凭证；
7-1-8
3、查阅了《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国消防法》《中华
人民共和国水污染防治法》等相关法律、法规及政策。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
湘佳股份及子公司上述违法行为处罚金额较小，并且已及时缴纳罚款并整
改，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，
对发行人本次发行不构成实质性障碍。
问题3、申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相
关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人本次发行可转债，是否符合《可转换公司债券管理办法》相
关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查发行人本次发行相关情况，
发行人本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如
下：
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》 核查情况
否符合规定
第一条 为了规范可转换公司债
券（以下简称可转债）的交易行为，
1 保护投资者合法权益，维护市场秩序 不适用 -
和社会公共利益，根据《证券法》《公
司法》等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或
者国务院批准的其他全国性证券交易
场所（以下简称证券交易场所）的交
公司本次发行的证券类
易、转让、信息披露、转股、赎回与
型为可转换为公司股票的可
回售等相关活动，适用本办法。
2 是 转换公司债券，该可转换公司
本办法所称可转债，是指公司依
债券及未来转换的公司股票
法发行、在一定期间内依据约定的条
将在深圳证券交易所上市。
件可以转换成本公司股票的公司债
券，属于《证券法》规定的具有股权
性质的证券。
7-1-9
第三条 向不特定对象发行的可
转债应当在依法设立的证券交易所上
市交易或者在国务院批准的其他全国
公司本次发行为公开发
性证券交易场所交易。
行，证券类型为可转换为公司
证券交易场所应当根据可转债的
股票的可转换公司债券，该可
3 风险和特点，完善交易规则，防范和 是
转换公司债券及未来转换的
抑制过度投机。
公司股票将在深圳证券交易
进行可转债程序化交易的，应当
所上市。
符合中国证监会的规定，并向证券交
易所报告，不得影响证券交易所系统
安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行
的可转债不得采用公开的集中交易方
式转让。
4 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可转
债转股的，所转换股票自可转债发行
结束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据
可转债的特点及正股所属板块的投资
者适当性要求，制定相应的投资者适
当性管理规则。
证券公司应当充分了解客户，对
5 不适用 -
客户是否符合可转债投资者适当性要
求进行核查和评估，不得接受不符合
适当性要求的客户参与可转债交易。
证券公司应当引导客户理性、规范地
参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强
对可转债的风险监测，建立跨正股与
可转债的监测机制，并根据可转债的
特点制定针对性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证 不适用 -
券交易场所可以根据业务规则要求发
行人进行核查、披露异常波动公告，
向市场充分提示风险，也可以根据业
务规则采取临时停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交
易转让价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，发行人应当
立即将有关该重大事件的情况向中国 本次可转换公司债券尚
7 不适用
证监会和证券交易场所报送临时报 未发行。
告，并予公告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
7-1-10
（一）《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动，需要调整转股价格，或
者依据募集说明书约定的转股价格向
下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条
件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额
累计达到可转债开始转股前公司已发
行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于
三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资
产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况；
（七）中国证监会规定的其他事
项。
第八条 可转债自发行结束之日
起不少于六个月后方可转换为公司股 发行人本次发行的可转
票，转股期限由公司根据可转债的存 换公司债券转股期限自发行
8 续期限及公司财务状况确定。 是 结束之日起满六个月后的第
可转债持有人对转股或者不转股 一个交易日起至可转换公司
有选择权，并于转股的次日成为发行 债券到期日止。
人股东。
发行人本次发行的可转
换公司债券初始转股价格不
低于募集说明书公告日前二
第九条 上市公司向不特定对象
十个交易日公司股票交易均
发行可转债的转股价格应当不低于募
价（若在该二十个交易日内发
集说明书公告日前二十个交易日发行
生过因除权、除息引起股价调
人股票交易均价和前一个交易日均
整的情形，则对调整前交易日
价，且不得向上修正。
9 是 的交易均价按经过相应除权、
上市公司向特定对象发行可转债
除息调整后的价格计算）和前
的转股价格应当不低于认购邀请书发
一个交易日公司股票交易均
出前二十个交易日发行人股票交易均
价，且不得向上修正，具体初
价和前一个交易日均价，且不得向下
始转股价格由股东大会授权
修正。
公司董事会在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
第十条 募集说明书应当约定转 发行人已在《募集说明
10 股价格调整的原则及方式。发行可转 是 书》中约定了转股价格的确定
债后，因配股、增发、送股、派息、 及其调整、转股价格向下修正
7-1-11
分立、减资及其他原因引起发行人股 条款。
份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定
转股价格向下修正条款的，应当同时
约定：
（一）转股价格修正方案须提交
发行人股东大会表决，且须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
同意，持有发行人可转债的股东应当
回避；
（二）修正后的转股价格不低于
前项通过修正方案的股东大会召开日
前二十个交易日该发行人股票交易均
价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定
赎回条款，规定发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转
债。
发行人已在《募集说明
募集说明书可以约定回售条款，
11 是 书》中约定了赎回条款及回售
规定可转债持有人可按事先约定的条
条款。
件和价格将所持可转债回售给发行
人。募集说明书应当约定，发行人改
变募集资金用途的，赋予可转债持有
人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行
使赎回权或者对转股价格进行调整、
修正时，应当遵守诚实信用的原则， 发行人已在《募集说明
12 是
不得误导投资者或者损害投资者的合 书》中约定了赎回条款。
法权益。保荐人应当在持续督导期内
对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，
发行人应当持续关注赎回条件是否满
发行人已在《募集说明
13 足，预计可能满足赎回条件的，应当 是
书》中约定了赎回条款。
在赎回条件满足的五个交易日前及时
披露，向市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条
件满足后及时披露，明确说明是否行
使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当
发行人已在《募集说明
14 披露赎回公告，明确赎回的期间、程 是
书》中约定了赎回条款。
序、价格等内容，并在赎回期结束后
披露赎回结果公告。
发行人决定不行使赎回权的，在
证券交易场所规定的期限内不得再次
7-1-12
行使赎回权。
发行人决定行使或者不行使赎回
权的，还应当充分披露其实际控制人、
控股股东、持股百分之五以上的股东、
董事、监事、高级管理人员在赎回条
件满足前的六个月内交易该可转债的
情况，上述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条
件满足后披露回售公告，明确回售的 发行人已在《募集说明
15 是
期间、程序、价格等内容，并在回售 书》中约定了回售条款。
期结束后披露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可
转债的，发行人应当为可转债持有人
聘请受托管理人，并订立可转债受托 发行人已为本次发行可
管理协议。向特定对象发行可转债的， 转换公司债券聘请了民生证
发行人应当在募集说明书中约定可转 券作为债券受托管理人，订立
16 是
债受托管理事项。 了可转换公司债券受托管理
可转债受托管理人应当按照《公 协议，并在《募集说明书》中
司债券发行与交易管理办法》的规定 披露了受托管理事项。
以及可转债受托管理协议的约定履行
受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定
可转债持有人会议规则。可转债持有
人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确
可转债持有人通过可转债持有人会议
发行人已在《募集说明
行使权利的范围，可转债持有人会议
17 是 书》中披露了可转债持有人会
的召集、通知、决策机制和其他重要
议规则相关内容。
事项。
可转债持有人会议按照本办法的
规定及会议规则的程序要求所形成的
决议对全体可转债持有人具有约束
力。
第十八条 可转债受托管理人应
当按照《公司债券发行与交易管理办
法》规定或者有关约定及时召集可转
发行人已在《债券持有人
债持有人会议。
会议规则》中明确了相关内
18 在可转债受托管理人应当召集而 是
容，并在《募集说明书》中进
未召集可转债持有人会议时，单独或
行了披露。
合计持有本期可转债总额百分之十以
上的持有人有权自行召集可转债持有
人会议。
第十九条 发行人应当在募集说 发行人已在《募集说明
19 是
明书中约定构成可转债违约的情形、 书》中约定了可转债违约情
7-1-13
违约责任及其承担方式以及可转债发 形、违约责任及其承担方式、
生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解 可转债发生违约后的诉讼、仲
决机制。 裁等争议解决机制。
第二十条 违反本办法规定的，
中国证监会可以对当事人采取责令改
正、监管谈话、出具警示函以及中国
证监会规定的相关监管措施；依法应
予行政处罚的，依照《证券法》《公司
20 不适用 -
法》等法律法规和中国证监会的有关
规定进行处罚；情节严重的，对有关
责任人员采取证券市场禁入措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究
其刑事责任。
第二十一条 可转债的发行活
动，适用中国证监会有关发行的相关
规定。
发行人本次可转换公司
在并购重组活动中发行的可转债
21 是 债券发行，符合中国证监会有
适用本办法，其重组报告书、财务顾
关发行的相关规定。
问适用本办法关于募集说明书、保荐
人的要求；中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十二条 对于本办法施行日
以前已经核准注册发行或者尚未核准
注册但发行申请已被受理的可转债，
22 不适用 -
其募集说明书、重组报告书的内容要
求按照本办法施行日以前的规则执
行。
第二十三条 本办法自2021年1
23 不适用 -
月31日起施行。
综上所述，发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券
管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条款，并在
《募集说明书》中予以了充分披露，并与民生证券股份有限公司签署了《受托管
理协议》，对受托管理人的权利、义务进行了约定。发行人本次发行符合《可转
换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
（二）保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》相关规定；
7-1-14
2、查阅了发行人《募集说明书》《湘佳股份公开发行可转换公司债券预案》
《湘佳股份可转换公司债券持有人会议规则》等相关文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相应条款，并在《募集说明
书》中予以了充分披露，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
和披露要求。
问题4、公司募集说明书中披露“……公司将可能存在营业利润大幅下降，
甚至出现亏损的风险”。
请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析，请保荐机构结合上述事项
说明公司是否符合连续盈利的发行条件。
请申请人及各中介机构结合公司2018年-2020年情况，说明公司是否符合可
转债发行条件及各项规定，并更新全套申请文件。
请申请人及各中介机构结合公司2021年1-3月预计经营业绩情况，说明公司
预期是否符合可转债发行条件。
回复：
（一）请申请人对上述表述说明依据并进行量化分析，请保荐机构结合上
述事项说明公司是否符合连续盈利的发行条件
1、发行人已修订《募集说明书》及其他申请文件中关于风险因素的相关披
露内容
发行人已更新《募集说明书》中“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中关
于“畜禽类发生疫病的风险”、“业绩波动风险”等相关表述，并相应更新全套申请
文件，具体情况如下：
“（一）畜禽类发生疫病的风险
报告期内，公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠
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宰加工及销售，并且拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务。畜禽
疫病是养殖企业生产经营中所面临的主要风险之一，黄羽肉鸡养殖环节中面临的
疫病主要包括新城疫、H7N9 疫情等，生猪养殖环节中面临的主要疫病主要包括
蓝耳病、非洲猪瘟等。
自 2016 年末我国部分省市出现 H7N9 疫情以来，迄今为止国内禽类疫病
尚未出现过大规模爆发情形，但部分地区存在零星偶发情况，如2020年2月湖南
省邵阳市双清区发生一起家禽 H5N1 疫情，2021年1月山东省东营市黄河三角洲
自然保护区发生野生天鹅 H5N8 疫情等；2018年8月以来爆发的非洲猪瘟疫情对
生猪养殖行业产生了较大影响，非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等
特点，跨区域生猪调运、餐余食品饲喂、人员与车辆带毒等是病毒传播的主要路
径，截止目前尚无治疗药物及防控有效的疫苗。非洲猪瘟疫情一方面直接导致生
猪出栏量大幅下滑，迫使公司与农户加强防疫投入，增加养殖成本；另一方面，
生猪供需缺口导致生猪价格维持高位，根据国家统计局数据，2019年猪肉价格同
比上涨42.5%。
公司在经营过程中面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播的
风险，公司如未进行及时预防、监控，将受到下述影响：（1）疾病的发生将导致
畜禽的死亡，影响公司经营业绩；（2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入，
包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求
导致的支出或损失；（3）疾病的流行与发生会影响消费者心理，导致市场需求萎
缩，产品价格下降甚至滞销。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，
公司将可能存在经营业绩下降，甚至营业利润下降50%以上的风险。”
“（二）经营风险
1、业绩波动风险
公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业，受市场供求关系变化及行业景
气程度影响，公司活禽产品销售价格面临较为明显的波动风险，从而导致公司经
营业绩也面临明显波动风险。
报告期内，公司营业收入分别为151,411.83万元、187,786.02万元和218,958.58
万元，营业利润分别为12,073.19万元、24,411.52万元和18,142.21万元，公司经营
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业绩总