证券代码：002969 证券简称：嘉美包装
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
Jiamei Food Packaging （Chuzhou） Co.,Ltd.
（住所：安徽省滁州市苏州北路 258 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
2021 年 7 月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，
并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装
（滁州）股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美
包装主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA，评级展
望为负面。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标
准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，
对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 20.97
亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。债券存续期
间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增
大偿付风险，请投资者特别关注。
三、公司的利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会在《公司章
程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。
《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
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“第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的利润分配原则为：公司将在符合国家相关法律法
规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司
在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
第一百六十七条 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董
事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
第一百六十八条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结
合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十九条 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第一百七十条 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，
提出股票股利分配预案。
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第一百七十一条 公司现金分红的条件为：公司在外界环境和内部经营未
发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正
常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
第一百七十二条 公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条
件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立
董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意
见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十三条 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提
供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百七十四条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，
或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报
规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。
第一百七十五条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红
政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大
会股东所持表决权 2/3 以上通过。
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董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
第一百七十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三
年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公
司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例
不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事对此发表独立意见。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
（二）未来三年利润分配具体规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策透明
度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称
“回报规划”），并经公司 2019 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、制定回报规划时考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷
及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、回报规划的制定原则
回报规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证
和决策过程中，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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3、未来三年（2020-2022年）股东回报的具体规划
（1）利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利
润分配方式。
（2）利润分配时间间隔
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期利润分配。
（3）现金分红的条件和比例
公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配
利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取
现金分红方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利发放条件
公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可
以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的决策程序
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公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独
立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，
公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采
取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可
公开征集中小股东投票权。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计
分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司应在董事会决议公
告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾
害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以
对利润分配政策进行调整。
公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事
会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
表决权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整
方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意
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见。
6、本规划的制定周期和调整机制
公司应每三年重新审订一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众
股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要
的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾
害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股
东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书
面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以
特别决议的方式进行表决。
（三）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司于 2019 年 12 月完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市未满三
年。公司上市后年均以现金方式分配的利润占平均可分配利润的比例为 13.42%，
符合《上市公司证券发行管理办法》及《再融资业务若干问题解答》的要求。
其中，2019 年度利润分配方案为：公司以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本
952,630,735 股为基数，向全体股东派发现金分红，每 10 股派 0.19 元现金红利
（含税），合计分配现金红利 1,810.00 万元（含税），占合并报表口径归属于母
公司股东净利润的比例为 10.53%。
2020 年度利润分配方案为：公司以截止 2020 年 12 月 31 日的总股本
960,333,535 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），
共计分配现金股利 960.33 万元（含税），占合并报表口径归属于母公司股东净利
润的 27.80%。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险
（一）宏观经济波动及下游行业周期性风险
公司主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET 瓶生产和销售及灌装服务，
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产品主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装及
灌装，因此公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料行业紧密相关。近年
来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为食品饮料行业及金属包装
行业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放缓，导致下游行
业对金属包装的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装企业数量超过
2,000 家，行业集中度较低，大多数企业为区域型中小企业，其行业影响力及市
场份额较低，缺乏规模化优势，未来行业整合趋势明显。近年来，行业内具有一
定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要的发展目
标，加快推进行业资源并购整合，把握优质客户，覆盖中小客户，市场竞争较为
激烈。公司作为国内领先的金属包装生产和灌装企业之一，产销规模、综合实力、
产品质量和服务均有一定优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整
合进程的推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企
业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下
滑风险。
（三）客户集中风险
报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为
80.34%、77.58%和 71.78%，其中对第一大客户养元饮品的销售收入占比分别为
57.01%、52.29%和 40.23%，公司客户集中度较高。该现象是由公司所处行业特
征及公司自身战略所决定，一方面，公司的主要客户为饮料消费类行业的知名企
业，公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的
金属包装产品，不断提升在客户供应链中的重要性；另一方面，下游品牌客户为
维护其品牌竞争力，往往会选择少数几家食品包装材料公司作为其主要供应商，
建立相对稳定的供应链，随着下游客户规模的扩张，其在公司的收入占比也将相
应提高。
公司已采取多种措施降低客户集中度较高带来的负面影响，如提升产品及服
务质量，增加客户黏性；扩大客户群体，积极向乳品、啤酒、功能饮料等细分行
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业其他优质品牌延伸。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的
采购，仍将会对公司经营产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司用于生产食品饮料包装产品的主要原材料为马口铁、铝材、易拉盖等。
报告期内，主营业务成本中直接材料的占比超过 75%，占比较高。主要原材料马
口铁及铝材等大宗商品的价格受到国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、进
出口政策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，马口铁及铝材价格
呈现一定幅度的波动，原材料价格波动对公司盈利能力产生一定的影响。
由于公司三片罐产品销售价格主要系根据上海宝钢马口铁挂牌价格进行调
整，上海宝钢马口铁价格更新较慢，而公司原材料周转率较快，因此，若上述原
材料价格因宏观经济变动、上游行业供应不足等因素影响而大幅上涨，公司可能
无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，原材料价格的大幅波动
可能给公司生产成本控制与管理带来不利影响，进而导致经营业绩波动的风险。
（五）经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人的营业收入分别为 296,042.65 万元、262,414.84 万元和
199,240.95 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
15,553.32 万元、15,547.14 万元和 2,291.01 万元。
2018 年度，公司营业收入同比增长 7.78%，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润同比增长 13.19%，主要系公司主要产品的销售价格随着主材市
场价格上涨相应提高，以及 2018 年春节、元宵节滞后导致销售旺季延伸至 2018
年等因素影响。
2019 年度，公司营业收入同比下滑 11.36%，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润保持稳定。营业收入下降主要受到原材料价格降低导致产品销
售价格下降，以及受宏观经济影响，下游客户行业竞争加剧导致公司三片罐产品
销售数量下降，公司主动缩减二片罐贸易业务规模等因素影响。
2020 年，公司营业收入同比下滑 24.07%，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润同比下滑 85.26%。公司 2020 年业绩下滑主要系受新型冠状病毒
肺炎疫情（简称“新冠肺炎疫情”）的影响，公司下游食品饮料客户销售受阻，终
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端消费需求不足导致公司产品订单明显下滑，而人工成本、固定资产折旧、财务
费用等固定支出未减少所致。
考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因
素都会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（六）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.08%、18.26%和 12.41%，与同行
业可比公司比较，公司的毛利率与行业水平相当。影响公司产品毛利率波动的主
要因素有产品销售价格、原材料采购价格等，其中，马口铁、铝材、易拉盖等原
材料价格受到供求关系及相关行业周期性的影响，呈现周期性的波动。尽管公司
通过多年的稳健发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，公司亦与主要客
户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时产品价格调整的机制，但公司产品
价格调整仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等情形，导致
公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户均为饮料行业内的知名企业，
若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略
导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率面临下降的风险，对公司的盈利能力
造成不利影响。
（七）新冠肺炎疫情风险
2020 年以来，受新冠肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于
延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，聚餐、走亲访友场景大幅减少，公
司下游食品饮料客户销售受阻，终端消费需求不足导致公司产品订单明显下滑；
同时公司及下属子公司均不同程度的受到延期开工的影响，尤其是公司下属湖北
地区子公司开工时间明显延迟，导致公司 2020 年整体开工率同比明显下降。受
此影响，公司 2020 年营业收入同比下滑 24.07%，由于人工成本、固定资产折旧、
财务费用等固定支出未减少，导致公司 2020 年归属于母公司股东的净利润同比
下滑 79.91%。
虽然本次新冠肺炎疫情未对公司的持续经营基础产生重大不利影响，但短期
内对公司客户订单及产品物流完全恢复都造成了负面影响，对公司短期经营业绩
产生了不利影响。若未来疫情反复甚至加深、终端消费需求回升不及预期、下游
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客户行业竞争加剧等因素持续，将对公司及所在行业造成持续不利影响，公司存
在未来经营业绩大幅下滑、公开发行当年营业利润同比大幅下滑的风险，提请广
大投资者关注该等风险。
（八）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金拟用于年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、
年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）、福建无菌纸包生产线建设项
目和孝感无菌纸包生产线建设项目，募集资金投资项目的实施会进一步提高公司
的盈利能力、扩大市场份额。本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前国
内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应等因素做出，如果募集资
金不能及时到位、产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因
素发生，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，
对公司的盈利状况及未来发展造成一定影响。
2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将有所增加。虽然
募集资金投资项目预期收益良好，预期新增业务带来的利润增长足以抵消上述折
旧费用的增加，而且以公司目前的营业收入和销售毛利状况也能有效消化相应的
固定资产折旧，但如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，
募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧增加可能会对公司
的利润增长造成不利影响。
3、净资产收益率下降风险
最近三年，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后孰低计算）
分别为 10.27%、9.08%和 1.10%，本次可转债发行完成并转股后，公司净资产规
模将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历
一定的建设及运营周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，达到预
期收益水平尚具有一定的不确定性。因此，在本次发行后一定期限内，公司净利
润增长幅度可能小于净资产增长幅度，公司净资产收益率将面临下降的风险。
4、新增产能未能及时消化的风险
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募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升
有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增
产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生
产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从
而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响
公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
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格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格
向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
4、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。
因此，可转换公司债券在流通的过程中，其二级市场的价格存在异常波动甚至低
于面值的风险。
5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大
不利影响。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
7、可转债评级风险
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本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装
（滁州）股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美
包装主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。在本次
可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事
项，评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将
会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 20.97
亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债
存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可
能因未设担保而增加兑付风险。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿
债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由
于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审
核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交
易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时
且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2
三、公司的利润分配政策及分配情况 ................................................................ 2
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险................................................................................................................ 8
第一节 释义 ............................................................................................................. 19
一、普通术语 ...................................................................................................... 19
二、专业术语 ...................................................................................................... 22
三、可转换公司债券涉及专有词语 .................................................................. 23
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 25
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 25
二、本次发行概况 .............................................................................................. 25
三、承销方式及承销期 ...................................................................................... 36
四、发行费用 ...................................................................................................... 36
五、主要日程与停复牌示意性安排 .................................................................. 36
六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................... 37
七、本次发行的有关机构 .................................................................................. 37
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 40
一、市场风险 ...................................................................................................... 40
二、经营风险 ...................................................................................................... 40
三、财务风险 ...................................................................................................... 43
四、管理风险 ...................................................................................................... 45
五、募集资金投资项目相关风险 ...................................................................... 46
六、与本次可转债发行相关的主要风险 .......................................................... 47
七、审批及发行风险 .......................................................................................... 50
八、股价波动风险 .............................................................................................. 50
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .......................................... 51
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二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 52
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...................................................... 65
四、公司主营业务及经营范围 .......................................................................... 68
五、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 69
六、公司在行业中的竞争地位 .......................................................................... 92
七、公司主营业务的具体情况 .......................................................................... 97
八、公司主要固定资产和无形资产 ................................................................ 114
九、特许经营情况 ............................................................................................ 124
十、中国大陆以外经营情况 ............................................................................ 124
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 124
十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履
行情况................................................................................................................ 125
十三、利润分配情况 ........................................................................................ 131
十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................................ 136
十五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................ 137
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ........ 146
第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 147
一、同业竞争 .................................................................................................... 147
二、关联交易 .................................................................................................... 151
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 172
一、最近三年财务报告审计情况 .................................................................... 172
二、最近三年财务报表 .................................................................................... 172
三、合并报表的范围及变化情况 .................................................................... 201
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 202
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 205
一、公司财务状况分析 .................................................................................... 205
二、公司盈利能力分析 .................................................................................... 227
三、现金流量分析 ............................................................................................ 252
四、公司资本性支出分析 ..................