关于苏州银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 11 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202788 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，苏州银行股份有
限公司（以下简称“发行人”、“本行”或“苏州银行”）已会同招商证券股份有
限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”或“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“安永”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵会
反馈意见中的问题顺序相同；序号“1-1”，表示问题“一、重点问题”的第一个
问题；“1-1-1”，表示问题“一、重点问题”的第一个问题的第一个要点，其他
序号类推）。
如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《苏州银行股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
1
目录
目录................................................................................................................................ 2
一、重点问题................................................................................................................ 5
1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三
十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
................................................................................................................................ 5
1-2 关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充
足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金
被违规占用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.............. 14
1-3 关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）相关公司治理机制
是否建立健全，报告期末申请人资金是否存在被关联方挪用的风险；（2）申
请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否
存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门
规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，
并有效运行。请保荐机构和律师、会计师核查并发表明确意见。.............. 21
1-4 关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产
品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合
报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不
利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产
品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.. 45
1-5 关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业
投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同
业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要
求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 54
1-6 关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，
2
结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；
（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重
大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......................... 61
1-7 关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可
比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 70
1-8 关于不良贷款。截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，申请人不良贷款率分别为 1.47%、1.53%、
1.68%和 1.43%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的
划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上
贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况
相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款
划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是
否与同行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及
差异原因，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明
确意见。.............................................................................................................. 75
1-9 关于投资业务风险。2019 年以来，申请人投资收益大幅增长占营业收入
比例 20%以上；截至 2020 年 6 月 30 日，交易性金融资产、债权投资、其他
债权投资和其他权益工具投资余额分别为 473.16 亿元、709.38 亿元、196.58
亿元和 0.57 亿元。请申请人补充说明：（1）投资收益大幅增长的原因及合
理性；（2）针对投资业务风险采取的防范措施情况，能否及时、全面地发现
被投资人及被投资项目的潜在风险；（3）若被投资人资信状况及偿债能力出
现问题，是否会对申请人盈利能力、资金流动性以及经营业绩造成重大不利
影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...................................... 86
1-10 报告期内，申请人信用减值损失（资产减值损失）分别为 14.8 亿元、
20.5 亿元、30.43 亿元和 19.96 亿元，金额较高且增长较快，增幅显著高于
营业收入增幅。请申请人补充说明：（1）报告期内信用减值损失（资产减值
损失）构成情况及确认依据，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合资产
3
质量状况分析减值损失增长较快的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，
是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。请保荐机构和会计师
核查并发表明确意见。...................................................................................... 91
1-11 2018 年度及 2019 年度，申请人经营业绩较好，但经营活动产生的现金
流量净额均为负值。请申请人补充说明：经营活动现金流量净额与净利润不
匹配的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......... 97
二、一般问题............................................................................................................ 102
2-1 请申请人补充说明并披露，相关尚未了结的重大诉讼仲裁的基本案情、
诉讼请求，目前审判进度及执行情况，若败诉是否对公司生产经营、财务状
况及未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。.... 102
2-2 请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门或交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应的整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。............................................................ 110
4
一、重点问题
1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三
十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
1-1-1 请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近
三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2017 年 1 月 1 日至本反馈意见回复之日，本行、分支机构及控股子公司存
在如下行政处罚事项：
5
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
对违规行为进行了全行通 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
中国银 本行淮安支行因未审慎监
报，对相关责任人员进行 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
监会淮 督流动资金贷款的使用情
1 2017.02.20 了处罚；同时，对全行员 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审
安监管 况，被中国银监会淮安监管
工加强业务与合规培训， 慎经营规则的；……”。
分局 分局处以罚款 200,000 元。
加强业务检查。 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，
不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融机构有下列行为之一的，由
国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限
修订、完善反洗钱内控制
中国人 本行控股子公司泗阳东吴 期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的
度；对相关系统进行优化，
民银行 村镇银行因未按规定履行 董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：
完善补充客户信息；加强
2 宿迁市 2017.06.22 客户身份识别义务，被中国 （一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……”以及《中华人民共和国
制度学习，提升业务素养；
中心支 人民银行宿迁市中心支行 行政处罚法》第二十七条，“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减
加 强 检 查监 督 与宣 传 培
行 处以罚款 80,000 元。 轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”。
训。
根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额未达到“情节严重”情形的最低
罚款金额，不构成重大违法违规。
中国人 本行控股子公司泗洪东吴
已补报备；加强业务辅导 《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用
民银行 村镇银行因账户开立信息
培训，提升业务素质；健 中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开
3 宿迁市 2017.07.26 未向人民银行备案，被中国
全制度，加强同业账户管 立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5,000
中心支 人民银行宿迁市中心支行
理。 元以上 3 万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负
行 处以罚款 15,000 元。
责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民
中国人 本行控股子公司宿豫东吴 已更新证件并补报备；规
银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依
民银行 村镇银行因账户开立信息 范业务流程，建立健全同
法追究刑事责任。”
4 宿迁市 2017.07.26 未向人民银行备案，被中国 业业务治理体系；加强内
根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
中心支 人民银行宿迁市中心支行 部自查，提高从业人员业
不构成重大违法违规。
行 处以罚款 15,000 元。 务素质。
中国银 本行泰州分行因违反审慎 认真分析经营管理工作中 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
5 2017.09.08
监会泰 经营规则，被中国银监会泰 存在的问题；部署开展合 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
6
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
州监管 州监管分局处以罚款 20 万 规教育月活动，提升全行 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
分局 元。 员工合规经营意识；全面 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审
部署整改、问责工作；完 慎经营规则的；……”。
善内控制度，优化绩效考 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，
核指标；加强贷款基础管 不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
理；对责任人员进行问责。
《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用
中不得有下列行为……（六）超过期限未向中国人民银行报送账户开立、变
本行南通分行因开立或撤
更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5000 元以
销账户未在规定的时限内
上 3 万元以下的罚款……”以及《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融
报备，被中国人民银行南通
中国人 机构对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构
市中心支行给予警告并处 加强对单位结算账户的开
民银行 对违反票据法规定的票据，予以承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，
罚款 5,000 元；本行南通分 户审核和报备工作；完善
6 南通市 2018.01.17 没收违法所得，并处违法所得 1 倍以上 3 倍以下罚款，没有违法所得的，处
行因对贴现票据真实性贸 内控制度，加强业务培训；
中心支 5 万元以上 30 万元以下的罚款……”。
易背景审核不严，被中国人 对相关责任人进行问责。
行 根据上述规定，本行南通分行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六
民银行南通市中心支行给
十七条而所受罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，不属于情节严重的情
予 警 告 并 处罚 款 100,000
形；本行南通分行因违反《金融违法行为处罚办法》第十四条而所受罚款金
元。
额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；据此，该笔行政
处罚不构成重大违法违规。
本行赣榆支行因贴现业务 《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构对违反票据法规定的票据，
贸易背景真实性存在瑕疵， 不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以
中国人 被中国人民银行连云港市 承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得 1
已补报备；完善系统；加
民银行 中心支行给予警告并处罚 倍以上 3 倍以下的罚款，没有违法所得，处 5 万元以上 30 万元以下的罚款；
强业务培训，提高合规意
7 连云港 2018.02.05 款 90,000 元；本行赣榆支 ”以及《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账
识；加强监督检查，对相
市中心 行因银行结算账户备案不 户的使用中不得有下列行为……（六）超过期限未向中国人民银行报送账户
关责任人进行问责。
支行 符合规定，被中国人民银行 开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以
连云港市中心支行给予警 5,000 元以上 3 万元以下的罚款……”。
告并处罚款 8,000 元。 根据上述规定，本行赣榆支行因违反《金融违法行为处罚办法》第十四条而
7
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
所受罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；本行
赣榆支行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条而所受罚款金
额属于法律规定的较低罚款金额，不属于情节严重的情形；据此，该笔行政
处罚不构成重大违法违规。
《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用
中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开
中国人 本行因若干户个人银行结 立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5,000
民银行 算账户数据未向人民银行 已补报备；完善系统，补 元以上 3 万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负
8 苏州市 2018.03.19 结算账户管理系统报备，被 充客户信息；进一步完善 责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民
中心支 中国人民银行苏州市中心 业务流程。 银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依
行 支行处以罚款 5,000 元。 法追究刑事责任。”
根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，
不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
事件发生后，按照“从重
从严、上追两级”的原则，
对涉及的贷款经办和管理
人员实施严肃问责，共有
本行宿迁洋河支行因在授 15 名相关责任人受到了 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
中国银
信管理、员工行为管理中未 纪律处分和经济处罚，合 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
监会宿
9 2018.09.26 履行应尽的管理职责，被中 计经济处罚 41.6 万元；同 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
迁监管
国银监会宿迁监管分局处 时，针对案件反映出的信 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审
分局
以罚款 45 万元。 用风险、操作风险、员工 慎经营规则的；……”。
道德风险问题，认真组织 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
开 展 风 险处 置 与问 题 整 不构成重大违法违规。
改，及时处置负面舆情，
防范声誉风险。
中国银 本行因不良资产非洁净出 已纠正相关行为；对相关
10 2018.11.20
监会苏 表，被中国银监会苏州监管 资产开展清收处置工作；
8
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
州银监 分局处以罚款 40 万元。 对相关责任人进行问责。
分局
本行泰州分行因存量个人
银行结算账户信息备案错
误，被中国人民银行泰州市 《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用
中心支行给予警告并处罚 中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开
款 30,000 元；本行泰州分 立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以 5,000
中国人
行因个别个人银行结算账 已补备案，更正会计核算 元以上 3 万元以下的罚款；……”以及《商业银行、信用社代理国库业务管
民银行
户销户未备案，被中国人民 科目和账户属性；完善系 理办法》第四十一条第二款，“国库经收处不按规定设置‘待结算财政款项’科
11 泰州市 2018.12.14
银行泰州市中心支行给予 统和业务流程；加强业务 目核算其经收税款的，视情节轻重，处 1,000 元以上、5,000 元以下的罚款。”
中心支
警告并处罚款 5,000 元；本 培训。 根据上述规定，本行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条第
行
行泰州分行因代理国库业 六款而所受罚款金额较小，不属于情节严重的情形；本行因违反《商业银行、
务会计核算科目、账户属性 信用社代理国库业务管理办法》第四十一条第二款而所受罚款金额较小；据
有误，被中国人民银行泰州 此，该笔行政处罚不构成重大违法违规。
市中心支行处以罚款 5,000
元。
本行淮安分行因办理经常 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条，金融机构有下列情形之一的，
国家外 项目资金收付时未对交易 由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以上 100 万元以
已对相关人员进行问责；
汇管理 单证的真实性及其与外汇 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关
加强企业尽职调查和贷后
12 局淮安 2019.10.16 收支的一致性进行合理审 业务：（一）办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支
管理；组织培训学习，加
市中心 查，被国家外汇管理局淮安 的一致性进行合理审查的；……”。
强自查自纠。
支局 市中心支局处以罚款 40 万 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
元。 不构成重大违法违规。
本行淮安分行因贷款业务 已对相关责任人员进行问 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，“银行业金融机构有下列
中国银
经营不审慎，授信条件落实 责；制定整改方案，完善 情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十
保监会
13 2019.11.27 不到位，被中国银保监会淮 内控制度体系；强化信贷 万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
淮安监
安监管分局处以罚款 40 万 管理力度，切实做好贷款 销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营
管分局
元；本行淮安分行因票据业 “三查”；加强合规知识培 规则的；……”以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第（一）项，
9
序 处罚
处罚时间 处罚决定 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 机关
务经营不审慎，办理贸易背 训；创新监督检查模式。 “当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消
景不真实的票据承兑和贴 除或者减轻违法行为危害后果的；……”。
现业务，被中国银保监会淮 根据上述规定，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形，
安监管分局处以罚款 40 万 不构成重大违法违规。
元。
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条，“金融机构有下列行为之一的，由
本行常州分行因未按照规 国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限
定履行客户身份识别义务， 落实整改，并对相关责任 期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的
中国人
被中国人民银行常州市中 人员严肃问责。加强反洗 董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：
民银行
心支行处以罚款 72 万元； 钱相关内控制度的学习和 （一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……（三）未按照规定报送大
14 常州市 2019.11.28
本行常州分行因未按照规 培训，优化反洗钱系统设 额交易报告或者可疑交易报告的；……”。
中心支
定报送可疑交易报告，被中 置，组织检查，强化反洗 根据中国人民银行南京分行于 2020 年 10 月 26 日出具的《证明》，“相关行政
行
国人民银行常州市中心支 钱执行力度。 处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书
行处以罚款 24 万元。 中列明的违规事项不属于重大违法行为”。据此，该笔行政处罚不构成重大违
法违规。