证券代码：002949 证券简称：华阳国际
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
2020 年 4 月
1
中国证券监督管理委员会：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“公司”、“申
请人”或“发行人”）收到贵会于 2020 年 3 月 12 日下发的中国证券监督管理委员
会 193154 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以下简称“反
馈意见”），公司于 2020 年 3 月 24 日向贵会提交延期回复反馈意见的申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，
会同北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要
求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四
舍五入造成。
2
目录
问题 1.本次可转债采用股份质押的担保方式，由申请人实际控制人唐崇武将
其合法拥有的部分申请人股票作为质押资产进行质押担保。请申请人结合质
押股票价值、财产追加机制、担保条款设计的原因等，补充披露本次发行是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。........................................................................................5
问题 2.请申请人补充披露：（1）本次募投项目用地落实进展情况、未来是
否存在不确定性；（2）“联合竞买”模式具体运作流程，是否会导致权属分割
不清或产权证书办理存在实质性障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。..................................................................................................................... 10
问题 3.请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，是否属于重大
违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。............................................................................................................. 16
问题 4.请申请人补充披露：申请人作为被告、被申请人的重大未决诉讼、仲
裁案件进展及信息披露情况，是否对申请人生产经营构成重大不利影响。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。......................................................... 24
问题 5.请申请人补充披露，报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易的
必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务；为润阳智造提
供担保的内部审议程序是否完备，被担保方是否提供了反担保，反担保方是
否具有担保能力，是否属于违规担保的情形。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。......................................................................................................... 30
问题 6、申请人本次拟募集资金 4.5 亿元，用于建筑设计服务中心建设项目
等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及
盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据
和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目新增产能情况，新增产能
消化措施，结合公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的
3
合理性；（5）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理
性。请保荐机构发表核查意见。..................................................................... 42
问题 7.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类
金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前
财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金
量的必要性。请保荐机构发表核查意见。..................................................... 72
问题 8.申请人 2018 年末商誉账面余额 777.87 万元。请申请人结合商誉的
形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商
誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。..... 79
问题 9.申请人最近一期末应收票据及应收账款余额增幅显著高于营业收入
增幅。请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末应收票据及应收账款余额
增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，
与同行业可比公司是否相符；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同
行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑
汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，
如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比公司情况是
否一致。请保荐机构发表核查意见。............................................................. 85
问题 10.申请人 2017 年 8 月存在会计差错更正。请申请人补充说明并披露：
（1）前次会计差错的具体内容及对财务报表相关数据的影响；（2）报告期
内会计差错频繁出现的原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，是
否采取相应整改措施；（3）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定。请保荐机构发表核查意见；请会计师核查申请人报告期内是否存
在其他未披露的会计差错。............................................................................. 99
问题 11.申请人最近三年末其他流动资产余额较大。请申请人补充说明其他
流动资产的构成情况，余额较大的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
........................................................................................................................... 107
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问题 1.本次可转债采用股份质押的担保方式，由申请人实际控制人
唐崇武将其合法拥有的部分申请人股票作为质押资产进行质押担保。
请申请人结合质押股票价值、财产追加机制、担保条款设计的原因等，
补充披露本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条
的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：
“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产
不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的
净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可
转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有
资格的资产评估机构评估。”
第一，截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为
11.50 亿元，净资产低于 15 亿元，故本次发行可转债需提供相应担保。本次发
行可转债由公司实际控制人唐崇武先生以其合法拥有的部分公司股票为本次可
转债提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定。
第二，根据发行人控股股东唐崇武与中信证券股份有限公司签署的《深圳市
华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以
下简称“质押合同”），出质人将持有的华阳国际市值为 6.30 亿元的限售股份为华
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阳国际发行本次可转换公司债券提供担保。质押担保的范围为债务人因发行本次
可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本
金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人（债券持有人）
为实现债权的合理费用。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的
规定。
第三，本次提供担保采用股份质押的担保方式，未采用保证方式提供担保，
不适用《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
第四，本次担保质押财产为唐崇武持有的华阳国际市值为 6.30 亿元的股份，
对本次可转债本金 4.50 亿元的担保覆盖率为 140%。《质押合同》明确了质押财
产价值发生变化的后续安排，在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，唐
崇武将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押财
产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于 140%。根据中
国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》问题 13 的回答，“以上市公司股票
提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进
行评估”。实际控制人唐崇武为本次可转换公司债券发行提供质押担保未进行评
估，符合中国证监会相关监管规定。
综上所述，发行人实际控制人唐崇武为本次可转换债券发行以股份质押方式
提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（二）质押股票价值足够，极端情况下预计价值不会低于发行规模
1、发行人上市以来股价水平足以支持本次质押担保需求
2019 年 2 月 26 日公司上市，发行价格为 10.51 元/股，当日收盘价为 15.13
元/股。除去发行首日收盘价，公司股票收盘价波动区间为 16.31 元至 34.85 元。
按照公司股价波动区间的最低值计算，公司实际控制人唐崇武直接持有的股票价
值为 8.47 亿元（即 0.51903 亿股*16.31 元），为本次发行规模的 188.12%。
2、参考可比公司最低估值水平，质押股票价值仍足以支持本次担保
此外，参考可比公司上市以来的最低 P/E（ttm）值（不含发行首日）：
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公司名称 上市日期 最低 P/E 日期 P/E（ttm）
华建集团 2015 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 16 日 13.83
中衡设计 2014 年 12 月 31 日 2020 年 02 月 04 日 13.05
山鼎设计 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 24 日 20.64
启迪设计 2016 年 02 月 04 日 2020 年 02 月 04 日 15.30
建科院 2017 年 07 月 19 日 2017 年 07 月 20 日 22.78
汉嘉设计 2018 年 05 月 25 日 2020 年 03 月 23 日 25.98
均值 18.60
注：上表中华建集团为重组上市。
极端情形下，若发行人股价跌至可比公司上市以来最低 P/E（ttm）均值 18.60
倍，按 2019 年度公司归母净利润计算的每股收益 0.72 元/股，即股价将跌至 13.39
元/股，质押人直接持有的股票价值将跌至 6.95 亿元，仍高于本次发行规模 4.5
亿元的水平的 140%（6.30 亿元）。
（三）财产追加机制将进一步保证债券在存续期获得足额担保
根据发行人控股股东唐崇武与中信证券股份有限公司签署的《质押合同》约
定，“合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的
市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的
110%（对应股价为 9.54 元/股），中信证券股份有限公司有权要求出质人在 30
个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于
140%（对应股价为 12.14 元/股）；追加的资产限于华阳国际人民币普通股，追
加股份的价值按照连续 30 个交易日内华阳国际收盘价的均价计算。在出现上述
须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的华阳国际人民币普通股作为
质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。”
根据上述质押合同的财产追加机制，质押财产价值持续低于本期债券尚未偿
还本息总额的 110%时，出质人应追加提供相应数额的华阳国际人民币普通股以
满足质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 140%的要求。极端情形
下，假设发行人股价下跌至 12.14 元/股以下，此时拟用于初始质押的股票价值
才会降至约为 6.30 亿元，需要补充其他担保以满足初始担保的需求。
为切实保障本次可转债投资者利益，实际控制人唐崇武的一致行动人徐华芳
（持有公司 2,781.00 万股）于 2020 年 4 月 20 日出具补充股份质押承诺，承诺
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若唐崇武所持有华阳国际股票市值不足初始质押规模或追加担保规模，则徐华芳
无条件以其直接持有的华阳国际股票进行补充质押。由此，唐崇武可动用于本次
可转债质押的股份合计达到 7,971.30 万股，按本回复出具日前 20 交易日均价
（16.84 元/股）计算的市值为 13.42 亿元，拟质押财产的价值与本次拟发行可转
债本金的比率为 298.30%。
（四）担保条款设计充分考虑了对债权人的保障作用
本次可转债采用股份质押的担保方式。该担保方式符合市场惯例，为较多可
转债发行人所采用。担保物为控股股东持有的上市公司股份，担保物市场价值清
晰，流动性好，能切实保障可转债投资者的利益。
本次可转债初始质押股票市值为发行规模的 140%，在质押股票市场价值持
续低于本期债券尚未偿还本息总额的 110%时触发财产追加机制，充分考虑了股
份质押担保的担保履约能力，符合市场惯例约定，为本次可转债发行提供充足的
担保。
此外，本次发行的担保人为公司控股股东暨实际控制人唐崇武先生。唐崇武
先生多年担任公司董事长、总经理，并积极参与及全面负责公司经营管理，唐崇
武先生一直以来全心投入公司运营，对公司长期发展起到关键作用。本次募集资
金投资的项目是公司为进一步做大做强公司核心业务、提升公司的区位服务能力、
横向拓展设计业务的覆盖范围及增长空间做出的重要布局。为以较低的资金成本
满足公司快速发展的资金需求，促进公司稳步、快速和健康发展，基于对公司未
来发展充足的信心，唐崇武先生愿意将持有的华阳国际的股份为公司本次可转债
发行提供担保。该担保方式可以在一定程度上实现唐崇武先生与公司更深更牢固
的利益绑定，更有利于公司未来发展和保护投资者利益。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
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1、查阅了控股股东与中信证券签署的《质押合同》、一致行动人出具的承诺、
发行人经审计的财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析
报告；
2、对发行人的经营情况和偿债能力进行了分析；
3、查阅了有关法律法规的规定、发行人关于本次可转债发行的董事会决议、
股东大会决议；
4、核查了控股股东的股票质押情况、对外投资和担保情况，并通过全国法
院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询控股股东及实际控制人的资信情
况；
5、分析了发行人及可比上市公司股价走势波动情况。
发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了控股股东与中信证券签署的《质押合同》、一致行动人出具的承诺、
发行人经审计的财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析
报告；
2、查阅了有关法律法规的规定、发行人关于本次可转债发行的董事会决议、
股东大会决议；
3、核查了控股股东的股票质押情况、对外投资和担保情况，并通过全国法
院被执行人信息查询系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询控股股东及实
际控制人的资信情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司实际控制人唐崇武先生本次质押股票用于担保的价值满足发行可转换
公司债券担保的要求，财产追加机制合理，担保条款设计有利于公司发展和投资
者利益保护；唐崇武的一致行动人徐华芳女士已出具补充股份质押承诺，担保市
值不足时，徐华芳无条件以其直接持有的华阳国际股票进行补充质押。因此，本
次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
经核查，发行人律师认为：
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实际控制人质押股票满足本次可转换公司债券担保的要求，财产追加机制合
理。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》“重大事项提示 二、关于公司本次发行可转换公司
债券的担保事项”部分补充披露了本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十条的规定的情况。
问题 2.请申请人补充披露：（1）本次募投项目用地落实进展情况、
未来是否存在不确定性；（2）“联合竞买”模式具体运作流程，是否
会导致权属分割不清或产权证书办理存在实质性障碍。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）发行人及联合竞买方已与政府部门签订出让合同并支付地价款，
正在办理不动产权证，产权证书办理不存在实质性障碍，目前正在进
行规划设计及前期工作
2019 年 10 月 10 日，深圳市龙华区政府在线公示了《关于龙华设计产业园
（一期）重点产业项目遴选方案》，发行人与深圳市水务规划设计院股份有限公
司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司、深圳市综合交通设计研究
院有限公司等 3 家企业（以下合称“联合竞买方”）意向购买龙华设计产业园（一
期），土地面积约为 25,524 平方米，建筑面积约为 83,317 平方米，建成后项目
竞得者按意向合作协议约定比例持有（最终面积以土地出让合同为准）。
10
2019 年 11 月 12 日，深圳市土地房产交易中心发布了《深土交告（2019）
25 号公告》，公示 A810-0043 宗地由多家企业联合竞拍，联合竞买申请人须签
署联合意向合作协议，明确各方出资比例、产权分割、项目建设职责，承诺该项
目建筑报建方案应符合区政府审定的建筑概念设计方案等内容。联合竞买各单位
所占建筑面积指标等内容在联合竞买协议中确定，除物业服务用房外的建筑可按
协议分配比例分证持有。
2019 年 11 月 14 日，发行人与联合竞买方共同签署了《龙华设计产业园项
目联合意向合作协议》，根据该协议，联合竞买方组成联合体共同参与龙华区产
业用地 A810-0043 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及后续建设。
2019 年 12 月 11 日，联合竞买方依照法定程序通过公开挂牌交易，竞得位
于宗地号为“A810-0043”的土地使用权。同日，深圳市土地房产交易中心出具《成
交确认书》（深地交[2019]49 号）。
2020 年 1 月 22 日，深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其他
联合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号），
约定将宗地代码为 40306406004GB00149（宗地号为 A810-0043），土地面积
为 25,524.12 平方米的土地使用权出让给包括发行人在内的联合竞买方。该土地
计入容积率的总建筑面积不超过 83,200 平方米，土地使用年限为 30 年。其中，
发行人拥有的权益比例为 43.59%，即约 36,266.88 平方米的建筑面积。
2020 年 1 月 23 日，发行人向深圳市财政委员会缴纳上述土地使用权的全
部对价人民币 134,693,100.00 元。
截至本回复出具日，联合竞买各方均已如期缴纳土地款，各方正在联合办理
不动产权证，办理不存在实质性障碍；目前，该项目已进入规划设计及其他前期
工作阶段。
（二）“联合竞买”模式不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在
实质性障碍
根据发行人和其他联合竞买方与深圳市规划和自然资源局龙华管理局签订
的《深圳市土地使用权出让合同书》，该项目为多方共有产权，联合竞买各单位
除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。项目所有建筑面积（除公
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共配套设施）全部限自用，土地出让期内不得转让或通过股权变更等方式变通转
让建设用地使用权及建筑物；乙方（指联合竞买方）因人民法院强制执行而拍卖
或者变卖土地使用权的，只能限整体转让，并须按有关规定缴纳地价。
联合竞买模式，不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在实质性障碍。
具体分析如下：
1、深圳市“联合竞买”拿地政策背景以及已推行案例
（1）深圳“联合竞买”的政策背景
为进一步推进土地供给侧结构性改革，加快土地供应，推动产业转型升级，
2019 年 3 月 19 日，深圳市人民政府发布了《深圳市人民政府关于印发工业及
其他产业用地供应管理办法的通知》和《关于<深圳市工业及其他产业用地供应
管理办法>的政策解读》，规定工业及其他产业用地应当通过深圳市产业用地用房
供需服务平台以招标、拍卖、挂牌等方式公开供应，鼓励重点产业项目用地联合
投标或竞买，需提交由联合体各成员签署的联合意向合作协议，协议应当约定联
合体各成员的产业项目全面履约承诺、除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、
持有面积、类型、各成员间的权利与义务等内容。
（2）深圳市已构建完备的大型企业“联合竞买”模式并已有实际操作案例
“联合竞买”是深圳市土地主管部门推出的土地出让创新举措，旨在培育和促
进产业发展，提升集群效应，已经成为深圳市土地出让的主流形式。深圳市目前
已构建成熟的“联合竞买”土地体制，市场已有多起联合竞买土地案例，部分上市
公司“联合竞买”的土地交易案例如下：
土地使
土地面积
股票代码 股票简称 交易日期 联合竞买方 土地位置 土地用途 用权
（㎡）
（年）
深圳市南
深圳市建工集团股
002047 宝鹰股份 2020-3-26 山区粤海 商业用地 4,808. 17 30
份有限公司
街道
深圳天源迪科信息
深圳市福 工业用地
技术股份有限公
603063 禾望电气 2019-12-25 田区梅林 （新型产 11,455.53 30
司、诺德投资股份
街道 业用地
有限公司、深圳市
12
福科产业运营管理
有限公司
深圳市盛弘电气股
份有限公司、深圳 深圳市南
工业用地
市沃特新材料股份 山区留仙
002851 麦格米特 2019-02-21 （新型产 11,188.3 30
有限公司、任子行 洞总部基
业用地）
网络技术股份有限 地
公司等 14 家公司
周大生珠宝股份有
深圳市罗 工业用地
限公司、深圳市科
002822 中装建设 2018-01-30 湖区笋岗 （新型产 8,671. 08 30
源建设集团有限公
街道 业用地
司
如上表所述，深圳已有多个上市公司采用“联合竞买”的方式获得发展所需土
地，“联合竞买”模式在深圳的实际操作已经比较成熟。
2、“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证，不会导致权属分割不清晰，产权
证书办理不存在实质性障碍
根据《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》
的规定，以出让方式供应的重点产业项目用地，联合竞得土地的，按照国有建设
用地使用权出让合同的约定，对联合竞买方各成员的除公共配套设施外的建筑物
产权分配比例、类型等办理分证。
根据公司与其他 3 家企业于 2019 年 11 月共同签署的《龙华设计产业园项
目联合意向合作协议》，联合竞买各方一致同意，按各方出资比例分配建成物业
产权，其中，办公用房部分按出资比例分证持有（分证），报告厅、商业、物业
用房等共有公共部分由四方按出资比例以按份共有方式共同持有（不分证），在
项目物业建成后四方共同组建物业管理公司负责整体产业园物业管理公司负责
整体产业园物业运营和管理，并对物业产权进行明确分配。
根据 2020 年 1 月 22 日深圳市规划和自然资源局龙华管理局与公司及其他
联合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号）
的约定“联合竞买各单位除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有”。
因此，“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证，不会导致权属分割不清晰，
未来产权证书办理不存在实质性障碍。
13
3、本次联合竞买的成员均具有较强的综合实力，不会对本项目实施产生重大不
利影响
本项目用地系深圳市龙华区政府为带动龙华区规划设计产业快速发展，提升
规划行业竞争力设立的龙华设计产业园（一期）。参与联合竞买的成员均为政府
相关部门精心遴选的主体，在规划设计行业资质水平、研发能力、业务规模及行
业地位在全国都具有重大影响力的大型企业。
除发行人外，其他三家联合竞买企业分别是水务环保、市政交通领域的龙头
企业和国内行业知名企业，在代表未来发展方向的水务、交通领域处于一流地位。
其他联合竞买机构因人民法院强制执行而拍卖或者变卖本次募投项目用地土地
使用权的风险较低。具体情况如下：
注册资本 2018 年营业收
其他联合竞买方 公司介绍
（万元） 入（万元）
国家级高新技术企业，参编 15 部行业标
准，累计获得大禹奖等全国性奖项 20 项，
深圳市水务规划设计
在国内树立了治水的深圳品牌和深圳质
院股份有限公司（深 9,900 46,677
量。主营业务和资质水平国内一流，是广
圳市属国企）
东省 3 家水利行业甲级设计院之一，拥
有各类甲、乙级资质 15 项
国家级高新技术企业、广东省交通信息工
程技术研究中心，拥有城乡规划甲级、工
程咨询甲级、工程设计甲级等多项资质，
深圳市城市交通规划 是国内资质最全、等级最高、人员规模最
设计研究中心股份有 大、业务类别最全面、综合实力最强的城
12,000 54,600
限公司（深圳市属国 市交通整体解决方案提供者，有博士后流
企） 动站，软件著作权 30 余项，是智慧交通
领域的全国领导者，发起设立的“未来交
通实验室”等吸引腾讯等 60 余家知名企
业、科研院校加入。
国家级高新技术企业,目前拥有市政设
计、公路设计、工程咨询、招标代理等多
深圳市综合交通设计 项甲级资质，是中国智能交通管理规划设
研究院有限公司（深 3,750 15,936 计行业十大优秀单位。建有博士后创新实
圳市属国企） 践基地，有 23 项软件著作权，在智能交
通、市政道路设计、公交规划等专业领域
形成了核心技术优势
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此外，经访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心
（龙华登记所），本次联合竞买用地流程合法合规，待项目完工后联合竞买各单
位可按照联合竞买协议的约定，除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证
持有。
综上所述， “联合竞买”模式在深圳实际操作已较为成熟，不会导致权属分
割不清，产权证书办理不存在实质性障碍，“联合竞买”模式取得土地使用权，不
会对本项目实施产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、核查本次募投项目可行性研究报告、查阅深圳市联合用地等相关法律法
规及规范性文件；
2、查询已经采用联合竞买模式取得用地的案例情况；
3、取得获取土地相关的证明文件，包括《龙华设计产业园项目联合意向合
作协议》、 深圳市龙华区产业发展监管协议》、 深圳市土地使用权出让合同书》、
土地价款支付凭证等相关进展资料；
4、发行人相关项目负责人了解相关产权证书办理进展情况及后续手续；
5、访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心（龙
华登记所）了解联合竞买政策背景、深圳市执行案例及本次募投项目用地情况；
6、了解联合拿地合作方的基本情况。
发行人律师执行的核查程序如下：
1、发行人律师查阅募投项目可行性研究报告、查阅包括但不限于《深圳市
人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》等相关法律法规及
规范性文件；
2、取得并查阅本次募投项目所需地块相关证明文件，包括但不限于《深圳
市土地使用权出让合同书》、《深圳市龙华区产业发展监管协议》、《龙华设计产业
园项目联合意向合作协议》、土地价款支付凭证等；
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3、访谈发行人相关项目负责人了解相关产权证书办理进展情况及后续手续；
4、访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心（龙
华登记所）了解联合竞买政策背景及深圳市执行情况，明确募投项目用地具体运
作流程以及办理产权证书的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
“联合竞买”模式在深圳实际操作已较为成熟，不会导致权属分割不清，产
权证书办理不存在实质性障碍，“联合竞买”模式取得土地使用权，不会对本项
目实施产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
发行人本次募投项目用地所履行的程序合法、合规，相关产权证书尚在办理
中，联合竞买模式不会导致权属分割不清或产权证书办理存在实质性障碍。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》 “第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目基本情况”中补充披露上述募投项目进展以及“联合竞买”模式的具体
情况。
问题 3.请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，是否
属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：
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处罚作 是否属于
序 处罚金额
处罚文书 出行政 处罚时间 违法事实及处罚内容 整改情况 重大违法
号 （元）
机关 行为
已按时缴
发行人未按照消防技术
《行政处罚决定 纳罚款并
长沙市 标准强制性要求进行消
书》（长公（消） 2017 年 7 积极按照
1 公安消 30,000 防设计，违反了《中华 否
行政决字 月 25 日 政府部门
防支队 人民共和国消防法》的
[2017]0203 号） 的要求积
相关规定
极整改
已按时缴
发行人未按照消防技术
《行政处罚决定 纳罚款并
长沙市 2017 年 标准强制性要求进行消
书》（长公（消） 积极按照
2 公安消 40,000 10 月 26 防设计，违反了《中华 否
行政决字 政府部门
防支队 日 人民共和国消防法》的
[2017]0318 号） 的要求积
相关规定
极整改
发行人作为用人单位未
发行人已
在非深户籍人员入住、
《行政处罚决定 深圳市 及时、足额
2018 年 搬离之日