广东德生科技股份有限公司、
万联证券股份有限公司
关于德生科技 2020 年度非公开发行股票
申请文件一次反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 5 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（200842 号）（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发
行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构万联证券股份有限公
司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，
针对《反馈意见》中的问题进行核查。
根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》中提出的问题予以
详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名
词释义与《万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
5-1-1
目 录
《反馈意见》问题一 ..................................................... 3
《反馈意见》问题二 .................................................... 13
《反馈意见》问题三 .................................................... 16
《反馈意见》问题四 .................................................... 17
《反馈意见》问题五 .................................................... 20
《反馈意见》问题六 .................................................... 21
《反馈意见》问题七 .................................................... 25
《反馈意见》问题八 .................................................... 27
《反馈意见》问题九 .................................................... 32
《反馈意见》问题十 .................................................... 35
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《反馈意见》问题一
请申请人补充说明，本次非公开发行股票的认购对象是否符合战略投资者的
相关规定；如果符合，请申请人按照《监管问答》落实战略投资者相关要求，并
请保荐机构和律师核査说明并明确发表意见；如果不符合，则请保荐机构和律师
核查说明申请人认购对象未按照《监管问答》落实相关要求的原因，保荐机构和
申请人律师是否履行勤勉尽责义务。
【回复】
公司本次发行拟引入的战略投资者为和君咨询，君重煜信系和君咨询实际控
制并指定参与发行人本次发行的主体。和君咨询是公司基于长期发展战略而引入
的战略投资者及合作伙伴，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）关于战略投
资者的相关要求，具体分析如下：
一、和君咨询符合战略投资者的基本条件
（一）和君咨询的基本情况
和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政府、企业客户
的经验，累计服务客户数千家，提供包括业务战略、企业文化、营销与品牌、运
营管理等一系列咨询服务，和君咨询基本情况如下：
公司名称 北京和君咨询有限公司
法定代表人 李向群
统一社会信用代码 91110105699632780F
成立日期 2009 年 12 月 22 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 北京市朝阳区北苑路 86 号院 213 号楼 1 层商业 01
经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；公共关系服
务；投资咨询；技术咨询；承办展览展示活动；人力资源服务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）和君咨询具有较强的重要战略性资源，与公司谋求长期共同战略利
益
公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其控股股
东和君集团有限公司（下称“和君集团”）的各类资源，包括但不限于战略、营
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销、人力资源、组织管控、品牌规划、兼并收购等，可为公司的发展贡献其能力
与资源。和君集团主要业务包括咨询、资本和商学等，形成以咨询业务为主体、
以资本业务和商学业务为两翼的一体两翼格局，通过“咨询+资本+人才”的综合
服务实现客户价值倍增。
和君咨询对公司未来发展的战略作用主要体现在业务经营管理、公司管理、
长期发展战略制定等方面。
1、业务经营管理方面
公司业务主要包括社保卡、社保服务终端、社保信息化服务和身份证服务终
端产品及软件四大类。随着业务的快速发展，越来越多围绕社保卡的综合应用产
品逐渐成熟，以人力资源服务、补贴和农民工工资发放服务为代表的社保服务产
品市场需求与日俱增，按照公司战略规划，未来几年上述新业务将迎来高速发展
期，若上述业务得到顺利发展，公司将进入全新的战略阶段。新业务机会将带来
的销售模式和客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出了巨大的挑
战。
和君咨询在营销体系建设领域和品牌策划领域具有丰富的理论和实操经
验，曾为诸多国内知名企业搭建市场营销体系、进行品牌策划。和君咨询拥有的
丰富理论和实操经验将有助公司提高业务经营管理水平。
2、公司管理方面
公司未来业务将实现高速发展，公司的团队需要快速扩张，对团队管理能力
提出了全新的要求，包括：销售团队需要全面学习并适应新的销售情况、项目支
持团队应新增一部分销售职能、创新业务团队需要明确内部的创新和协同机制
等。这对公司的团队治理能力提出了巨大挑战，需要公司完成从机制到文化的升
级，包括部门职能重新定位、薪酬和激励机制设计、团队协同和考核体系搭建等。
和君咨询曾协助众多企业进行组织管理咨询工作，曾为多家上市公司企业提
供组织管理、股权激励等方案设计。并有效的协助了上述公司快速完成团队凝聚
和业绩提升。和君咨询的组织管理能力对处于业务升级期的公司是非常重要的战
略资源。和君咨询的参与将有效协助公司进行团队的扩张和升级，支持业务的快
速增长。
3、引入和君咨询作为战略投资者，符合公司长远发展战略
公司自创立以来一直专注于围绕人社领域开展业务，其服务内容是通过信息
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化、大数据等手段，帮助政府解决就业、扶贫、人员保障等问题。在 2020 年受
新冠疫情冲击的背景下，公司快速推广业务对国家解决再就业、基层人员保障安
置等问题，具有非常积极的作用。从长期来看，社保卡是政府与群众之间重要的
信息和金融通道，居民的社保缴纳情况对实名认证、人员征信等领域来说是价值
无限的数据宝藏。公司通过利用大数据手段对上述数据的充分开发，可以为地方
政府解决人口充分就业、基层人员保障安置等提供有力的工具，能够为国家精准
扶贫、建设美丽中国贡献巨大价值。
目前公司在长期战略规划、商业模式规划、企业成长路径、管理水平提升等
领域尚存在不足。和君咨询是国内知名的咨询公司，拥有十多年深度服务中国政
府、企业客户的经验，和君集团具有的人才资源、项目资源、管理经验资源等，
都将为德生科技长期的战略发展提供了巨大的资源支持。和君咨询深度参与到德
生科技的公司治理中，不仅将在短期完善和充实德生的品牌、营销和组织管理能
力，更将为德生科技长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助德生科
技更好的发展。
同时，和君咨询及其管理团队将借助公司在软件与信息技术服务领域，特别
是社保卡领域的研究开发、技术服务、客户资源方面的竞争优势和供应商、客户、
行业等方面的资源，为其寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面，谋求双
方协调互补的长期共同战略利益。
（三）君重煜信愿意长期持有公司较大比例股份
根据发行人与君重煜信签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件
的非公开发行股票之认购协议》、发行人与和君咨询、君重煜信《战略合作协议》，
和君咨询通过其控制的君重煜信认购发行人本次非公开发行的 1,300 万股股份
（具体以中国证监会核准的数量为准），本次发行完成后，君重煜信将持有发行
人 4.98%股股份，为发行人第四大股东。同时，和君咨询认同上市公司发展理念
和战略布局，看好上市公司未来发展前景，有意长期持有上市公司股票，君重煜
信所认购德生科技的股份自本次发行完成日起 18 个月内不转让。
（四）君重煜信愿意参与公司治理，提升公司治理水平
为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派 1 名董事参与上市
公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价
值。该等委派应同时符合下述前提：1、和君咨询委派的人员应符合上市公司董
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事任职资格；2、本次发行顺利完成；3、上市公司股东大会审议通过选举和君咨
询所委派人员为上市公司董事的相关议案。
（五）和君咨询、君重煜信诚信记录良好
根据中国人民银行征信中心出具的《信用报告》并经查询中国证监会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、失信被执行
人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等官
方门户网站及百度等搜索引擎对和君咨询、君重煜信的诚信状况进行查询，和君
咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追
究刑事责任。
因此，公司引入的战略投资者和君咨询具有较强的重要战略资源，可协调其
控股股东和君集团的各类资源，为公司的发展贡献其能力与资源；同时，和君咨
询能在公司业务经营管理、公司管理、长期发展战略制定等方面为公司提供重要
支撑，并谋求双方协调互补的长期共同战略利益。君重煜信愿意长期持有上市公
司较大比例股份，愿意委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮
助上市公司显著提高公司质量和内在价值。和君咨询、君重煜信具有良好诚信记
录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者，符合《监
管问答》第一条第一款的要求。
二、和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源
随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的社保卡应用
服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和服务升级的重大契机，
同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现
有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务
业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通过营销体系搭建、品牌规
划等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业
务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推
广。
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（一）和君咨询具备丰富的营销体系建设经验，对公司营销网络升级意义
重大
目前，公司的主要客户渠道集中于全国主要省份的省人社厅，以及全国主要
地市级的人社局（全国共 333 个地级区划行政单位）。但随着社保信息化建设程
度的不断提升，各地区受经济发展水平、社保事业发展状况不同而导致各地社保
信息化服务需求呈现多样化、个性化的特点，未来围绕社保卡及社保卡相关业务
的服务将在区县级人社局广泛展开。而我国共有 2,851 个区县级行政单位，这意
味着公司的销售渠道网络需要快速扩张，以满足公司客户的需求。此外，上述产
品服务不仅是一次性的销售服务，还需要快速的服务响应和长期的服务支持，公
司销售团队能力网络也需要快速提升。
由新业务机会带来的客户群体变化，对公司的渠道网络和销售能力建设提出
了巨大的挑战。公司面临不仅是寻找销售伙伴的问题，同时还面临销售渠道管理
体系、业绩考核体系等一系列综合的管理问题。和君咨询在营销体系建设领域具
有丰富的理论和实操经验，和君咨询在十多年咨询服务历程中，摸索出一整套销
售渠道体系建设的方法，为多家上市公司、大型企业提供销售渠道建设方案，并
获得较大成功，和君咨询在渠道建设领域的经验和资源，有助于德生科技提升营
销能力。
（二）和君咨询具备丰富的品牌设计经验，有利于公司品牌升级
近年来，由于社保服务类产品快速涌现，使得传统的制卡业务、信息系统业
务占比逐渐降低。社保服务比制卡和信息系统业务的内涵更广，其面向的客户群
体也更为广阔。以往的主要客户是人社局信息中心，而新的社保服务客户群体已
经扩展到了就业局、财政局等众多部门，以及和社会就业高度相关的企业和个人。
为让更多潜在客户接受并理解公司的服务新内涵，公司需要完成品牌升级。
和君咨询在品牌策划领域具有丰富的经验，曾为诸多国内知名企业进行品牌策
划，并通过品牌升级实现竞争力和销售收入提升。和君咨询与发行人的协同效应
有利于提升公司品牌知名度。
因此，和君咨询与公司有较强的协同效应，能够为公司带来适应创新业务发
展需要的市场拓展模式、营销渠道体系等战略性资源，并有利于加快公司品牌升
级，如双方战略合作事宜如期推进，将有助于促进上市公司市场拓展，推动实现
上市公司销售业绩大幅提升。
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综上所述，和君咨询能为公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源，符合《监管问答》第一条第二款第 2 项的要求。
三、战略合作协议签署情况及其战略合作安排
2020 年 3 月 30 日，发行人与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》，
就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略
合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合
作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，具体如下：
条款名称 具体内容
① 德生科技是国内社保卡领域的龙头企业之一，基于对“社保卡是政府
与群众之间重要的信息和金融通道”的认知，定位于“社保卡综合运营
服务商”，在“搭建政府与民生桥梁”的愿景指引下，巩固传统社保（制
发）卡业务，大力推进用卡环境规模化建设，创新运营服务体系，以大
数据为基础精准服务到持卡人，力争实现“让社保卡成为幸福生活的载
体”的使命。
② 和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国企业客户
和政府机构客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括战略规划、组
织设计、人资管理、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨
战略投资者具备
询服务。和君咨询“三度修炼”的企业价值观与德生科技的价值理念深
的优势及其与上
度耦合，本次战略合作在短期内将致力于改进和提升德生科技的品牌、
市公司的协同
营销体系和组织管理能力，更将为德生科技长期的战略发展贡献持续的
思想、人才和资源，协助德生科技更好地服务中国的社会保障事业。
③ 德生科技面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓
展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展
模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务
的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通过产业研究、品牌规
划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的合作，协助德生科技完成
社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和
组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。
① 合作领域：围绕社保服务体系，在产业研究、品牌规划、营销渠道体
系搭建、组织管理等方面全方位合作；
② 合作方式：(Ⅰ) 针对德生科技拟开发的目标市场，和君咨询与君重
煜信提供产业研究和调研服务，在市场规模、发展空间、投入产出等方
面协助德生科技进行研究和测算；(Ⅱ) 根据德生科技业务转型升级的需
求，和君咨询与君重煜信应协助德生科技，在充分梳理传统产品、创新
产品、战略产品的基础上，协助德生科技进行品牌设计，并对品牌定位、
传播策略等问题提出合理的解决方案；(Ⅲ) 德生科技新产品的推出涉及
本次战略合作的
新的营销体系搭建，和君咨询与君重煜信结合自身的咨询经验和专业知
整体方案
识，协助德生科技提出营销体系搭建方案，并就产品和服务标准化、全
国合作商体系搭建等问题提出合理的解决方案；同时，根据德生科技的
具体需要，和君咨询可调动自己的全国分公司体系，协助德生科技完成
销售体系和渠道建设；(Ⅳ) 根据德生科技新业务、新产品、新市场的逐
步成熟，其团队和组织将会相应扩张，和君咨询与君重煜信协助德生科
技就组织扩张过程中的内外部合作机制、创新创业机制、责权利划分等
问题进行方案设计，同时协助德生科技进行管理机制落地，促进公司业
务绩效提升；(Ⅴ) 和君咨询与君重煜信为德生科技在品牌推广、市场营
5-1-8
条款名称 具体内容
销等工作推荐合适的媒体渠道、公关资源；
③ 合作目标：协助德生科技完成社保服务体系升级，建设完善适应创新
业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内
的快速推广；
④ 合作期限：战略合作协议签署之日起 24 个月，若届时双方仍有进一
步合作意向，可另行签署协议展期。
① 基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股股票（A 股）
总计不超过 6,000 万股，每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量为准。和君咨询指定其实际控制的有限合伙企业君重
煜信认购其中 1,300 万股。截至战略合作协议签署日，德生科技已召开
第二届董事会第十六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过本次
发行相关议案，同时与君重煜信已就本次发行相关事宜于 2020 年 3 月 1
日签署《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票
之认购协议》。
② 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
本次合作的持股 细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次发行的股
安排 票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即 2020 年 3 月
2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均
价的 80%，即本次发行的每股价格为 10.16 元。（若德生科技股票在定价
基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行的价格将作相应调整）。
③ 和君咨询认同上市公司发展理念和战略布局，看好上市公司未来发展
前景，有意长期持有上市公司股票，君重煜信本次认购德生科技的股份
自本次发行完成日起 18 个月内不得转让。
④ 君重煜信本次认购德生科技的股份于锁定期届满后，将依据届时相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定，由其继续持有或进行转让。
① 各方同意，为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派
1 名董事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司
提高公司质量和内在价值。该等委派应同时符合下述前提：(Ⅰ) 和君咨
询委派的人员应符合上市公司董事任职资格；(Ⅱ) 本次发行顺利完成；
(Ⅲ) 上市公司股东大会审议通过选举和君咨询所委派人员为上市公司董
事的相关议案。
② 同时，和君咨询同意在合作过程中向上市公司提供必要的人员支持，
和君咨询将指派不少于 3 名专业人员作为战略合作协议项下合作项目的
固定联络人，为德生科技提供总体规划和持续服务支持。在上述团队之
上市公司经营管
外，针对具体专业模块（人力资源管理、组织管控、营销体系设计等），
理安排
和君咨询与君重煜信将根据德生科技的企业经营情况委派该领域的专家
团队为德生科技提供服务。
③ 另外，和君咨询同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境和政策
体系为基础，建立“德生-和君智囊团”（即以德生科技、和君咨询及其
旗下专业机构及创投机构共同成立，旨在推进加强各方战略合作，为德
生科技生产经营提供国际国内领先的市场、渠道、品牌、资讯等战略性
资源，促进上市公司市场拓展，推动上市公司业绩提升的内设研究机构），
并以“德生-和君智囊团”为载体促进各方共同协作，梳理德生科技核心
技术状况及战略发展布局，致力提升德生科技市场竞争力。
① 战略合作协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行战略合作协议项下其应履行的任何义务，或违反其在战略合
违约责任
作协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约
行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直
5-1-9
条款名称 具体内容
接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执
行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、
费用或开支，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行
协议或解除协议的权利。
② 未行使或延迟行使战略合作协议或法律规定的某项权利并不构成对该
项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使战略合作协议或法律规定的
某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
③ 任何一方依据战略合作协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书
面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
因此，公司已与和君咨询、君重煜信签署具有法律约束力《战略合作协议》，
就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同、本次战略
合作的整体方案（包括合作领域、合作方式、合作目标、合作期限等）、本次合
作的持股安排、上市公司经营管理安排、违约责任等事项作出安排，符合《监管
问答》第二条第 1 项的要求。
四、发行人对战略投资者认定的内部决策程序
截至本反馈意见回复出具日，德生科技就战略投资者认定事宜履行了如下内
部决策程序：
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，董事会就公司
引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情
况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排
等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。同日，发行人独立董
事就公司引入战略投资者事宜发表了同意的独立意见。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关
于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，监事会就公司
引入战略投资者的目的、引入战略投资者的商业合理性、战略投资者的基本情
况、战略投资者穿透后股权结构、战略合作协议的主要内容、募集资金使用安排
等事项进行审议，一致同意公司引入战略投资者和君咨询。
2020 年 3 月 30 日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案
进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和
充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的
思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相
关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司
5-1-10
发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护
上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形。”
2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议《关于
引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资者相关的议案，股东大会最终以
97,001,299 股同意（占出席本次股东大会的所有股东所持有表决权股份总数的
100%）、0 股反对、0 股弃权审议通过该议案，出席本次股东大会的全体股东均
一致同意公司引入战略投资者和君咨询。本次股东大会已对中小投资者的表决情
况单独计票并披露。
因此，公司引入战略投资者和君咨询的相关事宜已经发行人董事会、监事会
及股东大会审议通过，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案进
行审议后认为议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益，股东大会审议引入
战略投资者事宜时已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并对中小
投资者的表决情况进行单独计票及披露，符合《监管问答》第二条第 2 项、第 3
项的要求。
五、发行人引入战略投资者的信息披露
截至本反馈意见回复出具日，德生科技就引入战略投资者事宜履行了如下信
息披露义务：
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等议案，并召集
公司全体股东于 2020 年 4 月 15 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会。次日，
发行人发布《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-023），
就董事会审议情况进行公告，董事会议案对公司引入战略投资者的目的，商业合
理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合
作协议的主要内容等事项进行了充分披露，并同时公告《关于公司引入战略投资
者的公告》（公告编号：2020-025）。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关
于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等议案。次日，
发行人发布《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-024），
就监事会审议情况进行公告。
5-1-11
2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过第
二届董事会第十七次会议提交的上述与引入战略投资者相关的议案。次日，发行
人发布《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-030），就
股东大会审议情况进行公告。
截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关法律法规的规定就引入战略投
资者事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，真实、准确、完整披露了战略投资
者引入的相关信息，符合《监管问答》第三条第 1 项的要求。
六、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
2020 年 3 月 30 日，发行人独立董事、监事会对发行人引入战略的相关议案
进行审议后，均认为：“公司引入战略投资者和君咨询，将有利于进一步完善和
充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的
思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相
关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司
发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护
上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形。”
2020 年 3 月 31 日，发行人发布《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2020-026），发行人董事会召集全体股东于 2020 年 4 月 15
日召开 2020 年第二次临时股东大会。2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年第
二次临时股东大会，审议《关于引入战略投资者的议案》等与公司引入战略投资
者相关的议案；其中，通过现场及网络投票的中小股东及股东授权代表共 3 名，
代表有表决权股份数 9,616,099 股，占发行人有表决权股份总数的 4.7874%，本
次股东大会审议的《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>
的议案》经包括该等中小股东在内的参会股东一致同意并通过。
因此，公司引入战略投资者已履行了现阶段必要的内部决策程序，并由独立
董事、监事会发表了同意的意见，且中小股东亦通过股东大会参与了发行人本次
引入战略投资者的决策，上市公司利益和中小投资者合法权益到有效保护，发行
人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，符合《监管问
答》第四条第一款第(1)项、第(2)项的要求。
七、其他事项
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公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东以及本次发行的发行对象分别
作出承诺，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在违反《实施细则》
第二十九条等有关法律法规的规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情
形。
因此，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形，符合《监管问答》第四条第一款第(3)项的要求。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了战略投资者的相关资料，并通过“国家企业信用信息公示系
统”等公示系统进行查询；对战略投资者的战略合作目的进行了解，结合其背
景、发展情况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿、未来合作情
况进行了分析；取得了战略投资者与发行人签署的战略合作协议及发行人关于此
次战略合作的相关文件；核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会、股东
大会文件及相关公告。
经核查，保荐机构认为：发行人本次引入战略投资者符合《发行监管问答》
中关于战略投资者的相关规定，发行人已经按照《监管问答》落实战略投资者相
关要求，履行了必要的决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害
上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合中国证监会相关规定。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人本次引入的战略投资者符合《监管问答》关于战略
投资者的相关要求，发行人已按照《监管问答》的规定落实战略投资者的相关要
求，履行了现阶段必要的内部决策程序，相关信息披露真实、准确、完整，不存
在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，符合《发行办法》《实施细
则》及中国证监会《监管问答》的相关规定。
《反馈意见》问题二
申请人披露，控股股东虢晓彬将其持有的 13,800,000 股申请人股票予以质
押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大
幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人
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的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人融资余额较低、平仓风险较小
根据控股股东、实际控制人虢晓彬与招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”）签订的《股票质押式回购交易业务法律协议》、《股票质押式回购交
易业务法律协议补充合同》、《股票质押式回购交易业务补充协议》及《交易清
单》、《股票质押式回购交易业务场外还款申请书》、《交易确认书》，截至本
反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人融资余额 4,000.00 万元，金额较
低,偿债风险较小。申请人控股股东、实际控制人股票质押式回购交易简要情况
如下：
序 质押股数 初始融资金 尚未偿还本 购回利
出质人 质权人 质押到期日
号 （万股） 额（万元） 金（万元） 率
1 虢晓彬 招商证券 1,380.00 5,000.00 4,000.00 2020.12.19 6.50%
注：初始交易时购回利率为 5.7%，2019 年 12 月，经双方协商调整为 6.50%
截至 2020 年 6 月 9 日前 20 个交易日，申请人股票均价为 13.14 元/股，以
此交易期间内的最高收盘价、最低收盘价及均价测算，履约保障比例分别为
465%、412%和 448%至，远高于与招商证券约定的预警线和平仓线。具体情况如
下：
质押股数 股票价格 质押资产总 未偿还本金及 履约保 预警 最低
情形
（万股） （元/股） 额（万元） 利息（万元） 障比例 线 线
1 1,380.00 13.64 18,823.20 4,049.15 465% 215% 195%
2 1,380.00 12.08 16,670.40 4,049.15 412% 215% 195%
3 1,380.00 13.14 18,133.20 4,049.15 448% 215% 195%
注：最高收盘价 13.64 元/股、最低收盘价 12.08 元/股，资料来源于 wind。
综上，申请人控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，股票质押的
被平仓的风险较小。
二、控股股东、实际控制人资信情况良好，具备较强的还款能力
控股股东、实际控制人虢晓彬经营公司近 20 年，有着相应的财富积累及融
资能力。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人资信状况良好，不
存在大额到期未清偿债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。与招商证券的股
票质押式回购交易处于正常履约状态，不存在违约情形、逾期还款及支付利息的
情形，已不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
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依据中国人民银行征信中心出具的发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的
《信用报告》，虢晓彬的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情
况。同时，经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等
官方门户网站及百度等搜索引擎对发行人控股股东、实际控制人虢晓彬的诚信状
况进行查询，发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，不存在大额到期未清
偿债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
三、申请人股权分散、公司实际控制权变更的风险较低
截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东、实际控制人虢晓彬持有申请
人 60,627,150 股股份，占申请人总股份数的 30.18%，其中质押 1,380.00 万股，
占发行人总股份数的 6.90%，未质押股份占 23.28%。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 6 月 10 日，公司前十大股东持股情况
如下：
总持有数量 持有 质押股数
序号 持有人名称 持有人类别
（万股） 比例 （万股）
1 虢晓彬 境内自然人 6,062.72 30.18% 1,380.00
2 孙狂飙 境内自然人 1,860.11 9.26% -
正安县致仁企业管理合伙
3 境内一般法人 855.96 4.26% -
企业（有限合伙）
4 刘峻峰 境内自然人 815.70 4.06% -
5 郭宏 境内自然人 423.87 2.11% -
6 李竹 境内自然人 351.80 1.75% -
7 岑天业 境内自然人 209.36 1.04% -
8 刘怀宇 境内自然人 138.41 0.69% -
9 何安蓝 境内自然人 133.45 0.66% -
正安县致汇企业管理合伙
10 境内一般法人 105.22 0.52% -
企业（有限合伙）
除控股股东、实际控制人外，申请人持股比例超过 5%的股东仅有孙狂飙，
其持股比例为 9.26%，申请人股权相对分散。扣除质押股份后，控股股东、实际
控制人持有的申请人的股份数量和比例仍处于较高水平，实际控制权变更的风险
较低。
四、控股股东、实际控制人为保证其对申请人的控制权出具了相应的承诺
为降低因股票质押式回购交易对公司控制权稳定带来的风险，公司控股股
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东、实际控制人虢晓彬出具了《关于维持公司控制权的承诺函》，就其个人资信
状况及维持控制权稳定性的相关措施作出如下承诺：“① 本人资信状况良好，
具备按期清偿所负债务并解除股票质押的能力，本人将按期偿还质押借款本息并
解除对德生科技股票质押，确保本人名下的股票质押不会影响本人作为德生科技
控股股东、实际控制人的地位；②本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警
工作并协调整体融资安排，若股价下跌导致本人对德生科技的控制权出现变更风
险时，本人将采取股票质押、追加保证金等方式应对，以保证德生科技的控制权
不会发生变化；③如公司面临控制权变更风险时，其将使用持有德生科技股份所
获得的分红收益偿还债务；④如公司面临控制权变更风险时，其将采取其他行之
有效的措施维持公司控制权的稳定。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了相关的股票质押式回购交易的协议、补充协议，交易确认书、
还款申请书，取得了实际控制人个人信用报告和承诺，查询了裁判文书网等相关
网站，获得了发行人合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较
高，股票质押的被平仓的风险较小，发行人股权分散、公司实际控制权变更的风
险较低，控股股东、实际控制人资信状况良好，清偿能力较强，公司控制权不稳
定的风险较小。
【申请人律师核查意见】
申请人律师认为，发行人控股股东、实际控制人虢晓彬履约保障比例较高，
所股票质押被平仓的风险较小，发行人股权分散、发行人实际控制权变更的风险