股票简称：铭普光磁 股票代码：002902
东莞铭普光磁股份有限公司
Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.
（广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二三年三月
东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发
行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议以及 2023 年
第二次临时股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有
投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 6,300.00 万股。最终发行数量将在本
次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
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协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 45,500.00 万元，
募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
光伏储能和片式通信磁性元器件智
1 27,693.85 24,000.00
能制造项目
2 车载 BMS 变压器产业化建设项目 5,937.60 5,000.00
3 安全智能光储系统智能制造项目 5,487.20 4,000.00
4 补充流动资金 12,500.00 12,500.00
合计 51,618.65 45,500.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行
股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置
换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
7、本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。公司根据《关于进一步落实上市公
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司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）
以及公司章程的有关规定，制定《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报
规划》。
8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况
详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于
本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事
会第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议
审议批准。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利
润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中
国证监会同意注册。
二、公司的相关风险
（一）重要客户流失风险
作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火
通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电
信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅
是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若
未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要
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求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要
求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公
司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。
（二）技术研发风险
本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业
保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速
响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研
发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当
前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续
发展经营造成不利影响。
（三）人力成本上升的风险
随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工
量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产
品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。
（四）应收账款风险
报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,765.21 万元、62,970.92 万元、
71,151.91 万元和 78,625.00 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为
33.87%、38.78%、38.85%和 40.51%。报告期各期，应收账款周转率为 2.58、2.90、
3.16 和 2.90，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账
款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司
业绩造成不利影响。
（五）存货规模较高及存货计提跌价的风险
为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时
客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,739.25
万元、49,825.29 万元、60,675.56 万元和 62,332.86 万元，占公司当期末流动资产
总额的比重分别为 22.51%、30.69%、33.13%和 32.11%，占比有所提升。若公司
未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金
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成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
（六）关联交易风险
报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情
形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司
合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来
可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够
独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中
规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害
公司及中小股东利益的风险。
（七）贸易摩擦风险
报告期内公司外销占比分别为 22.31%、25.81%、33.39%和 29.41%，外销占
比有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，
贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形
势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对
公司经营业绩产生影响。
（八）新增产能无法消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将较大幅度新增片式网络变压器、光伏
储能磁性元器件、BMS 变压器和安全智能光储系统产能。若市场或政策环境发
生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后
市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力，则有可能出现公司新增产能
无法完全消化的风险。
（九）预期效益无法实现风险
若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致
项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格发生不利变动，
或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预
期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果
不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。
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（十）新增资产折旧摊销影响利润风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有
较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长。本次募集
资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益
可以完全覆盖折旧摊销的影响，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期
内影响公司的经营业绩。
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目录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 .................................................... 2
二、公司的相关风险 ..................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 8
第一节 释义 ............................................................................................................. 10
一、普通术语 ............................................................................................... 10
二、专业术语 ............................................................................................... 12
第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14
一、发行人基本信息 ................................................................................... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 15
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................... 17
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................... 30
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................... 40
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况
....................................................................................................................... 41
七、发行人未决诉讼、仲裁及行政处罚等事项 ....................................... 46
八、发行人利润分配情况 ........................................................................... 47
第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 49
一、本次发行的背景和目的 ....................................................................... 49
二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................... 53
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 53
四、募集资金金额及投向 ........................................................................... 55
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 56
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 56
七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ................................................................................................................... 56
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 57
一、本次募集资金运用总体情况 ............................................................... 57
二、光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 ............................... 58
三、车载 BMS 变压器产业化建设项目 .................................................... 64
四、安全智能光储系统智能制造项目 ....................................................... 67
五、补充流动资金 ....................................................................................... 72
六、发行人募投项目效益测算的合理性 ................................................... 73
七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ....................................... 74
八、本次募集资金用于研发投入的情况 ................................................... 74
九、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ........................................... 74
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十、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................... 76
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 77
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....... 77
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................... 77
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
际控制人可能存在的关联交易的情况，从事的业务存在同业竞争或潜在
同业竞争的情况 ........................................................................................... 77
四、本次发行完成后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况 ............................................................................................................... 77
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 79
一、前次募集资金基本情况 ....................................................................... 79
二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................... 79
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................... 85
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ............................... 85
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ........................... 86
六、发行人会计师的鉴证意见 ................................................................... 86
第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 87
一、经营风险 ............................................................................................... 87
二、财务风险 ............................................................................................... 88
三、市场风险 ............................................................................................... 91
四、募集资金投资项目风险 ....................................................................... 92
五、发行失败风险 ....................................................................................... 93
六、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................................... 93
七、股票价格波动风险 ............................................................................... 94
第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................... 95
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 95
二、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................... 96
三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................... 97
四、律师事务所声明 ................................................................................... 99
五、会计师事务所声明（一） ................................................................. 100
五、会计师事务所声明（二） ................................................................. 101
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................... 102
第九节 备查文件 ................................................................................................... 104
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第一节 释义
一、普通术语
释义项 指 释义内容
公司、本公司、铭普光磁、
指 东莞铭普光磁股份有限公司
发行人
铭普有限 指 东莞市铭普实业有限公司，发行人前身
铭庆电子 指 东莞市铭庆电子有限公司
泌阳铭普 指 泌阳县铭普电子有限公司
香港铭普 指 香港铭普实业有限公司
Mentech Electronics Vietnam Joint Stock Company（越南铭
越南铭普 指
普电子股份公司）
美国铭普 指 Mentech Technology USA Inc.（美国铭普技术有限公司）
东莞铭天 指 东莞铭天产业投资有限公司
铭同精密 指 东莞铭同精密电子有限公司
江西铭普 指 江西铭普电子有限公司
深圳宇轩 指 深圳市宇轩电子有限公司
江西宇轩 指 江西宇轩电子有限公司
珠海任驰 指 珠海任驰光电科技有限公司
安一辰 指 湖北安一辰光电科技有限公司
湾泰若科技 指 深圳市湾泰若科技开发有限公司
鲲鹏无限 指 深圳鲲鹏无限科技有限公司
铭创智能 指 深圳铭创智能装备有限公司
四川省华盾防务科技股份有限公司，曾用名“成都市克莱
华盾防务 指
微波科技有限公司”
东飞凌 指 深圳市东飞凌科技有限公司
芊熠智能 指 深圳市芊熠智能硬件有限公司
铧美电子 指 东莞市铧美电子有限公司
华芯联 指 东莞市华芯联科技有限公司
光子算数 指 光子算数（南京）科技有限公司
可立克 指 深圳可立克科技股份有限公司
京泉华 指 深圳市京泉华科技股份有限公司
攸特电子 指 惠州攸特电子股份有限公司
美信科技 指 广东美信科技股份有限公司
中际旭创 指 中际旭创股份有限公司
新易盛 指 成都新易盛通信技术股份有限公司
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释义项 指 释义内容
光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司
光宝科技 指 光宝科技股份有限公司
TDK 指 日本 TDK 株式会社
村田 指 日本村田 Murata
松下 指 日本松下电器产业株式会社
艾默生 指 美国艾默生电气公司
爱立信 指 瑞典爱立信公司
动力源 指 北京动力源科技股份有限公司
中恒电气 指 杭州中恒电气股份有限公司
华为 指 华为技术有限公司
中兴 指 深圳市中兴康讯电子有限公司
Power Systems Technologies Ltd.、FLEXTRONICS
伟创力 指
TECHNOLOGIES MEXICO S.等 12 家公司
上海诺基亚贝尔股份有限公司、Nokia Solutions and
诺基亚 指
Networks Oy FIN、Nokia Solutions and Networks India
三星 指 Samsung Electronics H.K. Co., Ltd
Enphase Energy Inc（证券代码：ENPH.O），全球知名的
Enphase 指
微型逆变器制造商
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
台达电 指 台达电子工业股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、本保荐机构、
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商、国泰君安
股东大会 指 东莞铭普光磁股份有限公司股东大会
董事会 指 东莞铭普光磁股份有限公司董事会
监事会 指 东莞铭普光磁股份有限公司监事会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
《公司章程》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
见第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
本次发行、本次向特定对 东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
指
象发行 股股票的行为
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释义项 指 释义内容
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
释义项 指 释义内容
5G 指 第五代移动通信技术
物联网是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红
外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、
物联网 指
连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对
物品和过程的智能化感知、识别和管理。
工业互联网是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础
工业互联网 指 设施、应用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，
构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系。
一种通过 Internet（因特网）以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
云计算 指
资源的计算模式
互联网第 6 版协议，是互联网工程任务组（IETF）设计的用于替代
IPv6 指
IPv4 的下一代 IP 协议
由绕组和磁芯构成，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子
磁性元器件 指
器件
变压器 指 以电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的磁性元件
网络变压器 指 实现网络通信线路中初次级之间电信号转换的一种变压器
高频变压器 指 高频变压器是工作频率超过中频（10kHz）的电源变压器
在开关电源及高频电场中，通过电磁转换提供改变输入、输出电压功
电源变压器 指
能，绝缘隔离和功率传输功能的磁性元件
利用线圈在磁场中的自感和互感现象来改变电路中的电流特性的磁
电感器 指
性元件
逆变器 指 把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率交流电
光伏逆变器 指
（AC）的逆变器
滤波器 指 对波进行过滤的器件
扼流圈 指 以铁氧体为磁芯的共模干扰抑制器件
线圈 指 呈环形的导线绕组
接入网 指 从用户终端到运营商城域网之间的所有通信设备组成的网络
物理连接方式为单点对多点的无源光纤网络，光配线网中不含有任何
PON 指
电子器件及电子电源
千兆无源光纤网络，是基于 ITU-T 标准的宽带无源光综合接入技术，
GPON 指
是 PON 的一种
光网络单元（Optical Network Unit），放在用户端的光纤接入设备，
ONU 指
属于 PON 系统的一部分
BOSA 指 单纤双向光组件
OLT 指 光线路终端（Optical Line Terminal），用于连接光纤干线的系统设备
光模块 指 进行光电和电光转换的光电子器件
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释义项 指 释义内容
有源器件 指 需电源来实现其特定功能的电子元件
无源器件 指 无需电源来实现其特定功能的电子元件
电源适配器 指 小型便携式电子设备及电子电器的供电电源变换设备
PD 充电器 指 采用 PD 快充协议的充电器
开关电源变压
指 加入了开关管的电源变压器
器
音频变压器 指 工作在音频范围的变压器
脉冲变压器 指 一种产生脉冲波电动势的变压器
利用现代电力电子技术，控制开关管开通和关断的时间比率，维持稳
开关电源 指
定输出电压的一种电源
UPS（不间断
指 一种含有储能装置，以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的电源
电源）
先将交流电经过变压器降低电压幅值，再经过整流电路整流后，得到
线性电源 指