铭普光磁(002902)融资融券大宗交易查询

股票简称：铭普光磁                              股票代码：002902
            东莞铭普光磁股份有限公司
         Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.
      （广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼）
             向特定对象发行 A 股股票
                        募集说明书
                        （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
          （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                         二〇二三年三月
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                 声 明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
    中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发
行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                  1-1-1
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                             重大事项提示
    公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
     一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
    1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议以及 2023 年
第二次临时股东大会审议通过。
    2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有
投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 6,300.00 万股。最终发行数量将在本
次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
                                  1-1-2
东莞铭普光磁股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
      5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      6、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 45,500.00 万元，
募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号               项目名称                      总投资金额        拟使用募集资金
         光伏储能和片式通信磁性元器件智
  1                                                    27,693.85           24,000.00
                   能制造项目
  2      车载 BMS 变压器产业化建设项目                  5,937.60            5,000.00
  3       安全智能光储系统智能制造项目                  5,487.20            4,000.00
  4              补充流动资金                          12,500.00           12,500.00
                  合计                                 51,618.65           45,500.00
      若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行
股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置
换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
      7、本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。公司根据《关于进一步落实上市公
                                         1-1-3
东莞铭普光磁股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）
以及公司章程的有关规定，制定《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报
规划》。
    8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况
详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于
本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事
会第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议
审议批准。
    公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利
润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
    10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中
国证监会同意注册。
     二、公司的相关风险
    （一）重要客户流失风险
    作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火
通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电
信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅
是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若
未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要
                                 1-1-4
东莞铭普光磁股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要
求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公
司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。
    （二）技术研发风险
    本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业
保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速
响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研
发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当
前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续
发展经营造成不利影响。
    （三）人力成本上升的风险
    随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工
量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产
品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。
    （四）应收账款风险
    报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,765.21 万元、62,970.92 万元、
71,151.91 万元和 78,625.00 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为
33.87%、38.78%、38.85%和 40.51%。报告期各期，应收账款周转率为 2.58、2.90、
3.16 和 2.90，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账
款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司
业绩造成不利影响。
    （五）存货规模较高及存货计提跌价的风险
    为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时
客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,739.25
万元、49,825.29 万元、60,675.56 万元和 62,332.86 万元，占公司当期末流动资产
总额的比重分别为 22.51%、30.69%、33.13%和 32.11%，占比有所提升。若公司
未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金
                                   1-1-5
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
    （六）关联交易风险
    报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情
形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司
合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来
可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够
独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中
规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害
公司及中小股东利益的风险。
    （七）贸易摩擦风险
    报告期内公司外销占比分别为 22.31%、25.81%、33.39%和 29.41%，外销占
比有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，
贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形
势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对
公司经营业绩产生影响。
    （八）新增产能无法消化风险
    本次募集资金投资项目建成后，公司将较大幅度新增片式网络变压器、光伏
储能磁性元器件、BMS 变压器和安全智能光储系统产能。若市场或政策环境发
生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后
市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力，则有可能出现公司新增产能
无法完全消化的风险。
    （九）预期效益无法实现风险
    若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致
项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格发生不利变动，
或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预
期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果
不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。
                                  1-1-6
东莞铭普光磁股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
    （十）新增资产折旧摊销影响利润风险
    本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有
较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长。本次募集
资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益
可以完全覆盖折旧摊销的影响，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期
内影响公司的经营业绩。
                                 1-1-7
东莞铭普光磁股份有限公司                                                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                             目录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
           一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 .................................................... 2
           二、公司的相关风险 ..................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 8
第一节 释义 ............................................................................................................. 10
           一、普通术语 ............................................................................................... 10
           二、专业术语 ............................................................................................... 12
第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14
           一、发行人基本信息 ................................................................................... 14
           二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 15
           三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................... 17
           四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................... 30
           五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................... 40
           六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况
       ....................................................................................................................... 41
       七、发行人未决诉讼、仲裁及行政处罚等事项 ....................................... 46
       八、发行人利润分配情况 ........................................................................... 47
第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 49
       一、本次发行的背景和目的 ....................................................................... 49
       二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................... 53
       三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 53
       四、募集资金金额及投向 ........................................................................... 55
       五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 56
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 56
       七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
       序 ................................................................................................................... 56
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 57
       一、本次募集资金运用总体情况 ............................................................... 57
       二、光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 ............................... 58
       三、车载 BMS 变压器产业化建设项目 .................................................... 64
       四、安全智能光储系统智能制造项目 ....................................................... 67
       五、补充流动资金 ....................................................................................... 72
       六、发行人募投项目效益测算的合理性 ................................................... 73
       七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ....................................... 74
       八、本次募集资金用于研发投入的情况 ................................................... 74
       九、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ........................................... 74
                                                               1-1-8
东莞铭普光磁股份有限公司                                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
       十、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................... 76
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 77
       一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....... 77
       二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................... 77
       三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
       际控制人可能存在的关联交易的情况，从事的业务存在同业竞争或潜在
       同业竞争的情况 ........................................................................................... 77
       四、本次发行完成后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
       情况 ............................................................................................................... 77
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 79
       一、前次募集资金基本情况 ....................................................................... 79
       二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................... 79
       三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................... 85
       四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ............................... 85
       五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ........................... 86
       六、发行人会计师的鉴证意见 ................................................................... 86
第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 87
       一、经营风险 ............................................................................................... 87
       二、财务风险 ............................................................................................... 88
       三、市场风险 ............................................................................................... 91
       四、募集资金投资项目风险 ....................................................................... 92
       五、发行失败风险 ....................................................................................... 93
       六、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................................... 93
       七、股票价格波动风险 ............................................................................... 94
第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................... 95
       一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 95
       二、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................... 96
       三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................... 97
       四、律师事务所声明 ................................................................................... 99
       五、会计师事务所声明（一） ................................................................. 100
       五、会计师事务所声明（二） ................................................................. 101
       六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................... 102
第九节 备查文件 ................................................................................................... 104
                                                           1-1-9
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                 第一节          释义
     一、普通术语
         释义项            指                           释义内容
公司、本公司、铭普光磁、
                         指     东莞铭普光磁股份有限公司
发行人
铭普有限                   指   东莞市铭普实业有限公司，发行人前身
铭庆电子                   指   东莞市铭庆电子有限公司
泌阳铭普                   指   泌阳县铭普电子有限公司
香港铭普                   指   香港铭普实业有限公司
                                Mentech Electronics Vietnam Joint Stock Company（越南铭
越南铭普                   指
                                普电子股份公司）
美国铭普                   指   Mentech Technology USA Inc.（美国铭普技术有限公司）
东莞铭天                   指   东莞铭天产业投资有限公司
铭同精密                   指   东莞铭同精密电子有限公司
江西铭普                   指   江西铭普电子有限公司
深圳宇轩                   指   深圳市宇轩电子有限公司
江西宇轩                   指   江西宇轩电子有限公司
珠海任驰                   指   珠海任驰光电科技有限公司
安一辰                     指   湖北安一辰光电科技有限公司
湾泰若科技                 指   深圳市湾泰若科技开发有限公司
鲲鹏无限                   指   深圳鲲鹏无限科技有限公司
铭创智能                   指   深圳铭创智能装备有限公司
                                四川省华盾防务科技股份有限公司，曾用名“成都市克莱
华盾防务                   指
                                微波科技有限公司”
东飞凌                     指   深圳市东飞凌科技有限公司
芊熠智能                   指   深圳市芊熠智能硬件有限公司
铧美电子                   指   东莞市铧美电子有限公司
华芯联                     指   东莞市华芯联科技有限公司
光子算数                   指   光子算数（南京）科技有限公司
可立克                     指   深圳可立克科技股份有限公司
京泉华                     指   深圳市京泉华科技股份有限公司
攸特电子                   指   惠州攸特电子股份有限公司
美信科技                   指   广东美信科技股份有限公司
中际旭创                   指   中际旭创股份有限公司
新易盛                     指   成都新易盛通信技术股份有限公司
                                        1-1-10
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          释义项           指                           释义内容
光迅科技                   指   武汉光迅科技股份有限公司
光宝科技                   指   光宝科技股份有限公司
TDK                        指   日本 TDK 株式会社
村田                       指   日本村田 Murata
松下                       指   日本松下电器产业株式会社
艾默生                     指   美国艾默生电气公司
爱立信                     指   瑞典爱立信公司
动力源                     指   北京动力源科技股份有限公司
中恒电气                   指   杭州中恒电气股份有限公司
华为                       指   华为技术有限公司
中兴                       指   深圳市中兴康讯电子有限公司
                                Power Systems Technologies Ltd.、FLEXTRONICS
伟创力                     指
                                TECHNOLOGIES MEXICO S.等 12 家公司
                                上海诺基亚贝尔股份有限公司、Nokia Solutions and
诺基亚                     指
                                Networks Oy FIN、Nokia Solutions and Networks India
三星                       指   Samsung Electronics H.K. Co., Ltd
                                Enphase Energy Inc（证券代码：ENPH.O），全球知名的
Enphase                    指
                                微型逆变器制造商
烽火通信                   指   烽火通信科技股份有限公司
台达电                     指   台达电子工业股份有限公司
深交所                     指   深圳证券交易所
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
保荐机构、本保荐机构、
                           指   国泰君安证券股份有限公司
主承销商、国泰君安
股东大会                   指   东莞铭普光磁股份有限公司股东大会
董事会                     指   东莞铭普光磁股份有限公司董事会
监事会                     指   东莞铭普光磁股份有限公司监事会
报告期                     指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
《公司章程》               指   《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》           指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                                《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
                           指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
见第 18 号》
                                关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
本次发行、本次向特定对          东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                           指
象发行                          股股票的行为
                                        1-1-11
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
         释义项             指                          释义内容
元、万元                    指   人民币元、人民币万元
       二、专业术语
     释义项       指                               释义内容
5G                指   第五代移动通信技术
                       物联网是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红
                       外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、
物联网            指
                       连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对
                       物品和过程的智能化感知、识别和管理。
                       工业互联网是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础
工业互联网        指   设施、应用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，
                       构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系。
                       一种通过 Internet（因特网）以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
云计算            指
                       资源的计算模式
                       互联网第 6 版协议，是互联网工程任务组（IETF）设计的用于替代
IPv6              指
                       IPv4 的下一代 IP 协议
                       由绕组和磁芯构成，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子
磁性元器件        指
                       器件
变压器            指   以电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的磁性元件
网络变压器        指   实现网络通信线路中初次级之间电信号转换的一种变压器
高频变压器        指   高频变压器是工作频率超过中频（10kHz）的电源变压器
                       在开关电源及高频电场中，通过电磁转换提供改变输入、输出电压功
电源变压器        指
                       能，绝缘隔离和功率传输功能的磁性元件
                       利用线圈在磁场中的自感和互感现象来改变电路中的电流特性的磁
电感器            指
                       性元件
逆变器            指   把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
                       将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率交流电
光伏逆变器        指
                       （AC）的逆变器
滤波器            指   对波进行过滤的器件
扼流圈            指   以铁氧体为磁芯的共模干扰抑制器件
线圈              指   呈环形的导线绕组
接入网            指   从用户终端到运营商城域网之间的所有通信设备组成的网络
                       物理连接方式为单点对多点的无源光纤网络，光配线网中不含有任何
PON               指
                       电子器件及电子电源
                       千兆无源光纤网络，是基于 ITU-T 标准的宽带无源光综合接入技术，
GPON              指
                       是 PON 的一种
                       光网络单元（Optical Network Unit），放在用户端的光纤接入设备，
ONU               指
                       属于 PON 系统的一部分
BOSA              指   单纤双向光组件
OLT               指   光线路终端（Optical Line Terminal），用于连接光纤干线的系统设备
光模块            指   进行光电和电光转换的光电子器件
                                          1-1-12
东莞铭普光磁股份有限公司                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书
   释义项      指                               释义内容
有源器件       指   需电源来实现其特定功能的电子元件
无源器件       指   无需电源来实现其特定功能的电子元件
电源适配器     指   小型便携式电子设备及电子电器的供电电源变换设备
PD 充电器      指   采用 PD 快充协议的充电器
开关电源变压
               指   加入了开关管的电源变压器
器
音频变压器     指   工作在音频范围的变压器
脉冲变压器     指   一种产生脉冲波电动势的变压器
                    利用现代电力电子技术，控制开关管开通和关断的时间比率，维持稳
开关电源       指
                    定输出电压的一种电源
UPS（不间断
               指   一种含有储能装置，以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的电源
电源）
                    先将交流电经过变压器降低电压幅值，再经过整流电路整流后，得到
线性电源       指
             

股票简称：铭普光磁                              股票代码：002902
            东莞铭普光磁股份有限公司
         Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.
      （广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼）
             向特定对象发行 A 股股票
                        募集说明书
                        （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
          （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                         二〇二三年三月
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                 声 明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
    中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发
行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                  1-1-1
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                             重大事项提示
    公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
     一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
    1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议以及 2023 年
第二次临时股东大会审议通过。
    2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有
投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 6,300.00 万股。最终发行数量将在本
次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
                                  1-1-2
东莞铭普光磁股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
      5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      6、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 45,500.00 万元，
募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号               项目名称                      总投资金额        拟使用募集资金
         光伏储能和片式通信磁性元器件智
  1                                                    27,693.85           24,000.00
                   能制造项目
  2      车载 BMS 变压器产业化建设项目                  5,937.60            5,000.00
  3       安全智能光储系统智能制造项目                  5,487.20            4,000.00
  4              补充流动资金                          12,500.00           12,500.00
                  合计                                 51,618.65           45,500.00
      若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行
股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置
换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
      7、本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。公司根据《关于进一步落实上市公
                                         1-1-3
东莞铭普光磁股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）
以及公司章程的有关规定，制定《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报
规划》。
    8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况
详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于
本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事
会第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议
审议批准。
    公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利
润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
    10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中
国证监会同意注册。
     二、公司的相关风险
    （一）重要客户流失风险
    作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火
通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电
信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅
是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若
未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要
                                 1-1-4
东莞铭普光磁股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要
求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公
司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。
    （二）技术研发风险
    本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业
保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速
响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研
发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当
前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续
发展经营造成不利影响。
    （三）人力成本上升的风险
    随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工
量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产
品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。
    （四）应收账款风险
    报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,765.21 万元、62,970.92 万元、
71,151.91 万元和 78,625.00 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为
33.87%、38.78%、38.85%和 40.51%。报告期各期，应收账款周转率为 2.58、2.90、
3.16 和 2.90，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账
款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司
业绩造成不利影响。
    （五）存货规模较高及存货计提跌价的风险
    为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时
客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,739.25
万元、49,825.29 万元、60,675.56 万元和 62,332.86 万元，占公司当期末流动资产
总额的比重分别为 22.51%、30.69%、33.13%和 32.11%，占比有所提升。若公司
未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金
                                   1-1-5
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
    （六）关联交易风险
    报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情
形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司
合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来
可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够
独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中
规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害
公司及中小股东利益的风险。
    （七）贸易摩擦风险
    报告期内公司外销占比分别为 22.31%、25.81%、33.39%和 29.41%，外销占
比有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，
贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形
势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对
公司经营业绩产生影响。
    （八）新增产能无法消化风险
    本次募集资金投资项目建成后，公司将较大幅度新增片式网络变压器、光伏
储能磁性元器件、BMS 变压器和安全智能光储系统产能。若市场或政策环境发
生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后
市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力，则有可能出现公司新增产能
无法完全消化的风险。
    （九）预期效益无法实现风险
    若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致
项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格发生不利变动，
或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预
期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果
不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。
                                  1-1-6
东莞铭普光磁股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
    （十）新增资产折旧摊销影响利润风险
    本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有
较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长。本次募集
资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益
可以完全覆盖折旧摊销的影响，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期
内影响公司的经营业绩。
                                 1-1-7
东莞铭普光磁股份有限公司                                                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                             目录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
           一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 .................................................... 2
           二、公司的相关风险 ..................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 8
第一节 释义 ............................................................................................................. 10
           一、普通术语 ............................................................................................... 10
           二、专业术语 ............................................................................................... 12
第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14
           一、发行人基本信息 ................................................................................... 14
           二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 15
           三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................... 17
           四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................... 30
           五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................... 40
           六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况
       ....................................................................................................................... 41
       七、发行人未决诉讼、仲裁及行政处罚等事项 ....................................... 46
       八、发行人利润分配情况 ........................................................................... 47
第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 49
       一、本次发行的背景和目的 ....................................................................... 49
       二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................... 53
       三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 53
       四、募集资金金额及投向 ........................................................................... 55
       五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 56
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 56
       七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
       序 ................................................................................................................... 56
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 57
       一、本次募集资金运用总体情况 ............................................................... 57
       二、光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 ............................... 58
       三、车载 BMS 变压器产业化建设项目 .................................................... 64
       四、安全智能光储系统智能制造项目 ....................................................... 67
       五、补充流动资金 ....................................................................................... 72
       六、发行人募投项目效益测算的合理性 ................................................... 73
       七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ....................................... 74
       八、本次募集资金用于研发投入的情况 ................................................... 74
       九、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ........................................... 74
                                                               1-1-8
东莞铭普光磁股份有限公司                                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
       十、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................... 76
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 77
       一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....... 77
       二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................... 77
       三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
       际控制人可能存在的关联交易的情况，从事的业务存在同业竞争或潜在
       同业竞争的情况 ........................................................................................... 77
       四、本次发行完成后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
       情况 ............................................................................................................... 77
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 79
       一、前次募集资金基本情况 ....................................................................... 79
       二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................... 79
       三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................... 85
       四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ............................... 85
       五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ........................... 86
       六、发行人会计师的鉴证意见 ................................................................... 86
第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 87
       一、经营风险 ............................................................................................... 87
       二、财务风险 ............................................................................................... 88
       三、市场风险 ............................................................................................... 91
       四、募集资金投资项目风险 ....................................................................... 92
       五、发行失败风险 ....................................................................................... 93
       六、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................................... 93
       七、股票价格波动风险 ............................................................................... 94
第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................... 95
       一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 95
       二、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................... 96
       三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................... 97
       四、律师事务所声明 ................................................................................... 99
       五、会计师事务所声明（一） ................................................................. 100
       五、会计师事务所声明（二） ................................................................. 101
       六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................... 102
第九节 备查文件 ................................................................................................... 104
                                                           1-1-9
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                 第一节          释义
     一、普通术语
         释义项            指                           释义内容
公司、本公司、铭普光磁、
                         指     东莞铭普光磁股份有限公司
发行人
铭普有限                   指   东莞市铭普实业有限公司，发行人前身
铭庆电子                   指   东莞市铭庆电子有限公司
泌阳铭普                   指   泌阳县铭普电子有限公司
香港铭普                   指   香港铭普实业有限公司
                                Mentech Electronics Vietnam Joint Stock Company（越南铭
越南铭普                   指
                                普电子股份公司）
美国铭普                   指   Mentech Technology USA Inc.（美国铭普技术有限公司）
东莞铭天                   指   东莞铭天产业投资有限公司
铭同精密                   指   东莞铭同精密电子有限公司
江西铭普                   指   江西铭普电子有限公司
深圳宇轩                   指   深圳市宇轩电子有限公司
江西宇轩                   指   江西宇轩电子有限公司
珠海任驰                   指   珠海任驰光电科技有限公司
安一辰                     指   湖北安一辰光电科技有限公司
湾泰若科技                 指   深圳市湾泰若科技开发有限公司
鲲鹏无限                   指   深圳鲲鹏无限科技有限公司
铭创智能                   指   深圳铭创智能装备有限公司
                                四川省华盾防务科技股份有限公司，曾用名“成都市克莱
华盾防务                   指
                                微波科技有限公司”
东飞凌                     指   深圳市东飞凌科技有限公司
芊熠智能                   指   深圳市芊熠智能硬件有限公司
铧美电子                   指   东莞市铧美电子有限公司
华芯联                     指   东莞市华芯联科技有限公司
光子算数                   指   光子算数（南京）科技有限公司
可立克                     指   深圳可立克科技股份有限公司
京泉华                     指   深圳市京泉华科技股份有限公司
攸特电子                   指   惠州攸特电子股份有限公司
美信科技                   指   广东美信科技股份有限公司
中际旭创                   指   中际旭创股份有限公司
新易盛                     指   成都新易盛通信技术股份有限公司
                                        1-1-10
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          释义项           指                           释义内容
光迅科技                   指   武汉光迅科技股份有限公司
光宝科技                   指   光宝科技股份有限公司
TDK                        指   日本 TDK 株式会社
村田                       指   日本村田 Murata
松下                       指   日本松下电器产业株式会社
艾默生                     指   美国艾默生电气公司
爱立信                     指   瑞典爱立信公司
动力源                     指   北京动力源科技股份有限公司
中恒电气                   指   杭州中恒电气股份有限公司
华为                       指   华为技术有限公司
中兴                       指   深圳市中兴康讯电子有限公司
                                Power Systems Technologies Ltd.、FLEXTRONICS
伟创力                     指
                                TECHNOLOGIES MEXICO S.等 12 家公司
                                上海诺基亚贝尔股份有限公司、Nokia Solutions and
诺基亚                     指
                                Networks Oy FIN、Nokia Solutions and Networks India
三星                       指   Samsung Electronics H.K. Co., Ltd
                                Enphase Energy Inc（证券代码：ENPH.O），全球知名的
Enphase                    指
                                微型逆变器制造商
烽火通信                   指   烽火通信科技股份有限公司
台达电                     指   台达电子工业股份有限公司
深交所                     指   深圳证券交易所
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
保荐机构、本保荐机构、
                           指   国泰君安证券股份有限公司
主承销商、国泰君安
股东大会                   指   东莞铭普光磁股份有限公司股东大会
董事会                     指   东莞铭普光磁股份有限公司董事会
监事会                     指   东莞铭普光磁股份有限公司监事会
报告期                     指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
《公司章程》               指   《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》           指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                                《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
                           指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
见第 18 号》
                                关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
本次发行、本次向特定对          东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                           指
象发行                          股股票的行为
                                        1-1-11
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
         释义项             指                          释义内容
元、万元                    指   人民币元、人民币万元
       二、专业术语
     释义项       指                               释义内容
5G                指   第五代移动通信技术
                       物联网是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红
                       外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、
物联网            指
                       连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对
                       物品和过程的智能化感知、识别和管理。
                       工业互联网是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础
工业互联网        指   设施、应用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，
                       构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系。
                       一种通过 Internet（因特网）以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
云计算            指
                       资源的计算模式
                       互联网第 6 版协议，是互联网工程任务组（IETF）设计的用于替代
IPv6              指
                       IPv4 的下一代 IP 协议
                       由绕组和磁芯构成，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子
磁性元器件        指
                       器件
变压器            指   以电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的磁性元件
网络变压器        指   实现网络通信线路中初次级之间电信号转换的一种变压器
高频变压器        指   高频变压器是工作频率超过中频（10kHz）的电源变压器
                       在开关电源及高频电场中，通过电磁转换提供改变输入、输出电压功
电源变压器        指
                       能，绝缘隔离和功率传输功能的磁性元件
                       利用线圈在磁场中的自感和互感现象来改变电路中的电流特性的磁
电感器            指
                       性元件
逆变器            指   把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
                       将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率交流电
光伏逆变器        指
                       （AC）的逆变器
滤波器            指   对波进行过滤的器件
扼流圈            指   以铁氧体为磁芯的共模干扰抑制器件
线圈              指   呈环形的导线绕组
接入网            指   从用户终端到运营商城域网之间的所有通信设备组成的网络
                       物理连接方式为单点对多点的无源光纤网络，光配线网中不含有任何
PON               指
                       电子器件及电子电源
                       千兆无源光纤网络，是基于 ITU-T 标准的宽带无源光综合接入技术，
GPON              指
                       是 PON 的一种
                       光网络单元（Optical Network Unit），放在用户端的光纤接入设备，
ONU               指
                       属于 PON 系统的一部分
BOSA              指   单纤双向光组件
OLT               指   光线路终端（Optical Line Terminal），用于连接光纤干线的系统设备
光模块            指   进行光电和电光转换的光电子器件
                                          1-1-12
东莞铭普光磁股份有限公司                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书
   释义项      指                               释义内容
有源器件       指   需电源来实现其特定功能的电子元件
无源器件       指   无需电源来实现其特定功能的电子元件
电源适配器     指   小型便携式电子设备及电子电器的供电电源变换设备
PD 充电器      指   采用 PD 快充协议的充电器
开关电源变压
               指   加入了开关管的电源变压器
器
音频变压器     指   工作在音频范围的变压器
脉冲变压器     指   一种产生脉冲波电动势的变压器
                    利用现代电力电子技术，控制开关管开通和关断的时间比率，维持稳
开关电源       指
                    定输出电压的一种电源
UPS（不间断
               指   一种含有储能装置，以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的电源
电源）
                    先将交流电经过变压器降低电压幅值，再经过整流电路整流后，得到
线性电源       指
             

股票简称：铭普光磁                              股票代码：002902
            东莞铭普光磁股份有限公司
         Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.
      （广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼）
             向特定对象发行 A 股股票
                        募集说明书
                        （申报稿）
                     保荐机构（主承销商）
          （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                         二〇二三年三月
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                 声 明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
    中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发
行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                  1-1-1
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                             重大事项提示
    公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
     一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
    1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议以及 2023 年
第二次临时股东大会审议通过。
    2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有
投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 6,300.00 万股。最终发行数量将在本
次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
                                  1-1-2
东莞铭普光磁股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
      5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      6、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 45,500.00 万元，
募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号               项目名称                      总投资金额        拟使用募集资金
         光伏储能和片式通信磁性元器件智
  1                                                    27,693.85           24,000.00
                   能制造项目
  2      车载 BMS 变压器产业化建设项目                  5,937.60            5,000.00
  3       安全智能光储系统智能制造项目                  5,487.20            4,000.00
  4              补充流动资金                          12,500.00           12,500.00
                  合计                                 51,618.65           45,500.00
      若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行
股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置
换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
      7、本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。公司根据《关于进一步落实上市公
                                         1-1-3
东莞铭普光磁股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）
以及公司章程的有关规定，制定《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报
规划》。
    8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况
详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于
本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事
会第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议
审议批准。
    公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利
润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
    10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中
国证监会同意注册。
     二、公司的相关风险
    （一）重要客户流失风险
    作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火
通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电
信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅
是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若
未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要
                                 1-1-4
东莞铭普光磁股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要
求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公
司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。
    （二）技术研发风险
    本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业
保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速
响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研
发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当
前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续
发展经营造成不利影响。
    （三）人力成本上升的风险
    随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工
量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产
品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。
    （四）应收账款风险
    报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报
告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,765.21 万元、62,970.92 万元、
71,151.91 万元和 78,625.00 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为
33.87%、38.78%、38.85%和 40.51%。报告期各期，应收账款周转率为 2.58、2.90、
3.16 和 2.90，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账
款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司
业绩造成不利影响。
    （五）存货规模较高及存货计提跌价的风险
    为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时
客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,739.25
万元、49,825.29 万元、60,675.56 万元和 62,332.86 万元，占公司当期末流动资产
总额的比重分别为 22.51%、30.69%、33.13%和 32.11%，占比有所提升。若公司
未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金
                                   1-1-5
东莞铭普光磁股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
    （六）关联交易风险
    报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情
形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司
合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来
可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够
独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中
规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害
公司及中小股东利益的风险。
    （七）贸易摩擦风险
    报告期内公司外销占比分别为 22.31%、25.81%、33.39%和 29.41%，外销占
比有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，
贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形
势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对
公司经营业绩产生影响。
    （八）新增产能无法消化风险
    本次募集资金投资项目建成后，公司将较大幅度新增片式网络变压器、光伏
储能磁性元器件、BMS 变压器和安全智能光储系统产能。若市场或政策环境发
生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后
市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力，则有可能出现公司新增产能
无法完全消化的风险。
    （九）预期效益无法实现风险
    若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致
项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格发生不利变动，
或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预
期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果
不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。
                                  1-1-6
东莞铭普光磁股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
    （十）新增资产折旧摊销影响利润风险
    本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有
较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长。本次募集
资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益
可以完全覆盖折旧摊销的影响，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期
内影响公司的经营业绩。
                                 1-1-7
东莞铭普光磁股份有限公司                                                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                             目录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
           一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 .................................................... 2
           二、公司的相关风险 ..................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 8
第一节 释义 ............................................................................................................. 10
           一、普通术语 ............................................................................................... 10
           二、专业术语 ............................................................................................... 12
第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14
           一、发行人基本信息 ................................................................................... 14
           二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 15
           三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................... 17
           四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................... 30
           五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................... 40
           六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况
       ....................................................................................................................... 41
       七、发行人未决诉讼、仲裁及行政处罚等事项 ....................................... 46
       八、发行人利润分配情况 ........................................................................... 47
第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 49
       一、本次发行的背景和目的 ....................................................................... 49
       二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................... 53
       三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 53
       四、募集资金金额及投向 ........................................................................... 55
       五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 56
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 56
       七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
       序 ................................................................................................................... 56
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 57
       一、本次募集资金运用总体情况 ............................................................... 57
       二、光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 ............................... 58
       三、车载 BMS 变压器产业化建设项目 .................................................... 64
       四、安全智能光储系统智能制造项目 ....................................................... 67
       五、补充流动资金 ....................................................................................... 72
       六、发行人募投项目效益测算的合理性 ................................................... 73
       七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ....................................... 74
       八、本次募集资金用于研发投入的情况 ................................................... 74
       九、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ........................................... 74
                                                               1-1-8
东莞铭普光磁股份有限公司                                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
       十、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................... 76
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 77
       一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....... 77
       二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................... 77
       三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
       际控制人可能存在的关联交易的情况，从事的业务存在同业竞争或潜在
       同业竞争的情况 ........................................................................................... 77
       四、本次发行完成后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
       情况 ............................................................................................................... 77
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 79
       一、前次募集资金基本情况 ....................................................................... 79
       二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................... 79
       三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................... 85
       四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ............................... 85
       五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ........................... 86
       六、发行人会计师的鉴证意见 ................................................................... 86
第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 87
       一、经营风险 ............................................................................................... 87
       二、财务风险 ............................................................................................... 88
       三、市场风险 ............................................................................................... 91
       四、募集资金投资项目风险 ....................................................................... 92
       五、发行失败风险 ....................................................................................... 93
       六、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................................... 93
       七、股票价格波动风险 ............................................................................... 94
第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................... 95
       一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 95
       二、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................... 96
       三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................... 97
       四、律师事务所声明 ................................................................................... 99
       五、会计师事务所声明（一） ................................................................. 100
       五、会计师事务所声明（二） ................................................................. 101
       六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................... 102
第九节 备查文件 ................................................................................................... 104
                                                           1-1-9
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                 第一节          释义
     一、普通术语
         释义项            指                           释义内容
公司、本公司、铭普光磁、
                         指     东莞铭普光磁股份有限公司
发行人
铭普有限                   指   东莞市铭普实业有限公司，发行人前身
铭庆电子                   指   东莞市铭庆电子有限公司
泌阳铭普                   指   泌阳县铭普电子有限公司
香港铭普                   指   香港铭普实业有限公司
                                Mentech Electronics Vietnam Joint Stock Company（越南铭
越南铭普                   指
                                普电子股份公司）
美国铭普                   指   Mentech Technology USA Inc.（美国铭普技术有限公司）
东莞铭天                   指   东莞铭天产业投资有限公司
铭同精密                   指   东莞铭同精密电子有限公司
江西铭普                   指   江西铭普电子有限公司
深圳宇轩                   指   深圳市宇轩电子有限公司
江西宇轩                   指   江西宇轩电子有限公司
珠海任驰                   指   珠海任驰光电科技有限公司
安一辰                     指   湖北安一辰光电科技有限公司
湾泰若科技                 指   深圳市湾泰若科技开发有限公司
鲲鹏无限                   指   深圳鲲鹏无限科技有限公司
铭创智能                   指   深圳铭创智能装备有限公司
                                四川省华盾防务科技股份有限公司，曾用名“成都市克莱
华盾防务                   指
                                微波科技有限公司”
东飞凌                     指   深圳市东飞凌科技有限公司
芊熠智能                   指   深圳市芊熠智能硬件有限公司
铧美电子                   指   东莞市铧美电子有限公司
华芯联                     指   东莞市华芯联科技有限公司
光子算数                   指   光子算数（南京）科技有限公司
可立克                     指   深圳可立克科技股份有限公司
京泉华                     指   深圳市京泉华科技股份有限公司
攸特电子                   指   惠州攸特电子股份有限公司
美信科技                   指   广东美信科技股份有限公司
中际旭创                   指   中际旭创股份有限公司
新易盛                     指   成都新易盛通信技术股份有限公司
                                        1-1-10
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
          释义项           指                           释义内容
光迅科技                   指   武汉光迅科技股份有限公司
光宝科技                   指   光宝科技股份有限公司
TDK                        指   日本 TDK 株式会社
村田                       指   日本村田 Murata
松下                       指   日本松下电器产业株式会社
艾默生                     指   美国艾默生电气公司
爱立信                     指   瑞典爱立信公司
动力源                     指   北京动力源科技股份有限公司
中恒电气                   指   杭州中恒电气股份有限公司
华为                       指   华为技术有限公司
中兴                       指   深圳市中兴康讯电子有限公司
                                Power Systems Technologies Ltd.、FLEXTRONICS
伟创力                     指
                                TECHNOLOGIES MEXICO S.等 12 家公司
                                上海诺基亚贝尔股份有限公司、Nokia Solutions and
诺基亚                     指
                                Networks Oy FIN、Nokia Solutions and Networks India
三星                       指   Samsung Electronics H.K. Co., Ltd
                                Enphase Energy Inc（证券代码：ENPH.O），全球知名的
Enphase                    指
                                微型逆变器制造商
烽火通信                   指   烽火通信科技股份有限公司
台达电                     指   台达电子工业股份有限公司
深交所                     指   深圳证券交易所
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
保荐机构、本保荐机构、
                           指   国泰君安证券股份有限公司
主承销商、国泰君安
股东大会                   指   东莞铭普光磁股份有限公司股东大会
董事会                     指   东莞铭普光磁股份有限公司董事会
监事会                     指   东莞铭普光磁股份有限公司监事会
报告期                     指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
《公司章程》               指   《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》           指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                                《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
                           指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
见第 18 号》
                                关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
本次发行、本次向特定对          东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                           指
象发行                          股股票的行为
                                        1-1-11
东莞铭普光磁股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
         释义项             指                          释义内容
元、万元                    指   人民币元、人民币万元
       二、专业术语
     释义项       指                               释义内容
5G                指   第五代移动通信技术
                       物联网是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红
                       外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、
物联网            指
                       连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对
                       物品和过程的智能化感知、识别和管理。
                       工业互联网是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础
工业互联网        指   设施、应用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连接，
                       构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系。
                       一种通过 Internet（因特网）以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
云计算            指
                       资源的计算模式
                       互联网第 6 版协议，是互联网工程任务组（IETF）设计的用于替代
IPv6              指
                       IPv4 的下一代 IP 协议
                       由绕组和磁芯构成，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子
磁性元器件        指
                       器件
变压器            指   以电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的磁性元件
网络变压器        指   实现网络通信线路中初次级之间电信号转换的一种变压器
高频变压器        指   高频变压器是工作频率超过中频（10kHz）的电源变压器
                       在开关电源及高频电场中，通过电磁转换提供改变输入、输出电压功
电源变压器        指
                       能，绝缘隔离和功率传输功能的磁性元件
                       利用线圈在磁场中的自感和互感现象来改变电路中的电流特性的磁
电感器            指
                       性元件
逆变器            指   把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
                       将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率交流电
光伏逆变器        指
                       （AC）的逆变器
滤波器            指   对波进行过滤的器件
扼流圈            指   以铁氧体为磁芯的共模干扰抑制器件
线圈              指   呈环形的导线绕组
接入网            指   从用户终端到运营商城域网之间的所有通信设备组成的网络
                       物理连接方式为单点对多点的无源光纤网络，光配线网中不含有任何
PON               指
                       电子器件及电子电源
                       千兆无源光纤网络，是基于 ITU-T 标准的宽带无源光综合接入技术，
GPON              指
                       是 PON 的一种
                       光网络单元（Optical Network Unit），放在用户端的光纤接入设备，
ONU               指
                       属于 PON 系统的一部分
BOSA              指   单纤双向光组件
OLT               指   光线路终端（Optical Line Terminal），用于连接光纤干线的系统设备
光模块            指   进行光电和电光转换的光电子器件
                                          1-1-12
东莞铭普光磁股份有限公司                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书
   释义项      指                               释义内容
有源器件       指   需电源来实现其特定功能的电子元件
无源器件       指   无需电源来实现其特定功能的电子元件
电源适配器     指   小型便携式电子设备及电子电器的供电电源变换设备
PD 充电器      指   采用 PD 快充协议的充电器
开关电源变压
               指   加入了开关管的电源变压器
器
音频变压器     指   工作在音频范围的变压器
脉冲变压器     指   一种产生脉冲波电动势的变压器
                    利用现代电力电子技术，控制开关管开通和关断的时间比率，维持稳
开关电源       指
                    定输出电压的一种电源
UPS（不间断
               指   一种含有储能装置，以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的电源
电源）
                    先将交流电经过变压器降低电压幅值，再经过整流电路整流后，得到
线性电源       指
             

股票简称：铭普光磁      股票代码：002902     上市地点：深圳证券交易所
                  东莞铭普光磁股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集
          配套资金报告书（草案）（修订稿）
               事项                         交易对方/认购方
                                 范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝
发行股份及支付现金购买成都市克
                                 斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、
莱微波科技有限公司 95.22%股权
                                 李林保
募集配套资金                     不超过 35 名符合条件的特定投资者
                          独立财务顾问
                          二〇二〇年九月
东莞铭普光磁股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                               修订说明
     公司于 2020 年 7 月 7 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（201500 号）（以下简称“一次反馈意见”），公
司已经按照证监会的要求对一次反馈意见所列出的问题做出了书面回复，根据
回复内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
     1、补充披露了克莱微波无需取得武器装备科研生产许可，本次交易无需履
行军工事项审批程序，具体详见报告书重大事项提示之“八/（三）本次交易无
需取得国防军工主管部门的行政审批”。
     2、补充披露了本次交易涉及的保密信息、克莱微波对保密信息的保密审核
和脱密处理措施，以及本次交易中介机构及人员的军工涉密业务资质情况，具体
详见报告书重大事项提示之“十四、其他重要提示”。
     3、补充披露了克莱微波军工业务资质续期不存在实质性障碍，不存在重大
无法续期风险，具体详见报告书第四节之“五/（四）经营资质情况”。
     4、补充披露了李勇平的交易背景和工作履历、范令君 2013 年和 2015 年增
资的资金来源，以及克莱微波历史上的股权代持及其解除情况，具体详见报告书
第四节之“一/（三）李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动的原因及合理性”。
     5、补充披露了 2018 年股份支付确认管理费用金额的充分性以及采用市销率
计算公允价值的合规性和合理性，具体详见报告书第九节之“四/（二）/6、期间
费用分析”。
     6、进一步补充披露了近三年增资转让与本次交易作价存在差异的合理性，
具体详见报告书第四节之“一/（四）克莱微波最近三年与交易、增资或改制相
关的评估或估值情况及与本次交易估值的差异与合理性”。
     7、补充披露了 2015 年标克莱微波增资过程中，不同主体增资价格不同的原
因以及相应的会计处理情况，具体详见报告书第四节之“一/（二）历史沿革”。
                                      2
东莞铭普光磁股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     8、补充披露了网络经济诈骗案件的最新进展情况，具体详见报告书重大事
项提示之“十四/（四）2020 年 5 月，标的公司遭遇经济诈骗”。
     9、补充披露了克莱微波通过关联企业进行贷款周转的背景等、私卡公用的
原因和相关费用成本入账情况，以及不涉及资金或费用的体外支付或代垫费用和
成本的情形，具体详见报告书第十一节之“一、本次交易前，标的公司的关联交
易情况”。
     10、补充披露了四川克莱科技有限公司和成都莱克电子有限公司的主营业
务、与克莱微波的关联关系，以及报告期内两家主体与克莱微波的业务往来，具
体详见报告书第十一节之“一、本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
     11、补充披露了克莱微波目前的公司治理及内控制度不存在重大缺陷，已建
立保障克莱微波规范运行的长效机制情况，具体详见报告书第十一节之“四、目
前克莱微波公司治理及内控制度不存在重大缺陷，已建立保障标的资产规范运行
的长效机制”。
     12、补充披露了克莱微波的实际控制人，具体详见报告书第四节之“二/（一）
克莱微波股权结构”。
     13、补充披露了报告期内克莱微波固定资产设备占比较低的原因及合理性，
具体详见报告书第四节之“五/（一）主要固定资产情况”。
     14、进一步补充披露了本次交易有利于提高上市公司资产质量，具体详见报
告书第八节之“三/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力”。
     15、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经
营发展战略和业务管理模式，以及上市公司对克莱微波实施有效管控的具体措
施，具体详见报告书第九节之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”。
     16、补充披露了克莱微波的行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方
面的竞争策略对标的资产经营的具体影响，克莱微波的采购、研发、销售未受当
                                      3
东莞铭普光磁股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
前国内外经济环境的影响，不存在影响其持续盈利能力的重大不利影响事项，具
体详见报告书第九节之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
     17、补充披露了克莱微波境外客户的基本情况，军用领域客户知悉和允许其
外销，具体详见报告书第四节之“三/（十三）境外生产经营情况”。
     18、补充披露了克莱微波进入军工体系的背景，具体详见报告书第四节之“三
/（三）克莱微波进入军工体系的背景”。
     19、补充披露了克莱微波与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性、报告
期主要产品进入军工客户合格供应商名录的情况等，具体详见报告书第四节之
“三/（五）主要产品的生产及销售情况”。
     20、进一步补充披露了本次评估增值率较高的依据及合理性，具体详见报告
书第六节之“二/（八）本次评估增值率较高的原因、合理性及交易定价的公允
性分析”。
     21、补充披露了本次交易备考报表商誉的具体确认依据，本次交易已充分识
别克莱微波相关可辨认净资产的公允价值，商誉对上市公司未来经营业绩的影响
并量化分析了商誉减值对上市公司盈利的影响和充分揭示风险，以及上市公司为
防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性，具体详见
报告书第九节之“五/（一）/5、本次交易的商誉确认”。
     22、结合最新业绩实现情况，补充披露了克莱微波业绩承诺的可实现性，具
体详见报告书第六节之“一/（四）/3、主营业务收入预测”。
     23、结合报告期主要产品收入增长率，行业数据及可比公司情况，补充披露
了预测期各类产品收入增长率及其合理性，具体详见报告书第六节之“一/（四）
/3、主营业务收入预测”。
     24、补充披露了克莱微波主要产品 2020 年预测销量大幅降低，但 2021 年及
未来预测销量稳定增长的合理性、克莱微波预测期营业收入持续增长的具体依据
及可实现性，以及截至报告书出具日在手订单的具体情况等，具体详见报告书第
六节之“一/（四）/3、主营业务收入预测”。
                                      4
东莞铭普光磁股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     25、补充披露了克莱微波实现定型的项目和在研项目的具体情况、预计实现
规模化化生产的具体依据，如在研产品未能通过军方设计定型批准，对克莱微波
未来经营业绩的影响及应对措施，具体详见报告书第四节之“三/（十）克莱微
波主要项目情况”。
     26、补充披露了克莱微波各主要产品未来毛利率预测的具体依据及合理性、
预测期 2020 年各主要产品平均售价水平大幅增长，而 2021 年及以后年度的平均
销售价格平稳的合理性及可实现性，具体详见报告书第六节之“一/（四）/5、报
告期和预测期克莱微波主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量
的变动及预计变动情况”。
     27、补充披露了 2020 年至 2024 年折旧和摊销及资本性支出预测的合理性，
相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性，以及 2024 年及以后年度标
的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性，具体详见
报告书第六节之“一/（四）/11、资本性支出”。
     28、补充披露了克莱微波报告期各项期间费用率情况及费用率变动的合理
性，具体详见报告书第九节之“四/（二）盈利能力分析”。
     29、补充披露了预测期克莱微波各期间费用预测的具体依据及合理性、预测
研发费用与研发计划、研发人员的匹配性以及预测期内研发费用足以支撑未来收
入增长及毛利率的维持，具体详见报告书第六节之“一/（四）/7、税金及期间费
用预测”。
     30、补充披露了克莱微波报告期营业收入大幅增长的合理性，营业收入增长
的可持续性，报告期内销售净利率的变化情况、同比变动的原因及合理性，以及
报告期固态功率放大产品毛利率变动较大的具体原因及合理性，具体详见报告书
第九节之“四/（二）盈利能力分析”。
     31、补充披露了克莱微波应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，
以及报告期末应收账款回款情况，具体详见报告书第九节之“四/（一）/1/（1）
流动资产分析”。
                                      5
东莞铭普光磁股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     32、补充披露了克莱微波目前不存在重大流动性风险，具体详见报告书第九
节之“四/（五）现金流量与净利润的比较分析”。
     33、结合报告期内现金流情况，补充披露了克莱微波现金流预测的可实现性，
具体详见报告书第六节之“一/（四）/12、营运资金和净自由现金流量的预测”。
     34、补充披露了报告期各期克莱微波现金流量表中销售商品、提供劳务收到
的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析，报告期各期克莱微波经营
活动产生的现金流量净额和净利润的差异分析，具体详见报告书第九节之“四/
（五）现金流量与净利润的比较分析”。
     35、补充披露了本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易
的情形，具体详见报告书第十三节之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公
司股票的自查情况”。
     36、补充披露了若本次交易配套融资金额低于预期，配套募集资金中用于补
充流动资金的金额安排，具体详见报告书第五节之“三/（二）募集配套资金的
用途”。
                                      6
东莞铭普光磁股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                    声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
     本公司的法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
     本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承
诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
     本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机
关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
     本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
     请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
                                       7
东莞铭普光磁股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                           交易对方承诺
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方范令君、杨成仲、黄洪云、
孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保承诺：本人在本
次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组的各中介机构及相关方面
所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、
准确、完整，本人提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次重组期间内，本人将
依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务；
本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺人同意于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                     8
东莞铭普光磁股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                           中介机构声明
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证
券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构致同会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称
“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
     本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
                                     9
东莞铭普光磁股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                       重大事项提示
        公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
         一、本次交易方案概述
        本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
        （一）发行股份及支付现金购买资产
        上市公司拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、
邹有水、魏凯、周静、李林保合计 11 名自然人以发行股份及支付现金的方式，
购买其持有的克莱微波 95.22%股权。
        根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）第 3211 号《资产评估报告》，
经交易双方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为 59,800 万
元。其中，上市公司拟以现金支付的比例为 30%，以股份支付的比例为 70%，
股份发行价格为 21.53 元/股，具体如下：
                                        交易对价                股份对价                 现金对价
  序号     交易对方        股权比例
                                         （元）        金额（元）       数量（股）        （元）
   1      范令君            48.8436%    306,738,240     214,716,768         9,972,911     92,021,472
   2      杨成仲            19.7907%    124,285,922      87,000,145         4,040,880     37,285,777
   3      黄洪云             7.2175%     45,326,191      31,728,334         1,473,680     13,597,857
   4      孟令智             5.8495%     36,735,039      25,714,527         1,194,358     11,020,512
   5      蒲朝斌             3.5460%     22,268,762      15,588,133          724,019        6,680,629
   6      李勇平             2.8221%     17,722,851      12,405,996          576,219        5,316,855
   7      何勇               1.9684%     12,361,688       8,653,182          401,913        3,708,507
   8      邹有水             1.9042%     11,958,494       8,370,945          388,804        3,587,548
   9      魏凯               1.3123%      8,241,126       5,768,788          267,942        2,472,338
   10     周静               0.9842%      6,180,844       4,326,591          200,956        1,854,253
   11     李林保             0.9842%      6,180,844       4,326,591          200,956        1,854,253
          合计              95.2229%    598,000,000     418,600,000        19,442,638    179,400,000
                                                  10
东莞铭普光磁股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书出具日，上市公司直接持有克莱微波 4.78%股权，本次交易完
成后，克莱微波将成为铭普光磁全资子公司。
      （二）募集配套资金
     上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 39,680 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
     本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次交易的整体效益：
                                                                                             单位：万元
     序号                          用途                                  拟投入募集配套资金
       1         支付本次交易中的现金对价                                                     17,940.00
       2         支付本次交易相关中介机构费用                                                  1,900.00
       3         补充上市公司及其子公司流动资金                                               19,840.00
                            合计                                                              39,680.00
     在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策
变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调
整的，上市公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决
策机构审议通过后，对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
       二、本次交易构成重大资产重组
     本次交易中，铭普光磁拟购买克莱微波 95.22%股权。根据克莱微波评估值，
经交易双方协商一致，本次交易对价为 59,800 万元。此外，铭普光磁于 2020 年
1 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，决议同意以现金 3,000 万元人民币增
资入股克莱微波。根据《重组管理办法》第十四条之第（四）款的规定，“上市
公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
                                                 11
东莞铭普光磁股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
计算相应数额”，本次交易按此规定计算相应项目比例。
     因此，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占铭普光磁最近一个
会计年度经审计相应项目的比例情况如下：
                                                                                            单位：万元
 2019 年 12 月 31 日                      克莱微波                          克莱微波
                           铭普光磁                           占比                            占比
     /2019 年度                          （不含增资）                      （含增资）
      资产总额              188,600.48        59,800.00        31.71%          62,800.00       33.30%
      资产净额              108,234.31        59,800.00        55.25%          62,800.00       58.02%
      营业收入              140,086.29         9,743.18         6.96%           9,743.18        6.96%
    注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
     根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资
金。本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
       三、本次交易不构成关联交易
     本次交易前，交易对方范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、
何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保与上市公司不存在关联关系，交易对方之间
亦不存在关联关系。
     本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上述交易对方在本次交
易中各自取得的上市公司股权比例均未超过 5%，根据《重组管理办法》《上市
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
       四、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，杨先进持有铭普光磁 95,348,138 股，占公司总股本的 45.40%，
为上市公司控股股东，焦彩红持有铭普光磁 6,239,362 股，占公司总股本的 2.97%。
杨先进与焦彩红为夫妻关系，两人合计持有上市公司 101,587,500 股，持股比例
为 48.37%，为上市公司实际控制人。
                                                12
东莞铭普光磁股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额为 59,800 万元，其中以现金
支付的比例为 30%，以股份支付的比例为 70%，发行股份购买资产的发行价格
为 21.53 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 19,442,638 股。
     本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，杨先进、焦彩
红夫妇直接持有上市公司股权比例为 44.28%，仍为上市公司的实际控制人。本
次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
       五、利润承诺、减值测试和超额业绩奖励
      （一）利润承诺补偿安排
     根据重组协议约定，交易对方之范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、
李勇平、何勇、魏凯、周静、李林保合计 10 名自然人（以下简称“补偿责任人”）
承诺：克莱微波在 2020-2022 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 3,600 万元、4,600 万元、
5,600 万元。
     此外，重组协议约定的利润承诺补偿措施为：（1）如克莱微波 2020 年度或
2021 年度，当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的 90%，则补偿责
任人应履行补偿义务；（2）如 2020 年度或 2021 年度，克莱微波当年累计实际
完成净利润均达到或超过累计承诺净利润 90%但未达到 100%，则当年度无需履
行补偿义务；（3）如 2022 年度克莱微波当年累计实际完成净利润未达到累计承
诺净利润的 100%，则补偿责任人应当履行补偿义务。
     补偿责任人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。补偿责任人应按照本次交易中获得的交
易对价占补偿责任人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担股份补
偿数额和/或现金补偿金额，但补偿责任人中的任何一方应就本次补偿义务向上
市公司承担连带责任。
     补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次交易中取得的股
份对价和现金对价总额。
                                      13
东莞铭普光磁股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
       （二）减值测试补偿安排
     在利润承诺期间届满后，应由上市公司认可的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对克莱微波做减值测试，并出具专项审核意见。如克莱微波期末减
值额>已补偿金额（即：补偿责任人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿责任
人累积补偿现金数），则补偿责任人应另行一次性于利润承诺期间届满时支付补
偿。
     减值应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。
     期末减值额应为克莱微波在本次发行股份购买资产中的作价减去期末克莱
微波的评估值并排除利润承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评
估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
       （三）超额业绩奖励
     在圆满完成利润承诺的前提下，如克莱微波 2020-2022 年实际实现的经审计
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，利润承
诺期满后，上市公司同意克莱微波将其在承诺期累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的
50%作为奖金奖励给届时仍于克莱微波任职的核心骨干员工。现金奖励金额不得
超过以下任一标准：
     1、克莱微波在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
     2、上市公司本次购买克莱微波 95.22%股权交易对价的 20%。
     上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况参见本报告书第一节之“三、
本次交易具体方案”之“（三）利润承诺补偿安排/（五）减值测试补偿安排/（六）
超额业绩奖励”。
       六、交易标的资产评估或估值情况
     中企华评估分别采用资产基础法和收益法对本次拟购买的克莱微波 95.22%
股权进行评估，并出具了中企华评报字（2020）第 3211 号《资产评估报告》，
最终选取收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
                                       14
东莞铭普光磁股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                    单位：万元
                   股东权益账面                            股东权益评估
    标的资产                              评估方法                                 增值额           增值率
                       价值                                    价值
 克莱微波                             收益法                      59,863.94         53,252.90         805.51%
                           6,611.04
 95.22%股权                           资产基础法                  10,104.37          3,493.33          52.84%
        七、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司股权结构变化情
况如下：
                                                                                                      单位：股
                                 本次交易前                                         本次交易后
   股东名称
                      持股数量                  持股比例                 持股数量                持股比例
 杨先进                     95,348,138                 45.40%                  95,348,138              41.56%
 焦彩红                      6,239,362                  2.97%                   6,239,362               2.72%
 范令君                               -                       -                 9,972,911               4.35%
 杨成仲                               -                       -                 4,040,880               1.76%
 黄洪云                               -                       -                 1,473,680               0.64%
 孟令智                               -                       -                 1,194,358               0.52%
 蒲朝斌                               -                       -                  724,019                0.32%
 李勇平                               -                       -                  576,219                0.25%
 何勇                                 -                       -                  401,913                0.18%
 邹有水                               -                       -                  388,804                0.17%
 魏凯                                 -                       -                  267,942                0.12%
 周静                                 -                       -                  200,956                0.09%
 李林保                               -                       -                  200,956                0.09%
 其他股东                  108,412,500                 51.63%                 108,412,500              47.25%
     合计                  210,000,000                100.00%                 229,442,638             100.00%
     本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
                                                      15
东莞铭普光磁股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      （二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年 1-7 月财务报表以及致同会所为
本次交易出具的《备考审阅报告》（致同专字（2020）第 110ZA08980 号），本
次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
                                                                                         单位：万元
                                2020 年 1-7 月                              2019 年度
            项目
                            交易前               备考数            交易前               备考数
 资产总额                   205,381.31           278,323.87         188,600.48          258,193.07
 归属于母公司股东权益       106,262.57           150,022.47         107,539.35          149,305.12
 营业收入                    83,295.22            90,490.21         140,086.29          149,829.47
 归属于母公司股东的净利润     -404.28              1,589.85            2,697.05           5,117.39
 扣除非经常性损益后归属于
                              -673.43              1,485.79            1,919.37           4,257.98
 母公司所有者的净利润
 每股净资产（元/股）              5.06                 6.54                 5.12                 6.17
 基本每股收益（元/股）          -0.02                  0.07                 0.13                 0.21
     本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有一定增长，盈利能力得
到明显增强，净利润、每股收益等财务指标显著提升；此外，通过本次收购，上
市公司将进入军工领域，能够进一步延伸其通信业务板块，拓宽客户群体，以
提升公司的综合竞争力。
       八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批
风险
      （一）已经履行的审批程序
     1、2020 年 1 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了本次交易预案相关的议案。
     2、2020 年 5 月 18 日，克莱微波召开股东会，审议通过了本次交易相关的
议案。
     3、2020 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
                                            16
东莞铭普光磁股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
     4、2020 年 6 月 10 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
      5、2020 年 9 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于修订<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等。
      （二）尚未履行的审批程序
     截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
     1、中国证监会核准本次交易方案。
     2、其他可能涉及的批准或核准。
      （三）本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批
      1、克莱微波生产经营无需取得武器装备科研生产许可
      根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研
生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生
产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
      报告期内，克莱微波主要从事固态功率放大产品（以下简称“固态功放”）、
微波组件等军用微波产品的研发、生产和销售。2018 年底，国防科工局和中央
军委装备发展部联合印发了《武器装备科研生产许可目录》（2018 年版），新
版目录进一步规范了许可专业的名称，大范围取消设备级、部件级项目，取消
军事电子一般整机装备和电子元器件项目，取消武器装备专用机电设备类、武
器装备专用材料及制品类和武器装备重大工程管理类的许可。其中，固态功放
类及微波组件类产品亦自新版许可目录中予以剔除。
      2018 年 12 月 29 日，四川省国防科学技术工业办公室发布《关于开展武器
装备科研生产许可证申请及延续申请有关工作的通知》，对于已取得许可证单
位其许可专业（产品）不在 2018 年版许可专业（产品）限制范围内的，许可证
持续有效至有效期满，有效期满后自然注销。
                                        17
东莞铭普光磁股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
      因此，目前克莱微波从事相关军用产品的生产制造无需取得武器装备科研
生产许可。
      2、本次交易无需履行军工事项审查程序
      根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号，下称“209 号文”）的规定，涉军企
事业单位（指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位）实施改制、重组、
上市及上市后资本运作行为等，须履行军工事项审查程序，未通过国防科工局
军工事项审查，涉军企事业单位不得自行实施重组。
      截至目前，克莱微波持有《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装
备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》等军工业务资质，但
由于克莱微波无需取得武器装备科研生产许可，不属于“209 号文”规定的涉军
企事业单位，无需履行军工事项审查程序。
      基于谨慎性原则，本次交易聘请的独立财务顾问与法律顾问于 2019 年 12
月 30 日前往克莱微波所属的监管机构四川省国防科学技术工业办公室，就本次
重组事项是否需履行军工事项审批程序进行了现场咨询。经确认，对于不持有
武器装备科研生产许可的单位，无需按照“209 号文”的规定履行军工审查程
序

股票简称：铭普光磁       股票代码：002902    上市地点：深圳证券交易所
                  东莞铭普光磁股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集
           配套资金报告书（草案修订稿）
               事项                         交易对方/认购方
                                 范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝
发行股份及支付现金购买成都市克
                                 斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、
莱微波科技有限公司 95.22%股权
                                 李林保
募集配套资金                     不超过 35 名符合条件的特定投资者
                           独立财务顾问
                      出具日期：二〇二〇年六月
东莞铭普光磁股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
                              修订说明
     公司于2020年5月18日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并于2020年5月29日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第9号）（以下简称“问询
函”），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面回复，根据
回函内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
     1、补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性，具体详见报告书第六
节之“二/（八）本次评估增值率较高的原因、合理性及交易定价的公允性分析”
部分。
     2、补充披露了报告期和预测期克莱微波主要产品平均售价、毛利率、销量
的变动及预计变动情况，具体详见报告书第六节之“一/（四）/5、报告期和预测
期克莱微波主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预
计变动情况”部分。
     3、补充披露了可比并购交易案例选取的合理性，具体详见报告书第六节之
“二/（八）/（2）市场可比收购案例定价情况”部分。
     4、补充披露克莱微波最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
及与本次交易估值的差异与合理性，具体详见报告书第四节之“一/（四）克莱
微波最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次交易估值的差
异与合理性”部分。
     5、补充披露了克莱微波经营活动产生的现金流量净额均为负，且绝对值呈
增长趋势的相关风险，具体详见报告书重大风险提示之“二/（八）流动性风险”
部分。
     6、补充披露了克莱微波的结算模式、一般回款安排及平均回款期限，具体
详见报告书第四节之“三/（三）/5、结算模式”部分。
                                    2
东莞铭普光磁股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
     7、补充披露了李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动的原因及合理性，
具体详见报告书第四节之“一/（三）李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动
的原因及合理性”部分。
     8、补充披露了上市公司在业务、人员、资源等方面的整合计划、未来的经
营风险及相应管理控制措施，交易完成后保证核心人员的稳定性的具体措施，具
体详见报告书第九节之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部
分。
     9、补充披露了2020年5月下旬克莱微波遭遇经济诈骗的具体情况，具体详见
报告书重大事项提示之“十五/（四）2020年5月，标的公司遭遇经济诈骗”部分。
     10、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录更新停牌日前六个
月至重组草案披露期间买卖股票情况的核查情况。
                                     3
东莞铭普光磁股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
                                 声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
     本公司的法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
     本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承
诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
     本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机
关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
     本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
     请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
                                     4
东莞铭普光磁股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
                           交易对方承诺
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方范令君、杨成仲、黄洪云、
孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保承诺：本人在本
次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组的各中介机构及相关方面
所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、
准确、完整，本人提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次重组期间内，本人将
依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务；
本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺人同意于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    5
东莞铭普光磁股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
                           中介机构声明
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证
券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构致同会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称
“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
     本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
                                    6
东莞铭普光磁股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
                                      重大事项提示
       公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
        一、本次交易方案概述
       本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
       （一）发行股份及支付现金购买资产
       上市公司拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、
邹有水、魏凯、周静、李林保合计11名自然人以发行股份及支付现金的方式，购
买其持有的克莱微波95.22%股权。
       根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）第3211号《资产评估报告》，
经交易双方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为59,800万元。
其中，上市公司拟以现金支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%，股份发
行价格为21.53元/股，具体如下：
                                      交易对价                股份对价               现金对价
 序号     交易对方         股权比例
                                      （元）         金额（元）      数量（股）      （元）
   1     范令君            48.8436%   306,738,240    214,716,768       9,972,911     92,021,472
   2     杨成仲            19.7907%   124,285,922      87,000,145      4,040,880     37,285,777
   3     黄洪云             7.2175%    45,326,191      31,728,334      1,473,680     13,597,857
   4     孟令智             5.8495%    36,735,039      25,714,527      1,194,358     11,020,512
   5     蒲朝斌             3.5460%    22,268,762      15,588,133        724,019      6,680,629
   6     李勇平             2.8221%    17,722,851      12,405,996        576,219      5,316,855
   7     何勇               1.9684%    12,361,688       8,653,182        401,913      3,708,507
   8     邹有水             1.9042%    11,958,494       8,370,945        388,804      3,587,548
   9     魏凯               1.3123%     8,241,126       5,768,788        267,942      2,472,338
  10     周静               0.9842%     6,180,844       4,326,591        200,956      1,854,253
  11     李林保             0.9842%     6,180,844       4,326,591        200,956      1,854,253
         合计              95.2229%   598,000,000    418,600,000      19,442,638    179,400,000
       截至本报告书出具日，上市公司已直接持有克莱微波4.78%股权，本次交易
完成后，克莱微波将成为铭普光磁全资子公司。
                                               7
东莞铭普光磁股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
      （二）募集配套资金
     上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过39,680万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的30%。
     本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次交易的整体效益：
                                                                                   单位：万元
     序号                         用途                           拟投入募集配套资金
       1         支付本次交易中的现金对价                                           17,940.00
       2         支付本次交易相关中介机构费用                                        1,900.00
       3         补充上市公司及其子公司流动资金                                     19,840.00
                           合计                                                     39,680.00
     在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策
变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调
整的，上市公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决
策机构审议通过后，对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
       二、本次交易构成重大资产重组
     本次交易中，铭普光磁拟购买克莱微波 95.22%股权。根据克莱微波评估值，
经交易双方协商一致，本次交易对价为 59,800 万元。此外，铭普光磁于 2020 年
1 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，决议同意以现金 3,000 万元人民币增
资入股克莱微波。根据《重组管理办法》第十四条之第（四）款的规定，“上市
公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额”，本次交易按此规定计算相应项目比例。
     因此，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占铭普光磁最近一个
                                             8
东莞铭普光磁股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
会计年度经审计的相应项目的比例情况如下：
                                                                                      单位：万元
  2019 年 12 月 31 日                      克莱微波                      克莱微波
                           铭普光磁                          占比                        占比
      /2019 年度                         （不含增资）                  （含增资）
        资产总额            188,600.48         59,800.00     31.71%       62,800.00     33.30%
        资产净额            108,234.31         59,800.00     55.25%       62,800.00     58.02%
        营业收入            140,086.29            9,743.18    6.96%        9,743.18      6.96%
    注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
     根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资
金。本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
       三、本次交易不构成关联交易
     本次交易前，交易对方范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、
何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保与上市公司不存在关联关系，交易对方之间
亦不存在关联关系。
     本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上述交易对方在本次交
易中各自取得的上市公司股权比例均未超过5%，根据《重组管理办法》《上市
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
       四、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，杨先进持有铭普光磁95,348,138股，占公司总股本的45.40%，
为上市公司控股股东，焦彩红持有铭普光磁6,239,362股，占公司总股本的2.97%。
杨先进与焦彩红为夫妻关系，两人合计持有上市公司101,587,500股，持股比例为
48.37%，为上市公司实际控制人。
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额为59,800万元，其中以现金支
付的比例为30%，以股份支付的比例为70%，发行股份购买资产的发行价格为
21.53元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为19,442,638股。
                                              9
东莞铭普光磁股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
     本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，杨先进、焦彩
红夫妇直接控制上市公司股权比例为44.28%，仍为上市公司的实际控制人。本次
交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
       五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议
     本次交易前，上市公司主营业务为光磁通信元器件的研发、生产和销售，主
要产品包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源适配
器等。本次交易完成后，上市公司将进一步搭建以军工企业、军工科研院所为核
心的军工电子信息业务板块，产品范围新增军用微波固态功放、微波组件及天线
类产品，实现“民用通信+军工电子”业务相结合。因此，本次交易完成前后，
上市公司业务构成将发生一定变化。
     上市公司及其实际控制人杨先进、焦彩红夫妇无在本次交易完成后六十个月
内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变
更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务
的承诺，不存在调整主营业务的协议。
       六、利润承诺、减值测试和超额业绩奖励
      （一）利润承诺补偿安排
     根据重组协议约定，交易对方之范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、
李勇平、何勇、魏凯、周静、李林保合计10名自然人（以下简称“补偿责任人”）
承诺：克莱微波在2020-2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币3,600万元、4,600万元、
5,600万元。
     此外，重组协议约定的利润承诺补偿措施为：（1）如克莱微波2020年度或
2021年度，当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则补偿责任
人应履行补偿义务；（2）如2020年度或2021年度，克莱微波当年累计实际完成
                                       10
东莞铭普光磁股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补
偿义务；（3）如2022年度克莱微波当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净
利润的100%，则补偿责任人应当履行补偿义务。
     补偿责任人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。补偿责任人应按照本次交易中获得的交
易对价占补偿责任人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担股份补
偿数额和/或现金补偿金额，但补偿责任人中的任何一方应就本次补偿义务向上
市公司承担连带责任。
     补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次交易中取得的股
份对价和现金对价总额。
       （二）减值测试补偿安排
     在利润承诺期间届满后，应由上市公司认可的具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对克莱微波做减值测试，并出具专项审核意见。如克莱微波期末减
值额>已补偿金额（即：补偿责任人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿责任
人累积补偿现金数），则补偿责任人应另行一次性于利润承诺期间届满时支付补
偿。
     减值应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。
     期末减值额应为克莱微波在本次发行股份购买资产中的作价减去期末克莱
微波的评估值并排除利润承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评
估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
       （三）超额业绩奖励
     在圆满完成利润承诺的前提下，如克莱微波2020-2022年实际实现的经审计
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，利润承
诺期满后，上市公司同意克莱微波将其在承诺期累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的
50%作为奖金奖励给届时仍于克莱微波任职的核心骨干员工。现金奖励金额不得
超过以下任一标准：
                                        11
东莞铭普光磁股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
     1、克莱微波在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
     2、上市公司本次购买克莱微波95.22%股权交易对价的20%。
     上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况参见本报告书第一节之“三、
本次交易具体方案”之“（三）利润承诺补偿安排/（四）减值测试补偿安排/（五）
超额业绩奖励”。
       七、交易标的资产评估或估值情况
     中企华评估分别采用资产基础法和收益法对本次拟购买的克莱微波95.22%
股权进行评估，并出具了中企华评报字（2020）第3211号《资产评估报告》，最
终选取收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
                                                                                               单位：万元
                   股东权益账                               股东权益评
   标的资产                                评估方法                             增值额         增值率
                     面价值                                   估价值
 克莱微波                                 收益法                59,863.94       53,252.90        805.51%
                           6,611.04
 95.22%股权                               资产基础法            10,104.37        3,493.33         52.84%
       八、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司股权结构变化情
况如下：
                                                                                                 单位：股
                               本次交易前                                       本次交易后
  股东名称
                    持股数量                 持股比例                持股数量                持股比例
 杨先进               95,348,138                   45.40%                   95,348,138            41.56%
 焦彩红                6,239,362                      2.97%                  6,239,362             2.72%
 范令君                               -                     -                9,972,911             4.35%
 杨成仲                               -                     -                4,040,880             1.76%
 黄洪云                               -                     -                1,473,680             0.64%
 孟令智                               -                     -                1,194,358             0.52%
 蒲朝斌                               -                     -                 724,019              0.32%
                                                       12
东莞铭普光磁股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
                            本次交易前                                     本次交易后
  股东名称
                    持股数量           持股比例                  持股数量               持股比例
 李勇平                        -                       -                 576,219              0.25%
 何勇                          -                       -                 401,913              0.18%
 邹有水                        -                       -                 388,804              0.17%
 魏凯                          -                       -                 267,942              0.12%
 周静                          -                       -                 200,956              0.09%
 李林保                        -                       -                 200,956              0.09%
 其他股东            108,412,500                51.63%                108,412,500            47.25%
     合计            210,000,000            100.00%                   229,442,638           100.00%
     本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
      （二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据致同会所出具的上市公司2018年度和2019年度的审计报告，以及为本次
交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
                                                                                           单位：万元
                                         2019年度                               2018年度
            项目
                                   交易前              备考数            交易前           备考数
 资产总额                          188,600.48          258,078.23        179,864.22       242,869.50
 归属于母公司股东权益              107,539.35          149,210.90        105,686.91       144,926.11
 营业收入                          140,086.29          149,829.47        160,469.75       164,522.64
 归属于母公司股东的净
                                     2,697.05              5,117.39         2,575.60          -70.89
 利润
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司所有者的净                1,919.37              4,257.98         1,438.19        1,174.84
 利润
 每股净资产（元/股）                     5.15                 6.53             7.59             9.12
 基本每股收益（元/股）                   0.13                 0.22             0.18             0.00
     本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有一定增长，盈利能力得
到明显增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一
步拓展其业务范围，拓宽产品的客户领域，提升公司的综合竞争力。
                                                  13
东莞铭普光磁股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
       九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批
风险
      （一）已经履行的审批程序
     1、2020年1月21日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易预案相关的议案。
     2、2020年5月18日，克莱微波召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。
     3、2020年5月18日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
      （二）尚未履行的审批程序
     截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
     1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
     2、中国证监会核准本次交易方案。
      （三）本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批
     国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）（以下简称“209号文”）第
二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的
企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上
市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力
建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、
安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本
运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、
涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置
换；……”。
                                      14
东莞铭普光磁股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
     依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项
审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单
位。
     经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认，克莱微波不属于已取得武
器装备科研生产许可的企事业单位，其参与上市公司本次发行并实施重组行为，
无须按照“209号文”履行军工事项审查程序，其财务信息无须按照《军工财务
信息管理办法》申请信息披露豁免手续。
     综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，
无需取得国防军工主管部门的行政审批。
       十、本次交易相关方作出的重要承诺
     本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
       （一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
   承诺主体         承诺事项                           承诺主要内容
                                1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
                                律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
                                关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                                头证言等），本公司保证所提供文件资料的副本或复印件与
                                正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                                的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
                                保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
                                2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
                   关于所提供
                                说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
                   信息真实
                                导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
   上市公司        性、准确性
                                个别和连带的法律责任。
                   和完整性的
                                3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
                   承诺函
                                引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
                                本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
                                虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
                                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
                                时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
                                确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
                                或者重大遗漏。
                                             15
东莞铭普光磁股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）
   承诺主体         承诺事项                           承诺主要内容
                                5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
                                误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿
                                意承担个别和连带的法律责任。
                                1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
                                等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
                                信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
                                证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                                本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
                                该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证
                                所提供的信息和文件真实、准确和完整。
                                2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
                                明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                                性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
                                别和连带的法律责任。
                   关于所提供   3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
 上市公司控        信息真实     用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
 股股东、实际      性、准确性   审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
   控制人          和完整性的   载、误导性陈述或重大遗漏。
                   承诺函       4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
                                中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
                                时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
                                确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
                                或者重大遗漏。
                                5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
                                导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承
                                担个别和连带的法律责任。
                                6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                                误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                                证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
                                人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
                                1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
                                等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
                                信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
                                证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                   关于所提供   本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
 上市公司全
                   信息的真实   该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证
 体董事、监事
                   性、准确性   所提供的信息和文件真实、准确和完整。
 及高级管理
                   和完整性的   2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
     人员