东莞捷荣技术股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于
东莞捷荣技术股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会 2020 年 8 月 14 日下发的《东莞捷荣技术股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 202109
号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，东方证券承
销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）会同东莞捷荣技术股
份有限公司（以下简称“捷荣技术”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、上海市
方达律师事务所（以下简称“方达律师”或“律师”）、大华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“会计师”或“审计机构”）等中介机构，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，
现回复如下，请予以审核。
同时，鉴于捷荣技术已于 2020 年 8 月 31 日公告 2020 年半年度报告，本次
申请文件最近一期财务数据已更新为 2020 年 1-6 月数据，且 2020 年 1-6 月财务
数据未经审计，特此说明。
如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相
同。
目 录
问题 1 关于行政处罚................................................................................... 4
问题 2 关于诉讼仲裁................................................................................. 10
问题 3 关于即将到期的实用新型专利..................................................... 20
问题 4 关于独立董事任职资格................................................................. 23
问题 5 关于租赁房产................................................................................. 24
问题 6 关于审计机构被立案调查等情况................................................. 31
问题 7 关于本次募投项目......................................................................... 37
问题 8 关于毛利率及业绩波动................................................................. 67
问题 9 关于财务性投资及类金融业务..................................................... 74
问题 10 关于预计负债............................................................................... 78
问题 1、请申请人以列表方式披露报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的
行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况整改情况。单列
环境违法处罚事项和安全生产处罚事项。相关违法行为是否构成重大违法行为，
违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。违法主
体是公司并表子公司的，该子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影
响。
请保荐机构和律师发表核查意见，并对上述事项是否构成《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止条件发表意见。
【回复】
一、公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
（一）报告期内，公司及境内子公司受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处
罚一项，具体情况如下：
违法主体 违法事实 法律定性 处罚情况 整改情况
根据《中华人民共和国水污
捷荣 光电收到深 圳
染防治法》第八十三条第二
市宝 安区环境保 护
款的规定，超过水污染物排 捷荣光电已
捷荣光电 和水务局于 2018 年
放标准或者超过重点水污染 经于 2019 年
外排的废 9 月 6 日出具的《行
物排放总量控制指标排放水 4 月 24 日缴
水中氨氮 政处罚决定书》（深
污染物的，由县级以上人民 纳罚款并完
捷荣光电 浓度超过 宝环水罚字[2018]第
政府环境保护主管部门责令 成整改，在后
排污许可 569 号），被责令立
改正或者责令限制生产、停 续的生产运
证规定的 即纠 正超标排污 的
产整治，并处十万元以上一 营中未发生
排放标准 违法行为，并处以人
百万元以下的罚款；情节严 同类行为。
民 币 10 万 元 的 罚
重的，报经有批准权的人民
款。
政府批准，责令停业、关闭。
（二）报告期内，境外子公司越南捷荣受到的处罚金额在人民币 1 万元以上
的行政处罚如下：
违
序 法 整改情
违法事实 法律定性 日期 处罚情况
号 主 况
体
越南捷荣税务 根据越南共和国 根据越南北宁省税务局 已 于
越
申报时填报信 的 2013 年 10 月 关于税务和发票的行政 2017
南 2017 年 5
1 息不全及违反 16 日的第 处 罚 决 定 年5月
捷 月 18 日
关于使用买方 129/2013/ND-CP （1086/Q-CT），处以 26 日
荣
发票的规定 号法令之第六条 44,600,000 越南盾（约人 缴纳罚
违
序 法 整改情
违法事实 法律定性 日期 处罚情况
号 主 况
体
第四款第 a 项； 民币 13,381.74 元）的罚 款并完
2014 年 1 月 17 款 成整改
日的第
10/2014/TT-BTC
号法令之第三条
第十款及第十二
条第二款予以处
罚
根据越南共和国 已 于
越南捷荣违反 根据越南北宁省税务局
的 2013 年 10 月 2018
越 当地关于税务 关于税务和发票的行政
16 日的第 年4月
南 执行检查的决 2018 年 3 处罚决定（688/Q-CT），
2 129/2013/ND-CP 3 日缴
捷 定及税务行政 月 29 日 处以 123,487,444 越南盾
号法令之第十条 纳罚款
荣 执行决定的相 （ 约 人 民 币 37,051.05
第二款第 a 项予 并完成
关规定 元）的罚款
以处罚 整改
越南捷荣违反
已 于
当地物料管理 根据越南共和国 根据越南北宁省海关部
2018
越 的相关规定， 的 2016 年 5 月 门的行政处罚决定
年9月
南 其物料实际库 26 日的第 2018 年 9 （591/Q-XPVPHC），
3 26 日
捷 存和价格与出 45/2016/ND-CP 月 25 日 处以 127,497,770 越南盾
缴纳罚
荣 口、进口的库 号法令之第一条 （ 约 人 民 币 38,254.30
款并完
存和价格之间 第五款予以处罚 元）的罚款
成整改
存在差异
根据越南北宁省税务局
已 于
根据越南共和国 的 关 于 违 反 2018-2019
2020
越 越南捷荣税收 的 2013 年 10 月 年个人所得税、企业所得
年6月
南 申报过程中少 16 日的第 2020 年 6 税、增值税税务核算规
4 30 日
捷 报税款及多报 129/2013/ND-CP 月 29 日 定，处以 287,807,492 越
缴纳罚
荣 可退税款 号法令之第十条 南 盾 （ 约 人 民 币
款并完
第二款予以处罚 86,353.47 元）的行政罚
成整改
金
注：处罚金额为越南盾折算人民币元后估算金额。
二、单列环境违法处罚事项和安全生产处罚事项
报告期内，公司及子公司受到的环境违法处罚事项和安全生产处罚事项如下：
序 违法主
违法事实 法律定性 处罚情况 整改情况
号 体
捷荣光 捷 荣光 电 根据《中华人民共和国 捷 荣光 电收到 深圳 市 捷荣光电已
1
电 外 排的 废 水污染防治法》第八十 宝 安区 环境保 护和 水 经于 2019 年
水 中氨 氮 三条第二款的规定，超 务局于 2018 年 9 月 6 4 月 24 日缴
浓 度超 过 过水污染物排放标准或 日出具的《行政处罚决 纳罚款并完
排 污许 可 者超过重点水污染物排 定书》（深宝环水罚字 成整改，在后
证 规定 的 放总量控制指标排放水 [2018]第 569 号），被责 续的生产运
排 放 标 污染物的，由县级以上 令 立即 纠正超 标排 污 营中未发生
准。 人民政府环境保护主管 的违法行为，并处以人 同类行为。
部门责令改正或者责令 民币 10 万元的罚款。
限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万
元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停
业、关闭。
捷 荣光 电
公 明分 公 捷 荣光 电公明 分公 司
司 未如 实 收 到深 圳市光 明区 应
记 录安 全 急管理局于 2019 年 9 捷荣光电公
生 产教 育 根据《特种作业人员安 月 9 日出具的《责令限 明分公司已
和 培训 的 全技术培训考核管理规 期整改指令书》（深光 在规定时间
捷荣光 时 间、 内 定》第三十八条的规定， 应 急 责 改 [2019]1181 内缴纳罚款
2 电公明 容 、参 加 生产经营单位未建立健 号）及 2019 年 11 月 8 并完成整改，
分公司 人 员及 考 全 特 种 作 业 人 员 档 案 日出具的《光明区非税 在后续的生
核 结果 等 的，给予警告，并处 1 收入罚款通知书》（通 产运营中未
情 况、 未 万元以下的罚款。 知 书 号 码 ： 发生同类行
建 立健 全 0821900000970102 ）， 为。
特 种作 业 被 处以 安全生 产罚 没
人 员 档 收入人民币 3,000 元。
案。
根据《工作场所职业卫
生监督管理规定》第五
捷 耀精 密 十一条第二款的规定，
提 供给 劳 提供的职业病防护设施 捷 耀精 密收到 深圳 市
捷耀精密已
动 者使 用 和劳动者使用的职业病 宝 安区 安全生 产监 督
在规定时间
的 职业 病 防护用品不符合国家职 管理局于 2018 年 8 月
内缴纳罚款
防 护用 品 业卫生标准和卫生要求 10 日出具的《行政（当
捷耀精 并完成整改，
3 （ 防护 口 的，给予警告，责令限 场 ）处 罚决定 书（ 单
密 在后续的生
罩 ）不 符 期改正；逾期未改正的， 位）》（（深宝）安监罚
产运营中未
合 国家 职 处 5 万元以上 20 万元以 当[2018]1217 号），被
发生同类行
业 卫生 标 下的罚款；情节严重的， 处以人民币 900 元的行
为。
准 和卫 生 责令停止产生职业病危 政处罚。
要求。 害的作业，或者提请有
关人民政府按照国务院
规定的权限责令关闭。
三、相关违法行为未构成重大违法行为，违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形
（一）捷荣光电 2018 年环保行政处罚
捷荣光电被处罚金额为人民币 10 万元，系违反了《中华人民共和国水污染
防治法》第八十三条第二款的规定。该条规定：“违反本法规定，有下列行为之
一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产
整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准,责令停业、关闭”。捷荣光电被罚款金额在前述规定的罚款区间内处于
最低的处罚等级，从金额判断情节较轻；另外，捷荣光电并未因该处罚事项被责
令停业、关闭，未构成情节严重的处罚情形。捷荣光电已取得深圳市生态环保局
宝安管理局于 2020 年 4 月 17 日出具的《关于为深圳市捷荣光电科技有限公司出
具无违规证明的复函》，捷荣光电已经缴纳上述行政处罚的罚款。此外，自 2018
年度第三季度起，捷荣光电涉及生产经营的各季度的工业废水监测报告显示其外
排的废水检测结果均达标，在后续的生产运营中未发生超标排放的行为。
（二）捷荣光电光明分公司 2019 年安全生产行政处罚
捷荣光电公明分公司被处罚金额为人民币 3,000 元，在《特种作业人员安全
技术培训考核管理规定》第三十八条规定之 1 万元以下的罚款区间内处于较低的
处罚等级，从金额判断情节较轻，不构成重大违法行为。捷荣光电公明分公司已
取得深圳市光明区应急管理局于 2020 年 5 月 21 日出具的书面证明，捷荣光电公
明分公司不存在因安全违法行为而受到处罚，深圳市光明区应急管理局也未接到
有关捷荣光电公明分公司发生安全生产事故的报告。
（三）捷耀精密 2018 年安全生产行政处罚
捷耀精密以当场处罚的形式被处以人民币 900 元罚款，低于《工作场所职业
卫生监督管理规定》第五十一条规定之 5 万元以上 20 万元以下的罚款区间的最
低处罚等级。捷耀精密已取得深圳市宝安区安全生产监督管理局于 2018 年 9 月
14 日出具的《整改复查意见书》（（深宝）安监复查[2018]3714 号），已完成整改。
根据深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 4 月 30 日出具的《关于捷耀精密五金（深
圳）有限公司违法违规情况的说明》，捷耀精密在报告期内不存在上述违法记录
以外的违法违规情形，在后续的生产运营中未发生同类行为。
捷荣光电、捷荣光电光明分公司和捷耀精密的上述违法违规行为已在规定时
间内完成整改，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，后
续的生产经营中未发生同类行为。
综上，发行人及其境内子公司的上述违法违规行为均已整改完毕，且相关行
政处罚的金额处于相应罚款区间中较低的处罚等级或低于法定处罚等级，从金额
判断情节较轻，不属于情节严重的行政处罚，相关违法行为亦不构成重大违法行
为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止条件。
（四）越南捷荣报告期内行政处罚
根据越南 Legal Direct Law Firm 出具的法律意见书，越南捷荣已经缴纳完毕
报告期内行政处罚所涉的全部罚款，越南捷荣所受到的上述税收相关的行政处罚
是越南企业在税收申报过程中常见的行政处罚；尽管有前述行政处罚，越南捷荣
在报告期内不存在重大违反越南法律法规的情形。
四、违法主体对申请人的营业收入和净利润的影响
（一）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》：
“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（二）相关子公司及其行政处罚事项对公司的影响
上述违法违规事项涉及主体包括捷荣光电、捷耀精密及越南捷荣，均为发行
人并表子公司。
捷荣光电、捷耀精密及越南捷荣 2019 年营业收入或净利润占公司相应指标
比例超过 5%，均属《再融资业务若干问题解答》界定的对公司营业收入及净利
润产生重要影响的子公司。但经核查并根据越南 Legal Direct Law Firm 出具的法
律意见书，捷荣光电、捷耀精密及越南捷荣已就所涉违法行为进行了整改，上述
行政处罚不构成情节严重的重大违法违规情形，且违法行为并未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此上述行为不构成《再融资业务若干问题
解答》规定的重大违法行为。上述违法行为未对发行人生产经营产生重大不利影
响，不会构成本次非公开发行的实质法律障碍。
五、中介机构核查意见
保荐机构及律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅申请人及其并表子公司报告期内的行政处罚决定书、相关行政处罚
的缴款凭证、整改复查意见书、废水监测报告、越南捷荣的境外法律意见书等文
件，并向申请人及其并表子公司相关负责人员了解行政处罚的原因及后续整改情
况；
2、就申请人及其并表境内子公司行政处罚事项对其主管部门公开信息进行
了网络检索；
3、查阅申请人及其并表境内子公司报告期内所受之行政处罚依据的法律法
规及《再融资业务若干问题解答》的相关规定；
4、查阅了申请人及其子公司报告期内的财务记录；
5、分析相关子公司对申请人主营业务收入和净利润占比，及所受处罚金额
对申请人收入及净利润的影响情况；
6、获得了申请人对相关事实的书面确认。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人及子公司的违法行为不构成重大违法行为，违法行为未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响；
2、并表子公司的违法行为未对申请人生产经营产生重大不利影响，不会构
成本次非公开发行的实质法律障碍；
3、申请人报告期内受到的行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止条件。
经核查，律师认为：
发行人及其并表境内子公司的相关违法行为不构成重大违法行为，未导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形，即不属于严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会对本次非公开发行构成
实质性法律障碍，根据越南 Legal Direct Law Firm 出具的法律意见书，越南捷荣
在报告期内不存在重大违反越南法律法规的情形。根据本所经办律师作为法律专
业人士，而非财务、业务、会计方面的专业人士作出的判断，并表子公司的违法
行为未对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题 2、请申请人完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人
产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，不限于标的金额 100 万元以上的诉讼仲
裁，区分原告被告、已决和未决，以列表方式披露包括案件受理情况和基本案情，
涉案金额，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况），
单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、
仲裁的认定标准，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、
技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状
况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。诉讼仲裁涉及专利侵权的，
应结合专利适用的产品范围、适用产品占公司营业收入和净利润比例、涉诉专利
是否与本次募投项目相关、冻结资产对公司生产经营的影响说明相关诉讼仲裁对
公司经营、募投项目产生的影响，尤其是极端情况下的负面影响及应对措施。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、公司的诉讼或仲裁案件基本情况
（一）标的金额 100 万元以下的尚在进行、或已了结的诉讼或仲裁共计 44
起
经核查，截至本反馈意见回复出具日，申请人及其合并报表范围内子公司报
告期初至今发生、标的金额人民币 100 万元以下尚在进行、或已了结的诉讼或仲
裁共计 44 起，申请人及/或其子公司均为所涉案件的被告。其中：
1、已了结的诉讼或仲裁 27 起。包括 15 起劳动纠纷、10 起正常商业交易中
产生的买卖合同纠纷、2 起由于生产运营中未使用正版软件引发纠纷。前述诉讼
或仲裁均已执行完毕，且申请人已与软件所有权人达成购买使用正版软件的书面
协议。
2、尚在进行的诉讼或仲裁 17 起，包括 3 起劳动纠纷、14 起正常商业交易
中产生的买卖合同纠纷，上述案件涉诉金额（不含利息及诉讼费用）合计人民币
322.83 万元。
上述报告期初至今标的金额人民币 100 万元以下的诉讼或仲裁的金额较小，
不会对申请人及其子公司的生产经营活动产生较大影响。
（二）标的金额 100 万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件共 8 起
经核查，截至本反馈意见回复出具日，申请人及子公司报告期初至今发生、
标的金额人民币 100 万元以上未了结的诉讼或仲裁共 8 起，具体情况如下：
1、作为原告的案件共 4 起
原告/
序 被告/被申 涉案金额 执行/保
申请 基本案情 诉讼/仲裁请求 案件状态
号 请人 （万元） 全情况
人
（1）裁决确认《租赁
合同书》已于 2020 年
5 月 22 日解除；
（2）裁 决 被 申 请 人
向申请人返还合同保
证 金 人 民 币 25,000 2020 年 8
捷荣光电向出
元； 月 7 日深
租方宏恒泰发
（3）裁 决 被 申 请 人 圳仲裁委
出房屋租赁合 2020 年 8
向申请人返还申请人 接 受 立
深圳市宏 同的解除通知 月 20 日
的设备（折旧后价值 案 ， 2020
恒泰投资 书后，宏恒泰拒 法院接受
金额合计人民币 年 8 月 20
捷荣 发展有限 绝返还合同保 捷荣光电
1 981.55 953,878.15 元）； 日深圳龙
光电 公司（“宏 证金、相关设备 申请对被
（4）裁 决 被 申 请 人 华法院法
恒泰”） 并赔偿损失，捷 告进行财
赔偿申请人的设备闲 院接受本
荣光电遂提出 产保全的
置损失、预期利润损 案财产保
仲裁请求和财 请求。
失，暂计人民币 全立案，
产保全请求。
100,000 元； 目前尚未
（5）裁 决 被 申 请 人 开庭。
承担申请人支付的律
师费、保全费、财产
保全担保费、本案仲
裁费。
捷荣光电股东 （1）判 令 被 告 向 原
张保成未按照 告支付出资款人民币
其签署的《股东 2,450,000 元； 2020 年 7
协议》向捷荣光 （2）判 令 被 告 向 原 月 3 日宝
电按期足额缴 告赔偿因其延迟支付 安法院已
捷荣
2 张保成 271.16 纳其认购的人 上述出资款而给原告 受 理 该 /
光电
民币 245 万元注 造成的利息损失（暂 案，目前
册资本的认缴 计至 2020 年 6 月 19 尚 未 开
出资额，捷荣光 日的利息总额为人民 庭。
电遂提出仲裁 币 261,642.99 元）
请求。 （3）判 令 被 告 向 原
告赔偿律师费、财产
保全担保费等损失；
（4）判 令 被 告 承 担
本案诉讼费用。
（1）判令确认《租赁
宏恒泰系捷荣 合同书》已于 2020 年
光电租赁的厂 5 月 22 日解除；
房的出租方， （2）判 令 被 告 一 向
被告一： 2020 年 5 月 22 原告返还水电使用押
宏恒泰；