深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构：中国国际金融股份有限公司二〇二〇年七月深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复致中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201684 号）所涉及的有关问题会同深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“科达利”、“申请人”、
“公司”）、广东信达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等进行了认真核查，现将核查结果汇报如下，请审查。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称均与《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同。
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复目录问题 1 ................................................................................................................................................ 3
问题 2 ................................................................................................................................................ 6
问题 3 .............................................................................................................................................. 10
问题 4 .............................................................................................................................................. 18
问题 5 .............................................................................................................................................. 24
问题 6 .............................................................................................................................................. 31
问题 7 .............................................................................................................................................. 34
问题 8 .............................................................................................................................................. 41
问题 9 .............................................................................................................................................. 55
问题 10 ............................................................................................................................................ 60
问题 11 ............................................................................................................................................. 82
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复
1、申请人披露，控股股东和实际控制人励建立与励建炬所持申请人股份存在质押情况。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、
实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司控股股东、实际控制人的股份质押情况截至2020年7月30日，公司控股股东和实际控制人励建立、励建炬质押发行人股份的基本情况如下：
质押贷款最新警最新强制质押股数出质人质权人额金额戒线平仓线
（万股）
（万元） （元/股） （元/股）
励建立中国国际金融股份有限公司 581.89 4,000.00 13.06 11.69
励建立中国国际金融股份有限公司 389.52 2,600.00 12.68 11.35
华泰证券（上海）资产管理有限励建立 260.00 1,500.00 10.96 9.81
公司励建立中国银河证券股份有限公司 291.00 3,000.00 19.59 17.53
小计 1,522.41 11,100.00 - -
励建炬中国国际金融股份有限公司 290.95 2,000.00 13.06 11.69
华泰证券（上海）资产管理有限励建炬 275.00 1,600.00 11.05 9.89
公司小计 565.95 3,600.00 - -
截至2020年7月30日，励建立持有发行人80,293,118股，占发行人总股本的
38.23%，其中15,224,098股已质押，占发行人总股本的7.25%，占其所持发行人股份的18.96%。
截至2020年7月30日，励建炬持有发行人24,964,401股，占发行人总股本的
11.89%，其中5,659,470股已质押，占发行人总股本的2.69%，占其所持发行人股份的22.67%。
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复二、若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）控股股东、实际控制人资信状况良好根据中国人民银行征信中心分别出具的关于励建立、励建炬的《个人信用报告》及其书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站信息，截至本反馈回复出具日，励建立、励建炬不存在未清偿到期大额债务的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信执行人名单。
其正在履行的股票质押式回购交易协议不存在违约或被要求提前购回情形。
（二）控股股东、实际控制人履约能力良好自上市以来，实际控制人累计从上市公司获取的现金分红（不含税）为
8,841.63万元。随着公司经营业绩的继续增长，未来公司仍将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行现金分红，实际控制人未来能获得稳定的投资回报收入，能够提供一定偿债收入来源。
综上，公司实际控制人实际财务状况较好，具备较强的债务清偿能力。
（三）股票质押融资金额远小于对应市值且仍持有尚未质押股票，安全边际较高截至2020年7月30日，两位实际控制人分别质押15,224,098股和5,659,470股，
累计质押20,883,568股，累计融资金额1.47亿元。截至2020年7月30日，公司股票前20个交易日的均价为75.34元/股，以该价格计算质押股票市值为15.73亿元，而该部分股票质押累计融资金额为1.47亿元，股票市值对其质押融资额的覆盖比超过10，安全边际较高。质押到期后，实际控制人可通过继续质押方式融资。此外，
励建立、励建炬未质押的直接持有股票数量分别尚余65,069,020股和19,304,931
股，亦可在紧急情况下提供补充质押。
（四）规避控制权不稳定的相关措施
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复截至2020年7月30日，励建立先生直接持有公司股份80,293,118股，占公司总股本38.23%；励建炬先生直接持有公司股份24,964,401股，占公司总股本11.89%，
同时通过持有大业盛德（持有公司股份8,699,833股，占公司总股本4.14%）46.27%
的股份，间接持有公司合计1.92%的股份。励建立先生与励建炬先生为兄弟关系，
二人合计持有公司52.04%的股份。在上市公司层面，其他股东持股比例较小，股权结构较为分散，与公司实际控制人持股比例相差较大。此外，根据实际控制人签署的股份质押协议，其目前已质押股份均无被限制表决权的情形，其在相关股份质押期间能够正常行使表决权，对日常经营管理具有控制权。
为进一步维持控制权稳定，实际控制人采取相关措施如下：
1、设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据相关股份质押协议及补充协议，
实际控制人与相关金融机构对股权质押约定了平仓线和预警线，并设置有专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，实际控制人已经根据股票质押业务情况，结合市场及股价波动，预留了流动性资金和部分股票未进行质押，如出现股价大幅度下跌的情形，即可以采取追加质押股份或保证金、偿还现金或提前回购部分股份等方式减小平仓风险，维持控制权稳定性。
2、为防止因质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定，实际控制人于
2020年7月31日分别出具书面承诺如下：
“本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；截至本承诺函出具日，本人通过质押所持有的科达利股票进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形、风险事件，也不存在被要求提前购回的情形；如因股权质押融资风险事件导致科达利实际控制人地位、控制权受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的股票被行使质押权，维护实际控制人地位及科达利控制权的稳定性；本人拥有充足且来源合法的资金，
保证将根据股权质押相关协议约定，按时偿还质押借款本息。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
2、控股股东、实际控制人股票质押合同，控股股东及实际控制人的征信报告及其出具的说明和承诺；
3、结合上市公司经营业绩与近年分红情况、股票价格等对控股股东及实际控制人的偿债能力进行了分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
控股股东、实际控制人励建立和励建炬股票质押比例不高，其资信状况、履约能力良好，其股票质押融资金额远小于对应市值且仍持有尚未质押股票，安全边际较高，被强制平仓的风险较低；励建立、励建炬已承诺其因股票质押融资交易导致发行人控制权受影响，将积极采取措施避免发行人控制权不稳定的情形。
2、申请人披露，公司主营业务的开展与下游动力电池及新能源汽车产业政策密切相关，新能源汽车的普及应用和市场需求仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响，未来如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，导致下游行业对于公司产品的需求增速放缓，将对本公司的经营产生不利影响。请申请人补充说明：（1）未来若国家及地方政府减少对新能源汽车的资金支持，申请人将如何规避由此对公司发展所造成的风险；（2）详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
答复：
一、未来若国家及地方政府减少对新能源汽车的资金支持，申请人将如何规避由此对公司发展所造成的风险
（一）国家政策调整较为平稳，有效推动市场持续健康发展
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复
2020 年 4 月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则上 2020-2022
年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。
2020 年新的补贴政策在补贴退坡幅度上相较于往年有所趋缓，在保持动力电池系统能量密度等技术指标不变的情况下，适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车续驶里程门槛。这一举措有利于进一步巩固和扩大新能源汽车近几年来的发展成果、对冲疫情带来的负面影响，同时引导中国新能源汽车向更长续航、
更低能耗的高端化方向发展，保持与欧美国家新能源汽车产业的竞争力。
国家在 2013 年-2014 年出台新能源相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充分预期。且国家后续通过“双积分”、取消“限行限购”、免除“购置税”
等政策，进一步保障和支持新能源汽车产业的平稳健康发展。长期的战略扶持导向、补贴政策、取消“限行限购”、免除“购置税”等政策的出台和落实成为新能源汽车行业持续利好发展的政策保障，亦是我国进入世界汽车强国行列的重要战略方向。
从新能源汽车市场发展情况来看，行业发展与政策支持和引导的方向相契合。在补贴持续退坡的情况下，我国新能源汽车市场规模整体实现较快增长，已从 2013 年的 1.8 万辆左右高速增长到 2019 年的 120.6 万辆，复合增长率达
101.5%，新能源汽车及动力电池系统产品性能和质量亦稳步提升，行业规模效益显现、成本持续下降，新能源产业政策的实施有效推动市场持续健康发展。
（二）公司采取多种措施应对国家政策变动的风险为降低国家及地方政府减少对新能源汽车的资金支持对公司生产经营可能造成的不利影响，公司亦通过多种措施积极应对，包括加大对核心技术的研发投入和产品开发力度，进一步开拓海外市场业务，通过技术创新降低产品成本，积极进行市场推广及客户合作，加强供应链管理提升产品供应保障等。上述举措能够有助于应对补贴退坡，促进公司业务持续健康发展。
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复综上，补贴退坡政策不会对公司生产经营构成重大不利影响。本次非公开发行的募投项目均属于公司主营业务，补贴退坡政策亦不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
二、详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施
（一）进一步提升现有客户的销售占比公司深耕动力锂电池精密结构件产业多年，拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了众多高端优质客户，覆盖了包括 CATL、松下、LG、比亚迪在内的全球前五大动力锂电池生产商（根据 SNE Research 2019 年度排名），除此之外，还与亿纬锂能、中航锂电、欣旺达等国内优质动力锂电池生产商以及特斯拉、大众、
比亚迪等新能源汽车厂商建立了密切的合作关系。
未来公司将不断维护、深化与现有客户的合作关系，努力提高在现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，参与客户的规模扩张计划，与客户共同发展。
（二）积极推进新客户导入及海外市场的开拓在锂电池结构件领域，公司将在与 CATL、松下、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能、力神等原有战略合作客户已达成深入合作关系的基础上，持续挖掘、探索和发展更多的优质客户，先行开展合作以锁定后续供货权，把握行业成长期显现的新兴客户，逐步实现多客户的批量化供应，抓住未来较为确定的高端客户的布局点，分享行业高速发展带来的机遇，保持公司领先的市场地位，在产品和市场的逐步成熟过程中实现跨越式发展。
此外，在全球新能源汽车及动力电池快速发展的大背景下，公司将积极进行全球化布局，目前发行人已收到宁德时代德国子公司产品定点通知；并与瑞典电池生产商 Northvolt 签订了独家供应合同，约定在 Northvolt 瑞典工厂建成后，向科达利独家购买每年 40Gwh 的方形锂离子电池所需的所有壳体。CATL 德国子公司目前规划投资 18 亿欧元进行动力电池的产能建设，且已获得宝马、戴姆勒等主流车企的订单，未来随着 CATL 欧洲产能的扩建，作为其锂电池结构件的主力供应商，发行人有望持续获取新增订单需求。
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（三）加大新产品研发投入，提升公司的市场竞争力公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入，以公司的成熟通用技术平台为基础，充分利用公司研发部，合理管理公司各相关部门协同配合，与下游厂商深度合作，解决动力电池在新能源汽车等终端产品应用的关键技术问题，全方位进一步提升公司在动力电池领域的自主研发水平和能力。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
除上述措施以外，公司亦将继续优化生产工艺、提高生产效率，降低成本，
增强公司产品的市场竞争力；加强营销网络的广度覆盖和完善技术服务支持体系，提升客户满意度等，通过多种措施确保募投项目新增产能顺利消化。
综上所述，公司新增产能消化有较好保障。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、查阅了新能源产业的相关政策、新能源汽车产业相关研究报告。
2、访谈了公司业务相关负责人、分析了新能源汽车产业政策变动对发行人生产经营和本次募投实施的影响、以及新增产能消化的具体措施等。
3、取得并查阅了公司与 Northvolt 签订合作协议以及 CATL 德国子公司的定点通知书。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报律师认为：
1、公司对未来国家及地方政府减少对新能源汽车的资金支持的趋势已有充分预期，并采取了多项具体应对措施，相关政策变动不会对公司生产经营构成重大不利影响。
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复
2、公司采取了新增产能消化的具体应对措施，募投项目达产后的新增产能消化有较好保障。
3、申请人披露，公司存在客户集中度较高的情形。请申请人补充披露：（1）
对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况
1、2020 年 1-3 月单位：万元序占营业收客户名称销售产品销售金额号入比例
1 宁德时代新能源科技股份有限公司锂电池结构件 13,958.60 47.09%
2 中航锂电科技有限公司锂电池结构件 3,925.31 13.24%
3 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司锂电池结构件 2,500.23 8.43%
4 松下电器（中国）有限公司锂电池结构件 2,063.56 6.96%
5 特斯拉（Tesla, Inc.） 锂电池结构件 1,857.69 6.27%
合计 24,305.39 81.99%
2、2019 年度单位：万元序占营业收客户名称销售产品销售金额号入比例
1 宁德时代新能源科技股份有限公司锂电池结构件 130,477.88 58.51%
2 中航锂电科技有限公司锂电池结构件 26,528.29 11.90%
3 惠州亿纬锂能股份有限公司锂电池结构件 11,558.39 5.18%
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4 松下电器（中国）有限公司锂电池结构件 8,674.17 3.89%
5 深圳市比亚迪供应链管理有限公司锂电池结构件、汽车结构件 8,091.47 3.63%
合计 185,330.19 83.11%
3、2018 年度单位：万元序占营业收客户名称销售产品销售金额号入比例
1 宁德时代新能源科技股份有限公司锂电池结构件 103,847.63 51.91%
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司锂电池结构件、汽车结构件 28,547.79 14.27%
3 深圳佛吉亚汽车部件有限公司汽车结构件 11,183.18 5.59%
4 惠州亿纬锂能股份有限公司锂电池结构件 9,873.24 4.94%
5 松下电器（中国）有限公司锂电池结构件 7,573.96 3.79%
合计 161,025.79 80.50%
4、2017 年度单位：万元序占营业收客户名称销售产品销售金额号入比例
1 宁德时代新能源科技股份有限公司锂电池结构件 73,561.54 50.67%
2 深圳市比亚迪供应链管理有限公司锂电池结构件、汽车结构件 35,802.15 24.66%
3 惠州亿纬锂能股份有限公司锂电池结构件 6,681.60 4.60%
4 中航锂电科技有限公司锂电池结构件 5,794.35 3.99%
5 松下电器（中国）有限公司锂电池结构件 4,088.94 2.82%
合计 125,928.57 86.75%
（二）客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
1、客户集中度较高属于行业惯例目前，国内精密结构件行业发展较好的企业基本有其固定合作的下游品牌客户，且由于下游应用领域锂电池行业、汽车行业均存在市场份额较为集中的特点，
因此形成精密结构件行业客户集中度较高的情形。未来，在国家扶优扶强的补贴原则下，下游锂电池企业的市场集中度将进一步提升，因此与位居前列的优势终
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复端产品厂商紧密合作可以获得稳定增长的订单需求、分享下游行业的增长、并维持较为稳定的利润空间，集中化战略成为精密结构件行业优秀企业的普遍选择。
一旦能够融入知名客户供应链体系、深入客户研发阶段并取得产品后续供货权，
精密结构件厂商的长期业绩便能够得到较好的保证。
同时，精密结构件产品终端客户的品质和技术标准各不相同，优质大型客户尤其是国际高端客户在确定精密结构件供应商前，一般会经过较长时间（3-5 年）
的技术和产品磨合，以确保符合其品质和技术标准。由于认证周期长，前期的模具等开发成本较高，供应商的替代成本较高，客户与供应商之间通常具有长期稳固、高度信任的合作关系。此外，为了节约前期成本，提高供应商配合度，下游客户一般就某类精密结构件仅选择单一或少数几家认证供应商，亦导致本行业呈现“客户黏性大且集中度高”的特点。
2、公司不存在对主要客户的重大依赖报告期内，公司前五大客户较为稳定，凭借与国内外业内知名企业建立的长期稳定的合作关系，公司具备了较强的国际竞争力，与 CATL、松下、比亚迪、
中航锂电、亿纬锂能等知名客户的合作较为稳定。
报告期内，公司来自 CATL 的收入占比较高，为 50%左右。CATL 是全国最大的动力锂电池厂商，根据高工锂电统计，2019 年 CATL 国内市场占有率达
51.80%，对上游电池结构件的需求量巨大，随着能源消费结构的变革以及新能源汽车产业的蓬勃发展，动力锂电池的市场需求呈现快速发展态势，CATL 亦在不断进行产能的规划与布局，根据其 2020 年 2 月公告的定增预案，其在未来几年内规划了新增 52Gwh 的产能，公司作为其在锂电池结构件业务的主力供应商，
亦有机会获取持续的新增订单需求。同时公司自 2008 年开始与 ATL 合作，CATL
成立后延续双方的合作关系，至今已超过 10 年，在合作过程中建立了深厚的信任基础，是 CATL 多年来最重要的供应商之一，与 CATL 形成了紧密合作、共同研发、互利互惠的战略合作关系。除 CATL 外，公司其他主要客户不存在占公司收入比例较高的情形。
此外，公司凭借强大的模具开发能力、先进的生产平台、国际标准的品质管理能力、高效的产品研发和供应体系，已在业内成为具备影响力的领先企业，在
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复国内和国际客户中树立了高效、专业、高品质的产品形象，成为下游高端客户选择中国锂电池精密结构件制造商的首选合作方之一，公司亦积极进行市场开拓和客户开发并取得了显著的效果，与松下、LG 等头部企业进一步建立加深合作关系。
综上所述，公司不存在对主要客户的重大依赖。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
（一）报告期内，公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系情况如下：
报告期内，公司前五大客户大部分为公司通过商业洽谈自主开发，公司与多数客户合作历史较长，与报告期内前五大客户均具有长期的业务合作协议，不存在关联关系，也不存在特殊利益安排。
报告期内，公司与前五大客户合作情况如下：
是否存是否存报告期内序合作开客户开是否存在长期的业在特殊客户名称在关联持续交易号始时间发方式务合作协议利益安关系情况排宁德时代新能源
2011 商业洽签署采购框架协报告期内
1 科技股份有限公不存在不存在年谈议，有效期 3 年持续交易司深圳市比亚迪供签署采购框架协
1999 商业洽报告期内持
2 应链管理有限公议，长期有效或每不存在不存在年谈续交易司年自动续期 1 年签署长期商务合惠州亿纬锂能股 2016 商业洽作协议，有效期 5 报告期内持
3 不存在不存在份有限公司年谈年，到期后自动续续交易期3年中航锂电科技有 2015 商业洽签署采购框架协报告期内持
4 不存在不存在限公司年谈议，长期有效续交易签署交易基本合松下电器（中国） 2007 商业洽报告期内持
5 同，每年自动续期不存在不存在有限公司年谈续交易
1年签署价格协议，未深圳佛吉亚汽车 2018 合作伙自 2018 年
6 签署长期合作协不存在不存在部件有限公司年伴介绍起持续交易议乐金化学（南京） 签署交易基本合
2011 商业洽报告期内持
7 信息电子材料有同，经双方协商一不存在不存在年谈续交易限公司致可延长
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复签署具体产品定特斯拉（Tesla, 2016 商业洽报告期内持
8 向生产协议，未签不存在不存在
Inc.） 年谈续交易署长期合作协议注：上述前五大公司为同一控制下企业合并计算，部分合作协议为跟客户关联方签署。
（二）是否存在随时被取代风险公司与报告期内前五大客户合作关系稳定。由上表可知，报告期内，公司与前五大前述主要客户基本保持稳定。
公司与前五大客户在报告期内一直保持持续交易，合作具备延续性。公司与前述主要客户均自开始合作至今，未发生中断或变化。其中公司与比亚迪合作时间长达 20 年以上，与宁德时代自对方成立之初便建立了紧密的合作关系至今。
因此，公司与前述主要客户合作关系较为稳定，具有较好的延续性，随时被取代的风险较小，主要原因如下：
1、精密结构件是动力锂电池重要组成部分，具有较高技术壁垒锂电池由正极材料、负极材料、隔膜、电解液和精密结构件等组成，其中精密结构件主要为铝/钢壳、盖板、连接片等，是锂电池及锂电池组的重要部件，
对锂电池的安全性、密闭性、能源使用效率等都具有直接影响。公司现有核心技术包括锂电池安全防爆技术、高低温状态下结构件密封技术、高强度摩擦焊接技术、动力电池铝壳深度拉伸技术等。动力锂电池精密结构件需要结合部分汽车结构件的技术标准要求进行设计和生产，仅少数同时满足产品高度精密性、一致性要求的大型精密结构件生产厂商能与国内外领先汽车厂商进行相应产品的联合开发和配套供应。优质大客户尤其是国际一线客户在确定精密结构件供应商前，
一般会经过 3 到 5 年时间的技术和产品磨合，以确保符合自己的品质和技术标准。
由于认证周期长、前期模具开发成本高，供应商的替代成本较高。
2、长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，公司吸引了众多高端优质客户。在动力锂电池精密结构件领域，公司的主要客户涵盖全球五大动力锂电池生产商（根据 SNE Research 2019 年度排名）
中的 CATL、松下、比亚迪等，同时公司锂电池精密结构件产品广泛应用于上汽、
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复北汽、宝马、戴姆勒、大众等品牌新能源汽车。通过多年的紧密合作，公司与上述主要厂商建立了稳定、长期的战略合作关系，获得了客户颁发的“优秀供应商”、
“十年最佳合作伙伴”、“优秀合作伙伴”、“战略二级工厂”等称号，公司已融入下游客户的供应链体系，深入参与其设计、研发和生产流程，以自身的产品、技术和服务与下游客户建立了互利互惠、高度信任的联系。
3、在动力及储能锂电池领域的领先优势发行人作为一家锂电池和汽车结构件的制造商，自 2007 年起，就与新能源汽车厂商和锂电池厂商沟通，并开展研发，探索进入动力及储能锂电池结构件领域；2008 年，本公司获得 QC080000 品质管理认证，同年开始向比亚迪小规模供应动力锂电池结构件产品；2010 年，公司获得 TS16949 认证，公司的动力及储能锂电池结构件业务开发进入加速阶段。
动力及储能锂电池客户通常要求供应商同时具备锂电池精密结构件和汽车结构件的制造经验和核心技术，并符合 TS16949、QC080000 等两类产品的相关体系要求和品质标准要求。而公司为少数既掌握成熟的锂电池结构件技术又拥有汽车结构件生产经验的企业之一，并已成功通过了前述的两项体系认证。公司充分利用锂电池结构件和汽车结构件的技术融合，既通过锂电池精密结构件的生产掌握了高安全性、高精密度的生产工艺，又通过汽车结构件的生产具备了大型结构件的生产设备和开发条件，并借助上述两方面技术融合实现了动力及储能锂电池领域的迅猛增长，占据了领先的市场地位。公司通过二十多年积累的领先优势使得公司被随时取代风险较低。
4、突出的技术优势和合作研发优势截至 2020 年 3 月 31 日，公司取得授权专利 168 项，发明专利 19 项，实用新型专利 149 项，计算机软件著作权 3 项，具备较强的产品和技术开发能力。公司主要产品均拥有自主知识产权，掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术，具备开发多型号产品的能力，
产品和技术开发水平居行业领先地位。
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复公司开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式，以下游客户需求和行业发展趋势为导向，公司在与客户的长期稳定合作过程中，融入客户的供应链，与客户技术部门同步沟通，深入客户的产品研发、试产、批量生产等全过程，
通过与客户相关部门的全程同步反馈，将客户的意见纳入研发全程，共同确定产品的技术和设计方案；同时特别是在新兴领域，公司创造性、前瞻性地进行精密结构件相关的产品制式、产品工艺、产品性能的自主研究，为客户提供高附加值、
高技术含量的先导性研发配套，从而得到客户的充分肯定，建立起互利互惠、高度信任的合作关系，确定在客户供应链中不可轻易被替代地位，取得产品量产权。
5、先进的生产平台、优秀的生产管理能力和产品质量控制体系公司优异的生产体系和生产设备保证了生产的稳定性和效率。公司实施“精益生产”、“柔性化生产”及“信息化管理”等先进及智能化生产模式，拥有经松下、
CATL 等国际厂商认证的先进生产平台，拥有包括日本进口全自动连续拉伸机、
日本山田精密高速冲床、旋转式机械手、精密气动冲床、复合材料摩擦焊接设备、
激光焊机、精密注塑成型机、数控加工中心及精密冲压配套体系等在内完整的精密制造设备体系，以及包括非接触式测量仪、轮廓测量仪、二次元、三次元、大型拉力计、盐雾试验机、氦质谱仪、悬臂冲击试验机、高低温实验冲击、扭矩转速功率显示仪等在内的各种精密测量仪器；并具备设备控制数字化、管理信息化的行业先进的生产管理能力，可快速制造满足国际客户需求的高品质产品。
锂电池精密结构件对终端电池产品性能会产生重要的影响，主要体现在电池的使用寿命、一致性、安全性、电性能（包括能量密度和功率密度）、成本等各方面；国内外主要大型客户对产品的品质均提出了较高要求。因此，具备高品质的先进生产体系、确保达到国际高标准的产品质量控制成为与知名大型客户合作、承接国际转移新增业务的重要前提条件。公司自 2007 年开始与松下开展合作，产品质量达到松下公司的国际品质标准要求，并相继通过松下、LG、CATL
等跨国企业认证以及 QC080000 和 TS16949 等国际标准体系的认证。优秀的品质管理能力确保公司持续承接国际新增业务，有效促进优质客户资源的聚集。同时，
发行人在保证产品质量的基础上，在生产制造过程中拥有精细化的成本控制能力，与日本、韩国本土结构件生产企业相比，具备了较强的产品性价比优势。此
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复外，公司领先的市场份额、较大的年产量亦使固定成本、设备折旧得到有效分摊。
在同样达到国际产品品质的情况下，发行人具备了较强的国际产业竞争优势。
6、良好的模具研发能力保证对客户需求的快速响应公司生产的灵活性和响应能力较高，有助于满足大客户的需求。公司的模具制造能力很强，并持续自主开发了众多型号产品的模具，积累了丰富的模具生产和制造经验，具备了强大的模具开发技术，获得松下、LG、CATL 等国际巨头的技术认可。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，可快速定制产品，及时响应客户需求，提高对公司客户的服务能力，增强公司在产业链的竞争优势。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、就发行人的销售业务流程、客户开发方式，访谈发行人的相关管理人员，
并审阅发行人提供的财务数据，确认发行人与主要客户的业务由来。
2、对发行人报告期内的主要客户进行了视频访谈，并就发行人与该等客户的交易合作背景、项目取得方式、业务协议或合同的履行情况、是否存在关联关系、利益安排等事项进行了核实。
3、获取并审阅报告期内与主要客户签署的业务合作协议或合同，抽取主要客户报告期内的销售订单及相关凭证。
4、审阅审计报告并与会计师沟通，分析和判断公司与前五大客户是否存在关联关系和关联交易。
5、登录国家企业信用信息公示系统网站及天眼查等公开网站查询核查，核查公司前五大客户的主要股东及董事、监事和高级管理人员的情况，核查前五大客户与公司的关联关系。
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（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人与主要客户的业务由来情况真实、开发方式符合一般商业做法。
2、公司与前五大客户合作长期且稳定，大部分签署了长期的业务合作协议或自动续期的框架协议，形成了长期稳定的供需关系。
3、发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
4、公司与主要客户合作稳定性较高、可持续性较好，随时被取代的风险较小。
4、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
答复：
一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）对发行人主营业务和净利润具有重要影响的子公司的行政处罚对发行人主营业务和净利润具有重要影响的子公司受到的金额在 10,000 元以上行政处罚事项和整改情况如下表所示：
序处罚处罚机关处罚时间处罚内容整改措施号对象惠州大亚使用特种设备未按规定对未办理登记使用的特种惠州湾经济技办理使用登记的违法行设备于 2018 年 6 月 1 日申
1 科达 2018.06.21
术开发区为，被惠州大亚湾经济请办理了使用登记并加强利市场监督技术开发区市场监督管安全生产教育 ；已缴纳完
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深圳市科达利实业股份有限公司反馈意见回复管理局理局依据《中华人民共毕罚款。
和国特种设备安全法》
第八十三条第一项的规定处以 3 万元的罚款。
使用检验不合格的电梯对检验不合格的电梯进行的违法行为，被惠州大惠州大亚了检修,并于 2019 年 6 月亚湾经济技术开发区市惠州湾经济技 20 日申请了复检，检验不场监督管理局依据《中
2 科达术开发区 2019.07.26 合格电梯于 2019 年 6 月 22
华人民共和国特种设备利市场监督日复检合格；已加强安全安全法》第八十四条第管理局生产交易；已缴纳完毕罚一项的规定处以 3 万元款。
的罚款。
注：
1、根据惠湾市稽查处字[2018]27 号行政处罚决定书，早在 2018 年 2 月 6 日，经立案调查，惠州科达利相关特种设备未办理使用登记证。惠州科达利于 2018 年 3 月 6 日前采取措施予以该证，并于 2018 年 6
月 1 日申请办理了使用登记，符合相关要求。因惠州科达利特种设备未办理使用登记证已违反相关法规，
惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局于 2018 年 6 月 21 日出具了上述行政处罚决定书。
2、根据惠湾市稽查处字[2019]26 号行政处罚决定书，早在 2019 年 6 月 11 日，经立案调查，惠州科达利相关电梯经检验不合格。惠州科达利于 2019 年 6 月 20 日申请检验，并于 2019 年 6 月 22 日复检合格。
虽复检合格，但惠州科达利使用了检验不合格的电梯已违反相关法规，因此惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 7 月 26 日出具了上述行政处罚决定书。
上述行政处罚已整改完毕。根据惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 4 月出具的专项证明，认为上述违法行为均不属于情节严重的情形。
（二）其他子公司的行政处罚发行人非重要子公司受到的金额在 10,000 元以上行政处罚事项和整改情况如下表所示：
序处罚处罚机关处罚时间处罚内容整改措施号对象因存在注塑废气、塑料烘干废气、焊接烟气及粉碎粉尘未经收集或有效收集，直接排放的情严格在生产过程中使用废陕西形，分