英联股份(002846)融资融券大宗交易查询

中国证监会行政处罚决定书（古志鹏）
〔2023〕39号
当事人:古志鹏,男,1984年4月出生,住址:天津市南开区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对古志鹏内幕交易广东英联包装股份有限公司(以下简称英联股份)股票、“英联转债”行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,根据当事人古志鹏的申请,我会于2022年10月18日举行听证会,听取古志鹏的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,古志鹏存在以下违法事实:
一、内幕信息形成与公开过程
本案涉及2019年年度业绩预告、2020年度非公开发行股票两个内幕信息。
(一)2019年年度业绩预告内幕信息形成与公开过程
2019年12月下旬,英联股份初步判断2019年年度业绩达到业绩预告的披露标准,初定于2020年1月8日披露2019年年度业绩预告。
2020年1月7日,英联股份初步测算出2019年归属于上市公司股东的净利润规模和增长幅度。但因部分事项仍需进一步核实,英联股份决定推迟披露业绩预告。
2020年1月14日晚,英联股份披露《2019年年度业绩预告》显示,2019年归属于上市公司股东的净利润为7,300万元至8,500万元,同比增长73.3%至101.79%。
英联股份上述公告的信息达到《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》有关上市公司重大事件信息披露标准,对股票价格和投资者决策有重大影响,公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年1月7日,公开于2020年1月14日。夏某明作为英联股份董事、董事会秘书,依据职责统筹业绩预告信息披露工作,属于2005年《证券法》第七十四条规定的证券交易内幕信息知情人。
(二)2020年度非公开发行股票内幕信息形成与公开过程
2020年1月5日,英联股份董事长翁某武与相关中介机构接触,商讨通过再融资和并购同行业标的推动英联股份发展,双方约定后续继续探讨业务合作的可能性。
2020年3月6日至3月9日,翁某武组织夏某明等人员,围绕如何利用再融资新规推动英联股份发展进行讨论,并搜集准备了相关材料。
2020年3月11日,翁某武组织与中介机构在英联股份会面,讨论决定按照锁价发行5亿元的初步方案推进英联股份非公开发行事项。
2020年3月21日,翁某武与中介机构沟通后认为,按照最新监管要求,实施锁价发行方案不具备可行性,决定启动询价发行方案继续推进英联股份非公开发行项目。翁某武指定夏某明负责后续项目的具体事务。
2020年4月2日晚,英联股份披露《2020年度非公开发行A股股票预案》。
英联股份上述公告的信息属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的“公司增资的计划”和“公司股权结构的重要变化”重大事件以及第八十一条第二款第一项规定的“公司股权结构发生重大变化”重大事件,公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成时间为不晚于2020年3月11日,公开于2020年4月2日。翁某武、夏某明系非公开发行事项的核心决策者及策划者,属于《证券法》第五十一条规定的证券交易内幕信息知情人。
二、古志鹏利用内幕信息交易“英联股份”、“英联转债”
(一)古志鹏与内幕信息知情人翁某武、夏某明的联络接触情况
2019年至2020年初,古志鹏多次到英联股份现场调研参观,由翁某武、夏某明接待,古志鹏与翁某武两人多次探讨通过发行可转债、非公开发行股票等再融资事项推动英联股份发展。2020年1月至4月,英联股份共举行了7次调研活动,中介机构均由古志鹏联系并介绍给翁某武和夏某明。在2019年年度业绩预告内幕信息公开前,古志鹏与夏某明有过12次电话联系;在2020年度非公开发行股票内幕信息公开前,古志鹏多次与翁某武微信聊天(包括18次微信电话),与夏某明有过3次电话联系。
(二)古志鹏利用叶某灼证券账户、何某账户组交易情况
叶某灼证券账户于2015年5月25日在新时代证券北京榴乡路营业部开立,资金账号11xxxx85,下挂深圳股东账户01xxxx87和上海股东账户A1xxxx48。在2019年年度业绩预告内幕信息公开前,古志鹏利用叶某灼证券账户通过手机尾号8192的号码委托下单方式,于2020年1月9日买入“英联股份”合计成交927,300股,成交金额18,082,856元;于2020年2月3日至4日,卖出“英联股份”,亏损282,395.64元。
何某账户组包括何某普通账户和信用账户、中山证券刘某霞账户、光大证券陈某谕证券账户。其中何某普通账户于2020年1月23日在财信证券深圳泰然九路营业部开立,资金账号20xxxx35,下挂深圳股东账户02xxxx24和上海股东账户A6xxxx05;财信证券何某信用账户于2020年3月3日开立于上述营业部,资金账号20xxxx80,下挂深圳股东账户06xxxx65和上海股东账户E0xxxx13。中山证券刘某霞账户于2020年1月20日在中山证券深圳深南东路营业部开立,资金账号11xxxx45,下挂深圳股东账户02xxxx08和上海股东账户A6xxxx74。光大证券陈某谕证券账户于2020年1月20日在光大证券北京月坛北街营业部开立,资金账号30xxxx06,下挂深圳股东账户02xxxx35和上海股东账户A6xxxx76。在2020年度非公开发行股票内幕信息公开前,古志鹏实际控制何某账户组买入“英联股份”171,800股、“英联转债”274,702张,合计成交金额54,398,932元。何某账户组后续陆续卖出“英联股份”、“英联转债”,实际获利3,668,253.19元。
(三)叶某灼证券账户、何某账户组资金来源
叶某灼证券账户、何某账户组资金来源的安排、划拨均由古志鹏决策,资金最终来源于古志鹏妻子王某萍实名银行账户。
(四)叶某灼证券账户、何某账户组交易“英联股份”、“英联转债”特征
叶某灼证券账户闲置近一年后,首次证券交易即为2020年1月9日在内幕信息公开前大笔买入“英联股份”,属于单向买入且未交易其他股票,交易行为明显异常。在内幕信息公开前,何某账户组存在单向、单一买入“英联股份”、“英联转债”,以及卖出其他股票买入“英联转债”情况,买入坚决,交易行为明显异常。上述内幕信息公开前当事人买入时点与内幕信息知情人联络时点高度吻合。
以上事实,有英联股份公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行流水、证券账户资料、交易流水、通话记录、电子设备取证信息等证据证明,足以认定。
我会认为,古志鹏在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络频繁,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源。古志鹏的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条以及第七十六条第一款的规定和《证券法》第五十条以及第五十三条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条和《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易行为。
古志鹏在听证过程中提出如下申辩意见:
古志鹏安排亲友交易“英联股份”是由于听说其朋友奚某在操作该只股票后,让亲友跟着奚某买卖。2021年3月份起,公安机关开始与古志鹏联系,是让其配合调查奚某等人涉嫌操纵股票一案。古志鹏本人先后四次就奚某涉嫌操纵“英联股份”等的问题接受调查问询。古志鹏安排亲友交易“英联股份”和“英联转债”这同一件事情同时由两个不同的部门在调查,公安部门认为其涉嫌操纵市场,证监会认为其涉嫌内幕交易,古志鹏已如实向公安部门和证监会反映上述情况,希望能够进一步查清事实,准确适用法律,古志鹏本人也愿意积极承担责任。
经复核,一是古志鹏与2019年年度业绩预告内幕信息知情人夏某明联络频繁。2019年10月至12月,古志鹏多次到英联股份现场调研参观,由翁某武、夏某明接待。2020年1月期间,英联股份共举行了2次调研活动,调研机构的分析师均由古志鹏联系并介绍给翁某武和夏某明,古志鹏还多次居中协调有关事项。在该内幕信息公开前,古志鹏(手机尾号8192)在2020年1月9日利用叶某灼证券账户买入“英联股份”之前,即1月7日—9日与夏某明(手机尾号0583)有12次电话联系。且证券账户转入1,000万元时点(2020年1月8日)、买入1,800万元股票时点(1月9日14点)与内幕信息形成时点(1月7日)、古志鹏与内幕信息知情人夏某明联络时点(1月7日、1月8日、1月9日13点合计12次电话联络)前后相续、高度吻合。
二是古志鹏与2020年度非公开发行股票内幕信息知情人翁某武、夏某明联络频繁。根据翁某武的微信聊天记录和两人的询问笔录,2019年至2020年3月,两人多次探讨通过发行可转债、非公开发行股票等再融资事项推动英联股份发展。在该内幕信息公开前,古志鹏多次与翁某武微信聊天,包括18次微信电话。古志鹏(手机尾号8192)与夏某明(手机尾号0583)有3次电话联系。在2020年度非公开发行股票内幕信息公开前,古志鹏首次与内幕信息知情人联络之后至4月2日,何某账户组单向、单一买入“英联股份”“英联转债”,卖出其他股票买入“英联转债”,买入坚决,其资金在与内幕信息知情人联络后显著放大。
因此,古志鹏在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络频繁,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,交易明显异常,不具有其他正当理由或者正当信息来源。
针对古志鹏所称的两部门同时对其进行调查的情况,我会已对相关情况进行了解。经核实,本案相关证券账户:叶某灼(01xxxx87)、何某(02xxxx24)、何某(06xxxx65)、刘某霞(02xxxx08)、陈某谕(02xxxx35)目前均未纳入刑事侦查范围。其次,刑事责任与行政责任认定标准不同,公安部门的刑事司法与行政部门的行政执法并不存在必然冲突,在行政处罚作出后,我会将依照相关法律法规规定处理。
综上,我会对古志鹏的陈述申辩意见不予采纳。
根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:
一、依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,对古志鹏处以35万元的罚款;
二、依据《证券法》第一百九十一条的规定,没收古志鹏违法所得3,668,253.19元,并处7,336,506.38元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2023年5月25日

     广东英联包装股份有限公司
                 与
       中信证券股份有限公司
                关于
     广东英联包装股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
          反馈意见的回复
            二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201295 号）已收悉，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
    注：
    一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
    二、本回复报告中的字体代表以下含义：
   黑体（不加粗）：           反馈意见所列问题
   宋体（不加粗）：           对反馈意见所列问题的回复
   宋体（加粗）：             中介机构核查意见
                                  1-1-1
                                                          目         录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 20
问题 3........................................................................................................................... 24
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 30
问题 6........................................................................................................................... 32
                                                              1-1-2
       问题 1
       申请人本次非公开发行股票拟募集资金 5 亿元用于智能生产基地改扩建项
目及补充流动资金。
       请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募
集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模
合理性，以及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算
依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
       请保荐机构发表核查意见。
       回复：
       一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
       本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                     项目名称               项目投资总额    募集资金投入额
 1              智能生产基地建设（二期）项目        41,139.08         35,000.00
 2                      补充流动资金                15,000.00         15,000.00
                        合计                        56,139.08         50,000.00
       （一）智能生产基地建设（二期）项目
       本项目拟购置包括涂布车间用设备、罐头盖车间用设备、辅助设备等在内罐
头生产线设备，在汕头市濠江区南山湾产业园区 C04 单元的公司现有智能生产
基地中建设 10 条自动化、柔性化、智能化程度较高的罐头易开盖生产线，扩大
307#盖型、200#盖型、202#盖型、214#盖型、300#盖型等不同规格罐头易开盖的
生产规模。
       本项目的投资构成情况如下：
                                                                    单位：万元
                                        1-1-3
                                                             是否资本性   是否投入募
序号             项目                   金额        比例
                                                               支出         集资金
 1           项目建设投资            36,876.00     89.64%         -           -
 1.1         设备购置费用            34,120.00     82.94%        是          是
 1.2         软件购置费用            1,000.00       2.43%        是          是
 1.3          项目预备费             1,756.00       4.27%        否          否
 2           铺底流动资金            4,263.08      10.36%        否          否
           总投资金额                41,139.08     100.00%        -           -
       本项目的建设内容主要包括购置新建产线所需的设备和软件，以及项目预备
费和铺底流动资金，具体如下：
       1、设备购置明细
       本项目拟购置设备主要包括涂布车间用设备、罐头盖车间用设备、辅助设备
等，具体设备购置费用明细如下：
                                                    设备数   购置单价
使用区域                    设备名称                                     合计（万元）
                                                    量（台） （万元/台）
                    包装与智能打包系统                 8       370.00      2,960.00
                        变压器及配电系统               3        66.67       200.00
                            传输系统                   2       100.00       200.00
                           电泳补涂机                  3       350.00      1,050.00
                    二通道漏光检测系统                 2        20.00       40.00
                    二通道图像检测系统                 4        20.00       80.00
               二通道组合冲床系统（含补涂）            2       750.00      1,500.00
                    国产单排基本盖系统
罐头盖车间                                             8        70.00       560.00
                      （龙门冲含模具）
                           国产注胶机                  12       25.00       300.00
                              烘炉                     18       50.00       900.00
                 国产双排基本盖系统龙门冲              2       300.00       600.00
                    进口双排基本盖系统
                                                       5       820.00      4,100.00
                      （龙门冲含模具）
                         进口高速注胶机                10      162.50      1,625.00
                    进口注胶机（方盖）                 4       145.00       580.00
                    空压机及真空泵系统                 1       250.00       250.00
                                           1-1-4
                             平衡器                        5             450.00    2,250.00
                     输送线与自动打包台                    2             300.00     600.00
              四通道高速组合冲床系统（含补涂）             8         1,467.50     11,740.00
                     四通道漏光检测系统                    8             30.00      240.00
                     四通道图像检测系统                    32            20.00      640.00
                             图像检测                      2             40.00      80.00
                                      小计                                        30,495.00
                     RTO 环保处理设备                      1         1,000.00      1,000.00
                       富士双色印刷机                      1             800.00     800.00
                               行车                        3             25.00      75.00
 涂布车间
                       数控波形裁板线                      2             260.00     520.00
                      涂布生产线—烘房                     3             130.00     390.00
                 涂布生产线—涂布机+上料机                 3             100.00     300.00
                                      小计                                         3,085.00
                         安装用线缆                        1             260.00     260.00
                               叉车                        8             20.00      160.00
 辅助设备
                               地磅                        2             20.00      40.00
                             空调系统                      1             80.00      80.00
                                      小计                                          540.00
                                      合计                                        34,120.00
    注：由于不同产线的通道数量、产品规格等方面有所不同，上述不同生产线采购的同种
设备的采购单价存在差异。
    2、软件购置明细
    本项目拟购置软件主要为生产运营用软件，具体软件购置费用明细如下：
                                                软件数量          购置单价        购置金额
   软件类型             软件名称
                                                  （套）        （万元/套）       （万元）
   生产运营        MES&WMS 软件系统                  1            500.00           500.00
   生产运营           QMS 软件系统                   1            100.00           100.00
   生产运营           APS 软件系统                   1             50.00           50.00
   生产运营           智慧园区系统                   1            350.00           350.00
              软件采购合计                           -               -            1,000.00
                                             1-1-5
      3、项目预备费
      项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=（设备购置费用+软件购置费用）×基本预备费率，根据
《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，基本预备费率取 5%，本项
目预备费为 1,756.00 万元。
      4、铺底流动资金
      铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，铺底流动资
金计算比例不得超过项目所需补充流动资金的 30%。本项目按照项目所需补充流
动资金的 30%计算铺底流动资金。本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本
项目拟投入的铺底流动资金为 4,263.08 万元。
      （二）补充流动资金项目
      随着公司近年来经营规模的增长，对流动资金的需求也逐年增加。结合公司
历史营运资金需求情况和未来资金需求，对本次募集资金投入补充流动资金的合
理性分析如下：
      1、测算基本假设
      流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
      公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
      新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
      2、收入预测
      公司最近三年的营业收入增长率情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目           2019 年                2018 年       2017 年      2016 年
       营业收入           117,039.13             81,895.65    45,789.80     33,965.83
     营业收入增长率          42.91%                78.85%      34.81%               -
                                       1-1-6
   三年平均增长率                                           52.19%
    考虑到公司报告期内进行了多次收购，收入的增长包含内生性因素及外延并
购因素，基于谨慎性原则，将测算流动资金缺口的收入增长率调整为 30%。
    3、测算过程
                                                                                          单位：万元
                                                       预计经营资产及经营负债数额           2022 年期
                                    经营资产、
                       2019 末实                                                            末预计数
       项目                         负债占营业       2020 年      2021 年      2022 年
                         际数                                                               -2019 年末
                                     收入比例       （预计）     （预计）     （预计）       实际数
      营业收入         117,039.13    100.00%        152,150.87   197,796.13   257,134.97    140,095.84
      应收账款         21,140.27     18.06%         27,482.35    35,727.06    46,445.17     25,304.90
      应收票据             -            -               -            -            -             -
        存货           20,047.32     17.13%         26,061.52    33,879.97    44,043.96     23,996.64
      预付账款          1,593.46      1.36%          2,071.50     2,692.95     3,500.83      1,907.37
 经营性流动资产合计    42,781.05     36.55%         55,615.37    72,299.97    93,989.97     51,208.92
      应付账款          9,576.59      8.18%         12,449.57    16,184.44    21,039.77     11,463.18
      应付票据         14,602.91     12.48%         18,983.78    24,678.92    32,082.59     17,479.68
      预收账款          755.40        0.65%          982.02       1,276.63     1,659.61       904.21
 经营性流动负债合计    24,934.91     21.30%         32,415.38    42,140.00    54,782.00     29,847.09
流动资金占用额（经营
                       17,846.14     15.25%         23,199.98    30,159.98    39,207.97     21,361.83
  资产-经营负债）
    根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的营运资金缺口为
21,361.83 万元，公司本次拟投入募集资金用于补充流动资金的金额为不超过
15,000.00 万元，营运资金缺口大于本次非公开发行募集资金补充流动资金的金
额。公司通过本次募集资金补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测
算依据谨慎合理。
    本项目拟用于补充流动资金不属于资本性支出，均以募集资金投入。
    二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
    （一）募投项目目前的进展情况
    1、智能生产基地建设（二期）项目
                                            1-1-7
       截至本反馈意见回复出具日，本项目已在“广东省投资项目在线审批监管平
台”在线完成了建设项目备案，汕头市濠江区发展和改革局已出具投资项目代码
为“2020-440512-33-03-041737”的《广东省企业投资项目备案证》，于 2020 年
5 月 22 日取得了汕头市生态环境局出具的《汕头市生态环境局关于汕头市英联
金属科技有限公司智能生产基地建设（二期）项目环评手续的复函》（汕市环函
[2020]148 号）。此外，公司已在董事会后就该项目签订设备采购合同 3 份，截
至本反馈意见回复出具日，合计已支付 686.40 万元设备款项。
       2、补充流动资金
       补充流动资金项目不涉及项目进展情况及项目预计进度安排，募集资金到位
后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。
       （二）预计进度安排及资金的预计使用进度
       智能生产基地建设（二期）项目的建设期为 18 个月，项目实施计划进度如
下：
                               T+1 年            T+2 年            T+3 年       T+4 年至
序号         实施步骤
                              H1    H2          H1    H2       H1       H2      T+10 年
 1       总体规划、立项审批
 2       软硬件询价及采购
 3        设备安装及调试
 4         产能释放 30%
 5         产能释放 60%
 6         产能释放 90%
       本项目的预计资金使用进度如下
                                                                              单位：万元
       建设年度（非自然年）         第一年                第二年             第三年
           资金使用进度            36,876.00           2,346.97              1,916.11
       （三）是否存在置换董事会前投入的情形
       本次非公开发行方案于 2020 年 4 月 1 日经公司第三届董事会第四次会议审
议通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募集
资金置换董事会前投入的情形。
                                        1-1-8
    三、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能消化措施
       （一）募投项目新增产能规模的合理性
       1、行业方面：
       （1）罐头食品市场规模保持稳定增长，公司产品市场空间广阔
    随着社会经济的不断发展，人们对生活品质的追求不断提高，对食品的健康
和品质也愈加关注，罐头食品安全、营养、便捷的特性也越来越受到消费者的青
睐。
    在罐头食品的供给端，根据国家统计局数据，2018 年我国规模以上罐头企
业 807 家，主营业务收入 1,389.14 亿元，同比增长 4.70%；利润总额 76.98 亿元，
同比增长 3.30%。另外，罐头产品是最先进入国际市场的食品品类之一，产品品
质较早与国际接轨，是较为典型的出口型产业。在 2018 年，我国共出口罐头
299.88 万吨，同比增长 6.63%，出口金额 54.25 亿美元，同比增长 10.94%。
    在罐头食品的消费端，我国罐头人均消费量远低于美国、欧洲、日本等地，
庞大的内需市场尚未打开。根据食品科技网的数据，美国人均罐头年消费量在
90 公斤左右，西欧约 50 公斤，日本为 23 公斤，而我国仅为 1 公斤。未来，随
着我国居民收入水平的持续提升、消费结构的不断升级，我国罐头食品行业的市
场需求仍有较为可观的增长空间。
    罐头食品国内人均消费量的逐步提升以及境外市场持续稳定的增长，为上游
罐头产业链的企业提供了广阔的市场空间，公司作为金属易开盖领域的龙头企
业，有必要相应增加对罐头易开盖生产设备固定资产投资规模，以满足下游市场
的需求。
       （2）行业快速增长周期接近尾声，进入内部整合阶段，集中度提升增强了
龙头企业的议价能力，龙头企业市场份额攀升
    金属包装容器制造的固定资产投资完成额经历了超过 10 年的快速增长，从
2003 年的 8.99 亿增长至 2015 年的 297 亿，年化复合增速高达 33.84%，到 2016
年出现首次下滑，全年固定资产投资完成额为 263 亿元，同比下降 11.3%，行业
产能扩张速度有所回落，在下游需求放缓以及原材料成本压力的冲击下，行业开
始进入内部整合的发展阶段。
    2015 年以来，在国家环保督察、供给侧改革、大宗原料去产能的背景下，
                                   1-1-9
钢、铝等大宗商品价格波动幅度较大，金属易开盖行业的竞争态势逐步加剧，迫
使规模较小、工艺技术水平低、生产效率低下的小厂商逐渐退出行业，而龙头企
业则不断扩大产能，行业集中度有所提升，马太效应凸显，行业已逐步从分散落
后的局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，涌现
出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的龙头企业，行业集中度逐步提升，优
势企业的议价能力逐步增强，行业盈利水平开始逐步趋稳。
    公司作为金属易开盖领域的龙头企业，近年来受益于行业整合的趋势以及海
外市场的顺利拓展，市场占有率不断提高，营业收入和净利润逐年增长。同时，
公司加大了对高毛利产品的推广，报告期内高毛利产品的比重进一步提升，巩固
了公司在国内金属易开盖领域的龙头位置。
    随着行业内部的进一步整合、行业集中度的提升以及公司在境内外市场开拓
方面的进展，公司产品的销量增长明显，特别是以罐头易开盖为代表的高毛利产
品销量快速增长，公司现有的产能已不能充分满足新增客户的需求，公司亟需扩
大生产规模。
    2、政策方面：行业政策利好金属易开盖出口，智能化设备的应用有效提高
了国内厂商的生产效率，提升了产品的全球竞争力
    近年来，我国持续加大对金属制品出口的政策支持力度，2018 年 9 月《关
于提高机电、文化等产品出口退税率的通知》，将相关产品出口退税率提升至
9%；2018 年 10 月，出口退税支持力度加大，《关于调整部分产品出口退税率的
通知》发布，相关产品出口退税率提升至 13%。2018 年以来，金属易开盖出口
退税率由 5%上调至 13%，同时人民币兑美元汇率维持较高水平，为海外市场开
拓发展创造良好的外部环境，有力增强了金属易开盖产品的海外市场竞争力，加
快了国内产品走出去的进程。
    另一方面，易开盖产品属于较为细分的行业，境外该行业的发展历史较久，
境外竞争企业的设备相对老旧，在产品的成本控制和生产效率方面与国内厂商在
近几年新投入的新一代生产设备相比存在明显的差距，同时国内的供应链体系更
加健全，且后发的生产设备优势使得国内厂商产线效率更高、设备成本更低，产
品质量更有保障，使得国产易开盖兼具成本优势和技术优势，产品竞争力突出。
    全球市场逐渐转移的产能为国内优质金属易开盖企业提供了广阔的产能消
                                 1-1-10
化空间。随着国内金属易开盖相关技术生产及效率提升以及出口退税政策的支
持，国内厂商的产品技术优势和成本优势凸显，为拓展境外市场创造了良好的条
件。
       3、公司经营方面：
    （1）产能利用率和产销率维持高位，产品销量增速较快
    公司实行“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相结合的生
产方式，产销率维持较高水平。报告期各期，公司罐头易开盖的产能、产量、销
量等情况如下：
                                                                         单位：亿片
    年份          产能      产量              销量          产能利用率    产销率
2020 年 1-3 月       4.42          3.54              3.04       80.10%      85.83%
   2019 年          22.30      18.18             17.93          81.53%      98.61%
   2018 年          12.17      11.40             11.31          93.67%      99.15%
   2017 年          10.78          8.69              8.93       80.62%     102.72%
    除 2020 年一季度受疫情影响导致产能利用率和产销率有所降低外，报告期
内，公司罐头易开盖产量和销量增速较快，产销率始终保持在 98%以上，产能利
用率维持在较高水平。2017 年至 2019 年，公司罐头易开盖产品销量由 8.93 亿片
增长至 17.93 亿片，复合增长率高达 41.70%，销量的快速增长对公司产能的布局
提出了紧迫的需求，但产能的扩张需要公司进行前瞻性的布局，在目前罐头易开
盖产品的销量增长预期较为明确的背景下，公司提前募集资金布局未来新增订单
是合理的战略考量。
    （2）公司具有丰富、优质的客户资源，能有效消化募投项目的新增产能
    公司成立以来，一直坚持以客户需求为导向，并结合前瞻性的市场分析及技
术研发，及时针对客户的需求进行研发和设计。凭借卓越的研发能力和出色的产
品质量，公司在客户群体中赢得了良好的声誉，与下游的零售消费企业建立了长
期稳定的合作关系，积淀下了庞大的客户基础。
    基于公司积累的优质客户资源，公司一方面能及时获知下游行业的发展趋
势，迅速通过自身强大的研发实力响应客户的新需求，并及时实现批量供货，以
把握市场节奏，增强公司对行业趋势的敏感度。另一方面，公司积淀的优质客户
                                     1-1-11
资源也为本次募投项目的新增产能消化打下了良好的基础。本项目主要为公司原
有产品的扩产，公司本身在金属易开盖领域已深耕多年，产品已具备成熟的客户
群体和销售网络，在本项目达产后，公司可沿用原有的市场路径和客户资源，同
时，借助这些优质客户在行业内的影响力，公司能更有效的实现新客户、新业务
的拓展。
    （二）募投项目新增产能的消化措施
    本项目建成后，公司将新增 40 亿片罐头易开盖的产能，根据公司的规划，
新增产能中的 65%将用于境外销售，35%用于国内销售。对于公司未来新增的罐
头易开盖产能，公司拟采取的消化措施具体如下：
    1、大力推进全球化战略，罐头易开盖产品境外销量有望保持高速增长
    2018 年和 2019 年，公司罐头易开盖产品销量的同比增长率分别为 26.65%
和 58.53%，保持快速增长的势头。
    报告期各期，公司的收入地区分布情况如下：
                                                                               单位：万元，%
             2020 年 1-3 月           2019 年                2018 年                2017 年
  地区
            营业收入     占比     营业收入      占比     营业收入      占比    营业收入       占比
 华中地区     1,258.27     6.23    10,166.41      8.69    9,988.54     12.20    2,783.30       6.08
 华南地区     4,508.55    22.33    24,057.04     20.55   17,348.04     21.18   10,661.93      23.28
 华东地区     5,587.39    27.68    28,147.23     24.05   17,343.94     21.18   13,566.61      29.63
 华北地区     1,843.54     9.13    13,376.77     11.43   10,645.46     13.00    2,802.87       6.12
 东北地区     1,029.60     5.10     6,602.95      5.64    3,023.11      3.69     606.83        1.33
 西南地区      497.76      2.47     3,849.89      3.29    2,988.94      3.65    1,353.97       2.96
 西北地区      290.50      1.44     2,491.63      2.13    1,406.40      1.72     395.47        0.86
  境外        5,171.98    25.62    28,347.22     24.22   19,151.22     23.38   13,618.82      29.74
  合计       20,187.59   100.00   117,039.13    100.00   81,895.65   100.00    45,789.80   100.00
    2017 年至 2019 年，公司境外销售收入复合增长率高达 44.27%，公司境外销
售收入中，有约 70%来自于罐头易开盖产品的销售。公司在上市后，“走出去，
参与全球竞争”成为公司未来发展的重要战略，公司吸引了大量有资源的优秀国
际人才加盟公司，进一步加强了海外市场的开拓力度，建立了全球化的销售团队，
                                        1-1-12
做强做大海外市场，推动公司产品走向全球。凭借公司完备的产品线和领先的技
术实力，公司产品具有突出的比较优势，市场开拓具有良好的预期，公司罐头易
开盖产品销量有望保持高速增长的趋势。
    得益于公司近两年大力推行的全球化战略，以及公司自身过硬的产品品质和
完备的产品线战略，公司在境外市场的拓展速度进一步加快，公司罐头易开盖产
品陆续打开境外市场。在进入客户供应体系后，客户将会根据产品的质量和价格
调整订单量。公司有望凭借自身突出的成本优势和技术优势，切入客户的供应体
系并逐步获取更多的客户订单份额，为新增产能提供充沛的订单基础。
    2、静待行业回暖，外延并购的客户资源将带来大量订单
    2017 年开始，公司陆续实施了三次横向产业并购。公司处于消费零售行业
的产业链上游，行业景气度与社会消费品零售总额息息相关；同时，自 2015 年
起，上游原材料价格的大幅波动使得行业内部分企业的经营受到一定影响，部分
优质企业正处于价值洼地。公司抓住行业价值低估的机会，借助自身上市平台的
资金优势和资源优势，在行业不景气的时期横向兼并了三家拥有优质客户资源的
企业，从而实现了包括养元、娃哈哈、伊利、蒙牛等优质客户资源的导入，提升
了公司的市场份额，稳固了公司在金属易开盖领域的领先地位，为公司未来开拓
市场奠定了广泛的市场声誉基础。
                                 公司收购时间线
    在公司通过并购进入知名客户的供应体系后，一方面由于上述客户的业务规
模大且较为稳定，而且为保持竞争优势，这些客户还将不断地开发新产品甚至设
                                   1-1-13
立新品牌，以进一步细化市场、巩固自身竞争优势，上述客户的不断发展为公司
的产能消化提供了稳定的订单支撑；另一方面，借助这些优质客户在行业内的影
响，公司在新客户、新业务的拓展上获得了有力支撑，而且知名品牌客户高标准
的要求将带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，使公司始
终处于行业领先地位，为公司业务的持续发展奠定坚实基础。
    除客户资源的协同外，公司借助外延收购，实现了双方在生产、技术、管理
和采购方面的协同，充分融合了各方的经验和优势，减少市场竞争，提高了公司
的市场占有率，增强了公司的竞争优势，强化了公司的龙头地位。公司在市占率
提升的同时，品牌知名度也不断扩大，结合公司扩产后规模化生产带来的成本优
势，公司产品的竞争力更加突出，产品的比较优势明显，为公司开拓新业务、新
市场奠定了充分的竞争基础。
    另外，国家近几年来加大了“促内需”政策的支持力度，行业景气度有望在
未来几年逐步回升，公司逆周期收购的客户资源将为公司未来的产能消化打下扎
实的订单基础。
    3、合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力
    在本次募投项目财务测算和可行性论证时，公司充分考虑和安排了新增产能
的释放进度和过程，在项目建设完成后，产能将在未来的 18 个月里逐步释放，
从而避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增产能释放节奏与公司业务
拓展进度能够做到充分匹配和衔接。
    4、在手订单情况
    受益于公司扩大境内市场占有率和加大境外市场推广力度的战略，同时叠加
疫情带来的罐头产品销量增长，2020 年上半年，公司罐头易开盖产品产量 10.24
亿片，同比增长 23.26%，销量 10.11 亿片，同比增长 18.15%，产能利用率 91.40%，
产销率 98.73%。尽管今年一季度开始的新冠肺炎疫情对公司的产品生产和交付
造成了一定不利影响，但 2020 年上半年罐头易开盖销量仍保持同比增长，销量
已达 2019 年全年销量的 56.39%。
    由于金属易开盖行业的经营特点，公司的订单交付周期通常较短，国内交付
周期在 1-2 个月内，国外则通常以季度订单的形式下达，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司罐头易开盖产品的在手订单 7.83 亿片，合计订单金额 1.34 亿元（外销订单
                                   1-1-14
以美元结算，此处外销订单金额以 2020 年 6 月 30 日中国外汇交易中心公布的美
元兑换人民币中间价换算），在手订单金额占去年全年罐头易开盖产品收入的
47.30%，2020 年 6 月产能利用率已高达 99.28%，订单获取速度较快，公司现有
产能已不能完全满足公司新增的订单需求。目前，公司罐头易开盖销售订单待执
行数量前十大如下：
序号                 客户名称                  采购数量（万片） 合同金额（万元）
 1                 客户一（注 2）                       9,018.52           1,096.26
 2                     客户二                           7,581.60           1,472.28
 3                     客户三                           5,159.00           1,000.83
 4                     客户四                           4,173.12           1,112.88
 5                     客户五                           3,759.60             826.92
 6                     客户六                           3,120.00             622.72
 7                     客户七             

     广东英联包装股份有限公司
                 与
       中信证券股份有限公司
                关于
     广东英联包装股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
          反馈意见的回复
            二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201295 号）已收悉，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
    注：
    一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
    二、本回复报告中的字体代表以下含义：
   黑体（不加粗）：           反馈意见所列问题
   宋体（不加粗）：           对反馈意见所列问题的回复
   宋体（加粗）：             中介机构核查意见
                                  1-1-1
                                                          目         录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 20
问题 3........................................................................................................................... 24
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 30
问题 6........................................................................................................................... 32
                                                              1-1-2
       问题 1
       申请人本次非公开发行股票拟募集资金 5 亿元用于智能生产基地改扩建项
目及补充流动资金。
       请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募
集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模
合理性，以及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算
依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
       请保荐机构发表核查意见。
       回复：
       一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
       本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                     项目名称               项目投资总额    募集资金投入额
 1              智能生产基地建设（二期）项目        41,139.08         35,000.00
 2                      补充流动资金                15,000.00         15,000.00
                        合计                        56,139.08         50,000.00
       （一）智能生产基地建设（二期）项目
       本项目拟购置包括涂布车间用设备、罐头盖车间用设备、辅助设备等在内罐
头生产线设备，在汕头市濠江区南山湾产业园区 C04 单元的公司现有智能生产
基地中建设 10 条自动化、柔性化、智能化程度较高的罐头易开盖生产线，扩大
307#盖型、200#盖型、202#盖型、214#盖型、300#盖型等不同规格罐头易开盖的
生产规模。
       本项目的投资构成情况如下：
                                                                    单位：万元
                                        1-1-3
                                                             是否资本性   是否投入募
序号             项目                   金额        比例
                                                               支出         集资金
 1           项目建设投资            36,876.00     89.64%         -           -
 1.1         设备购置费用            34,120.00     82.94%        是          是
 1.2         软件购置费用            1,000.00       2.43%        是          是
 1.3          项目预备费             1,756.00       4.27%        否          否
 2           铺底流动资金            4,263.08      10.36%        否          否
           总投资金额                41,139.08     100.00%        -           -
       本项目的建设内容主要包括购置新建产线所需的设备和软件，以及项目预备
费和铺底流动资金，具体如下：
       1、设备购置明细
       本项目拟购置设备主要包括涂布车间用设备、罐头盖车间用设备、辅助设备
等，具体设备购置费用明细如下：
                                                    设备数   购置单价
使用区域                    设备名称                                     合计（万元）
                                                    量（台） （万元/台）
                    包装与智能打包系统                 8       370.00      2,960.00
                        变压器及配电系统               3        66.67       200.00
                            传输系统                   2       100.00       200.00
                           电泳补涂机                  3       350.00      1,050.00
                    二通道漏光检测系统                 2        20.00       40.00
                    二通道图像检测系统                 4        20.00       80.00
               二通道组合冲床系统（含补涂）            2       750.00      1,500.00
                    国产单排基本盖系统
罐头盖车间                                             8        70.00       560.00
                      （龙门冲含模具）
                           国产注胶机                  12       25.00       300.00
                              烘炉                     18       50.00       900.00
                 国产双排基本盖系统龙门冲              2       300.00       600.00
                    进口双排基本盖系统
                                                       5       820.00      4,100.00
                      （龙门冲含模具）
                         进口高速注胶机                10      162.50      1,625.00
                    进口注胶机（方盖）                 4       145.00       580.00
                    空压机及真空泵系统                 1       250.00       250.00
                                           1-1-4
                             平衡器                        5             450.00    2,250.00
                     输送线与自动打包台                    2             300.00     600.00
              四通道高速组合冲床系统（含补涂）             8         1,467.50     11,740.00
                     四通道漏光检测系统                    8             30.00      240.00
                     四通道图像检测系统                    32            20.00      640.00
                             图像检测                      2             40.00      80.00
                                      小计                                        30,495.00
                     RTO 环保处理设备                      1         1,000.00      1,000.00
                       富士双色印刷机                      1             800.00     800.00
                               行车                        3             25.00      75.00
 涂布车间
                       数控波形裁板线                      2             260.00     520.00
                      涂布生产线—烘房                     3             130.00     390.00
                 涂布生产线—涂布机+上料机                 3             100.00     300.00
                                      小计                                         3,085.00
                         安装用线缆                        1             260.00     260.00
                               叉车                        8             20.00      160.00
 辅助设备
                               地磅                        2             20.00      40.00
                             空调系统                      1             80.00      80.00
                                      小计                                          540.00
                                      合计                                        34,120.00
    注：由于不同产线的通道数量、产品规格等方面有所不同，上述不同生产线采购的同种
设备的采购单价存在差异。
    2、软件购置明细
    本项目拟购置软件主要为生产运营用软件，具体软件购置费用明细如下：
                                                软件数量          购置单价        购置金额
   软件类型             软件名称
                                                  （套）        （万元/套）       （万元）
   生产运营        MES&WMS 软件系统                  1            500.00           500.00
   生产运营           QMS 软件系统                   1            100.00           100.00
   生产运营           APS 软件系统                   1             50.00           50.00
   生产运营           智慧园区系统                   1            350.00           350.00
              软件采购合计                           -               -            1,000.00
                                             1-1-5
      3、项目预备费
      项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=（设备购置费用+软件购置费用）×基本预备费率，根据
《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，基本预备费率取 5%，本项
目预备费为 1,756.00 万元。
      4、铺底流动资金
      铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，铺底流动资
金计算比例不得超过项目所需补充流动资金的 30%。本项目按照项目所需补充流
动资金的 30%计算铺底流动资金。本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本
项目拟投入的铺底流动资金为 4,263.08 万元。
      （二）补充流动资金项目
      随着公司近年来经营规模的增长，对流动资金的需求也逐年增加。结合公司
历史营运资金需求情况和未来资金需求，对本次募集资金投入补充流动资金的合
理性分析如下：
      1、测算基本假设
      流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
      公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
      新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
      2、收入预测
      公司最近三年的营业收入增长率情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目           2019 年                2018 年       2017 年      2016 年
       营业收入           117,039.13             81,895.65    45,789.80     33,965.83
     营业收入增长率          42.91%                78.85%      34.81%               -
                                       1-1-6
   三年平均增长率                                           52.19%
    考虑到公司报告期内进行了多次收购，收入的增长包含内生性因素及外延并
购因素，基于谨慎性原则，将测算流动资金缺口的收入增长率调整为 30%。
    3、测算过程
                                                                                          单位：万元
                                                       预计经营资产及经营负债数额           2022 年期
                                    经营资产、
                       2019 末实                                                            末预计数
       项目                         负债占营业       2020 年      2021 年      2022 年
                         际数                                                               -2019 年末
                                     收入比例       （预计）     （预计）     （预计）       实际数
      营业收入         117,039.13    100.00%        152,150.87   197,796.13   257,134.97    140,095.84
      应收账款         21,140.27     18.06%         27,482.35    35,727.06    46,445.17     25,304.90
      应收票据             -            -               -            -            -             -
        存货           20,047.32     17.13%         26,061.52    33,879.97    44,043.96     23,996.64
      预付账款          1,593.46      1.36%          2,071.50     2,692.95     3,500.83      1,907.37
 经营性流动资产合计    42,781.05     36.55%         55,615.37    72,299.97    93,989.97     51,208.92
      应付账款          9,576.59      8.18%         12,449.57    16,184.44    21,039.77     11,463.18
      应付票据         14,602.91     12.48%         18,983.78    24,678.92    32,082.59     17,479.68
      预收账款          755.40        0.65%          982.02       1,276.63     1,659.61       904.21
 经营性流动负债合计    24,934.91     21.30%         32,415.38    42,140.00    54,782.00     29,847.09
流动资金占用额（经营
                       17,846.14     15.25%         23,199.98    30,159.98    39,207.97     21,361.83
  资产-经营负债）
    根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的营运资金缺口为
21,361.83 万元，公司本次拟投入募集资金用于补充流动资金的金额为不超过
15,000.00 万元，营运资金缺口大于本次非公开发行募集资金补充流动资金的金
额。公司通过本次募集资金补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测
算依据谨慎合理。
    本项目拟用于补充流动资金不属于资本性支出，均以募集资金投入。
    二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
    （一）募投项目目前的进展情况
    1、智能生产基地建设（二期）项目
                                            1-1-7
       截至本反馈意见回复出具日，本项目已在“广东省投资项目在线审批监管平
台”在线完成了建设项目备案，汕头市濠江区发展和改革局已出具投资项目代码
为“2020-440512-33-03-041737”的《广东省企业投资项目备案证》，于 2020 年
5 月 22 日取得了汕头市生态环境局出具的《汕头市生态环境局关于汕头市英联
金属科技有限公司智能生产基地建设（二期）项目环评手续的复函》（汕市环函
[2020]148 号）。此外，公司已在董事会后就该项目签订设备采购合同 3 份，截
至本反馈意见回复出具日，合计已支付 686.40 万元设备款项。
       2、补充流动资金
       补充流动资金项目不涉及项目进展情况及项目预计进度安排，募集资金到位
后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。
       （二）预计进度安排及资金的预计使用进度
       智能生产基地建设（二期）项目的建设期为 18 个月，项目实施计划进度如
下：
                               T+1 年            T+2 年            T+3 年       T+4 年至
序号         实施步骤
                              H1    H2          H1    H2       H1       H2      T+10 年
 1       总体规划、立项审批
 2       软硬件询价及采购
 3        设备安装及调试
 4         产能释放 30%
 5         产能释放 60%
 6         产能释放 90%
       本项目的预计资金使用进度如下
                                                                              单位：万元
       建设年度（非自然年）         第一年                第二年             第三年
           资金使用进度            36,876.00           2,346.97              1,916.11
       （三）是否存在置换董事会前投入的情形
       本次非公开发行方案于 2020 年 4 月 1 日经公司第三届董事会第四次会议审
议通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募集
资金置换董事会前投入的情形。
                                        1-1-8
    三、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能消化措施
       （一）募投项目新增产能规模的合理性
       1、行业方面：
       （1）罐头食品市场规模保持稳定增长，公司产品市场空间广阔
    随着社会经济的不断发展，人们对生活品质的追求不断提高，对食品的健康
和品质也愈加关注，罐头食品安全、营养、便捷的特性也越来越受到消费者的青
睐。
    在罐头食品的供给端，根据国家统计局数据，2018 年我国规模以上罐头企
业 807 家，主营业务收入 1,389.14 亿元，同比增长 4.70%；利润总额 76.98 亿元，
同比增长 3.30%。另外，罐头产品是最先进入国际市场的食品品类之一，产品品
质较早与国际接轨，是较为典型的出口型产业。在 2018 年，我国共出口罐头
299.88 万吨，同比增长 6.63%，出口金额 54.25 亿美元，同比增长 10.94%。
    在罐头食品的消费端，我国罐头人均消费量远低于美国、欧洲、日本等地，
庞大的内需市场尚未打开。根据食品科技网的数据，美国人均罐头年消费量在
90 公斤左右，西欧约 50 公斤，日本为 23 公斤，而我国仅为 1 公斤。未来，随
着我国居民收入水平的持续提升、消费结构的不断升级，我国罐头食品行业的市
场需求仍有较为可观的增长空间。
    罐头食品国内人均消费量的逐步提升以及境外市场持续稳定的增长，为上游
罐头产业链的企业提供了广阔的市场空间，公司作为金属易开盖领域的龙头企
业，有必要相应增加对罐头易开盖生产设备固定资产投资规模，以满足下游市场
的需求。
       （2）行业快速增长周期接近尾声，进入内部整合阶段，集中度提升增强了
龙头企业的议价能力，龙头企业市场份额攀升
    金属包装容器制造的固定资产投资完成额经历了超过 10 年的快速增长，从
2003 年的 8.99 亿增长至 2015 年的 297 亿，年化复合增速高达 33.84%，到 2016
年出现首次下滑，全年固定资产投资完成额为 263 亿元，同比下降 11.3%，行业
产能扩张速度有所回落，在下游需求放缓以及原材料成本压力的冲击下，行业开
始进入内部整合的发展阶段。
    2015 年以来，在国家环保督察、供给侧改革、大宗原料去产能的背景下，
                                   1-1-9
钢、铝等大宗商品价格波动幅度较大，金属易开盖行业的竞争态势逐步加剧，迫
使规模较小、工艺技术水平低、生产效率低下的小厂商逐渐退出行业，而龙头企
业则不断扩大产能，行业集中度有所提升，马太效应凸显，行业已逐步从分散落
后的局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，涌现
出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的龙头企业，行业集中度逐步提升，优
势企业的议价能力逐步增强，行业盈利水平开始逐步趋稳。
    公司作为金属易开盖领域的龙头企业，近年来受益于行业整合的趋势以及海
外市场的顺利拓展，市场占有率不断提高，营业收入和净利润逐年增长。同时，
公司加大了对高毛利产品的推广，报告期内高毛利产品的比重进一步提升，巩固
了公司在国内金属易开盖领域的龙头位置。
    随着行业内部的进一步整合、行业集中度的提升以及公司在境内外市场开拓
方面的进展，公司产品的销量增长明显，特别是以罐头易开盖为代表的高毛利产
品销量快速增长，公司现有的产能已不能充分满足新增客户的需求，公司亟需扩
大生产规模。
    2、政策方面：行业政策利好金属易开盖出口，智能化设备的应用有效提高
了国内厂商的生产效率，提升了产品的全球竞争力
    近年来，我国持续加大对金属制品出口的政策支持力度，2018 年 9 月《关
于提高机电、文化等产品出口退税率的通知》，将相关产品出口退税率提升至
9%；2018 年 10 月，出口退税支持力度加大，《关于调整部分产品出口退税率的
通知》发布，相关产品出口退税率提升至 13%。2018 年以来，金属易开盖出口
退税率由 5%上调至 13%，同时人民币兑美元汇率维持较高水平，为海外市场开
拓发展创造良好的外部环境，有力增强了金属易开盖产品的海外市场竞争力，加
快了国内产品走出去的进程。
    另一方面，易开盖产品属于较为细分的行业，境外该行业的发展历史较久，
境外竞争企业的设备相对老旧，在产品的成本控制和生产效率方面与国内厂商在
近几年新投入的新一代生产设备相比存在明显的差距，同时国内的供应链体系更
加健全，且后发的生产设备优势使得国内厂商产线效率更高、设备成本更低，产
品质量更有保障，使得国产易开盖兼具成本优势和技术优势，产品竞争力突出。
    全球市场逐渐转移的产能为国内优质金属易开盖企业提供了广阔的产能消
                                 1-1-10
化空间。随着国内金属易开盖相关技术生产及效率提升以及出口退税政策的支
持，国内厂商的产品技术优势和成本优势凸显，为拓展境外市场创造了良好的条
件。
       3、公司经营方面：
    （1）产能利用率和产销率维持高位，产品销量增速较快
    公司实行“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相结合的生
产方式，产销率维持较高水平。报告期各期，公司罐头易开盖的产能、产量、销
量等情况如下：
                                                                         单位：亿片
    年份          产能      产量              销量          产能利用率    产销率
2020 年 1-3 月       4.42          3.54              3.04       80.10%      85.83%
   2019 年          22.30      18.18             17.93          81.53%      98.61%
   2018 年          12.17      11.40             11.31          93.67%      99.15%
   2017 年          10.78          8.69              8.93       80.62%     102.72%
    除 2020 年一季度受疫情影响导致产能利用率和产销率有所降低外，报告期
内，公司罐头易开盖产量和销量增速较快，产销率始终保持在 98%以上，产能利
用率维持在较高水平。2017 年至 2019 年，公司罐头易开盖产品销量由 8.93 亿片
增长至 17.93 亿片，复合增长率高达 41.70%，销量的快速增长对公司产能的布局
提出了紧迫的需求，但产能的扩张需要公司进行前瞻性的布局，在目前罐头易开
盖产品的销量增长预期较为明确的背景下，公司提前募集资金布局未来新增订单
是合理的战略考量。
    （2）公司具有丰富、优质的客户资源，能有效消化募投项目的新增产能
    公司成立以来，一直坚持以客户需求为导向，并结合前瞻性的市场分析及技
术研发，及时针对客户的需求进行研发和设计。凭借卓越的研发能力和出色的产
品质量，公司在客户群体中赢得了良好的声誉，与下游的零售消费企业建立了长
期稳定的合作关系，积淀下了庞大的客户基础。
    基于公司积累的优质客户资源，公司一方面能及时获知下游行业的发展趋
势，迅速通过自身强大的研发实力响应客户的新需求，并及时实现批量供货，以
把握市场节奏，增强公司对行业趋势的敏感度。另一方面，公司积淀的优质客户
                                     1-1-11
资源也为本次募投项目的新增产能消化打下了良好的基础。本项目主要为公司原
有产品的扩产，公司本身在金属易开盖领域已深耕多年，产品已具备成熟的客户
群体和销售网络，在本项目达产后，公司可沿用原有的市场路径和客户资源，同
时，借助这些优质客户在行业内的影响力，公司能更有效的实现新客户、新业务
的拓展。
    （二）募投项目新增产能的消化措施
    本项目建成后，公司将新增 40 亿片罐头易开盖的产能，根据公司的规划，
新增产能中的 65%将用于境外销售，35%用于国内销售。对于公司未来新增的罐
头易开盖产能，公司拟采取的消化措施具体如下：
    1、大力推进全球化战略，罐头易开盖产品境外销量有望保持高速增长
    2018 年和 2019 年，公司罐头易开盖产品销量的同比增长率分别为 26.65%
和 58.53%，保持快速增长的势头。
    报告期各期，公司的收入地区分布情况如下：
                                                                               单位：万元，%
             2020 年 1-3 月           2019 年                2018 年                2017 年
  地区
            营业收入     占比     营业收入      占比     营业收入      占比    营业收入       占比
 华中地区     1,258.27     6.23    10,166.41      8.69    9,988.54     12.20    2,783.30       6.08
 华南地区     4,508.55    22.33    24,057.04     20.55   17,348.04     21.18   10,661.93      23.28
 华东地区     5,587.39    27.68    28,147.23     24.05   17,343.94     21.18   13,566.61      29.63
 华北地区     1,843.54     9.13    13,376.77     11.43   10,645.46     13.00    2,802.87       6.12
 东北地区     1,029.60     5.10     6,602.95      5.64    3,023.11      3.69     606.83        1.33
 西南地区      497.76      2.47     3,849.89      3.29    2,988.94      3.65    1,353.97       2.96
 西北地区      290.50      1.44     2,491.63      2.13    1,406.40      1.72     395.47        0.86
  境外        5,171.98    25.62    28,347.22     24.22   19,151.22     23.38   13,618.82      29.74
  合计       20,187.59   100.00   117,039.13    100.00   81,895.65   100.00    45,789.80   100.00
    2017 年至 2019 年，公司境外销售收入复合增长率高达 44.27%，公司境外销
售收入中，有约 70%来自于罐头易开盖产品的销售。公司在上市后，“走出去，
参与全球竞争”成为公司未来发展的重要战略，公司吸引了大量有资源的优秀国
际人才加盟公司，进一步加强了海外市场的开拓力度，建立了全球化的销售团队，
                                        1-1-12
做强做大海外市场，推动公司产品走向全球。凭借公司完备的产品线和领先的技
术实力，公司产品具有突出的比较优势，市场开拓具有良好的预期，公司罐头易
开盖产品销量有望保持高速增长的趋势。
    得益于公司近两年大力推行的全球化战略，以及公司自身过硬的产品品质和
完备的产品线战略，公司在境外市场的拓展速度进一步加快，公司罐头易开盖产
品陆续打开境外市场。在进入客户供应体系后，客户将会根据产品的质量和价格
调整订单量。公司有望凭借自身突出的成本优势和技术优势，切入客户的供应体
系并逐步获取更多的客户订单份额，为新增产能提供充沛的订单基础。
    2、静待行业回暖，外延并购的客户资源将带来大量订单
    2017 年开始，公司陆续实施了三次横向产业并购。公司处于消费零售行业
的产业链上游，行业景气度与社会消费品零售总额息息相关；同时，自 2015 年
起，上游原材料价格的大幅波动使得行业内部分企业的经营受到一定影响，部分
优质企业正处于价值洼地。公司抓住行业价值低估的机会，借助自身上市平台的
资金优势和资源优势，在行业不景气的时期横向兼并了三家拥有优质客户资源的
企业，从而实现了包括养元、娃哈哈、伊利、蒙牛等优质客户资源的导入，提升
了公司的市场份额，稳固了公司在金属易开盖领域的领先地位，为公司未来开拓
市场奠定了广泛的市场声誉基础。
                                 公司收购时间线
    在公司通过并购进入知名客户的供应体系后，一方面由于上述客户的业务规
模大且较为稳定，而且为保持竞争优势，这些客户还将不断地开发新产品甚至设
                                   1-1-13
立新品牌，以进一步细化市场、巩固自身竞争优势，上述客户的不断发展为公司
的产能消化提供了稳定的订单支撑；另一方面，借助这些优质客户在行业内的影
响，公司在新客户、新业务的拓展上获得了有力支撑，而且知名品牌客户高标准
的要求将带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，使公司始
终处于行业领先地位，为公司业务的持续发展奠定坚实基础。
    除客户资源的协同外，公司借助外延收购，实现了双方在生产、技术、管理
和采购方面的协同，充分融合了各方的经验和优势，减少市场竞争，提高了公司
的市场占有率，增强了公司的竞争优势，强化了公司的龙头地位。公司在市占率
提升的同时，品牌知名度也不断扩大，结合公司扩产后规模化生产带来的成本优
势，公司产品的竞争力更加突出，产品的比较优势明显，为公司开拓新业务、新
市场奠定了充分的竞争基础。
    另外，国家近几年来加大了“促内需”政策的支持力度，行业景气度有望在
未来几年逐步回升，公司逆周期收购的客户资源将为公司未来的产能消化打下扎
实的订单基础。
    3、合理规划产能释放进度，降低新增产能消化压力
    在本次募投项目财务测算和可行性论证时，公司充分考虑和安排了新增产能
的释放进度和过程，在项目建设完成后，产能将在未来的 18 个月里逐步释放，
从而避免新增产能消化压力在短期内集中涌现，使新增产能释放节奏与公司业务
拓展进度能够做到充分匹配和衔接。
    4、在手订单情况
    受益于公司扩大境内市场占有率和加大境外市场推广力度的战略，同时叠加
疫情带来的罐头产品销量增长，2020 年上半年，公司罐头易开盖产品产量 10.24
亿片，同比增长 23.26%，销量 10.11 亿片，同比增长 18.15%，产能利用率 91.40%，
产销率 98.73%。尽管今年一季度开始的新冠肺炎疫情对公司的产品生产和交付
造成了一定不利影响，但 2020 年上半年罐头易开盖销量仍保持同比增长，销量
已达 2019 年全年销量的 56.39%。
    由于金属易开盖行业的经营特点，公司的订单交付周期通常较短，国内交付
周期在 1-2 个月内，国外则通常以季度订单的形式下达，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司罐头易开盖产品的在手订单 7.83 亿片，合计订单金额 1.34 亿元（外销订单
                                   1-1-14
以美元结算，此处外销订单金额以 2020 年 6 月 30 日中国外汇交易中心公布的美
元兑换人民币中间价换算），在手订单金额占去年全年罐头易开盖产品收入的
47.30%，2020 年 6 月产能利用率已高达 99.28%，订单获取速度较快，公司现有
产能已不能完全满足公司新增的订单需求。目前，公司罐头易开盖销售订单待执
行数量前十大如下：
序号                 客户名称                  采购数量（万片） 合同金额（万元）
 1                 客户一（注 2）                       9,018.52           1,096.26
 2                     客户二                           7,581.60           1,472.28
 3                     客户三                           5,159.00           1,000.83
 4                     客户四                           4,173.12           1,112.88
 5                     客户五                           3,759.60             826.92
 6                     客户六                           3,120.00             622.72
 7                     客户七