股票简称：道恩股份 股票代码：002838
山东道恩高分子材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦
16/22/23楼）
二〇一九年十一月
山东道恩高分子材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192508 号）
中《关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈
意见》的要求，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”、
或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同山东
道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”“公司”或“道
恩股份”）、发行人律师上海泽昌律师事务所和发行人会计师中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反馈意见所列问题进行逐项核查和落实，
核查主要依据申请人提供的文件资料及申港证券项目人员实地考察、访谈、询问
所获得的信息。
本反馈回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对募集说明书修改或补充 楷体_GB2312，加粗
如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相
同。
本反馈回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
道恩股份及申港证券现将申请人本次公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见落实情况向贵会回复如下：
7-1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1：......................................................................................................................... 3
问题 2：....................................................................................................................... 40
问题 3：....................................................................................................................... 64
问题 4：....................................................................................................................... 70
问题 5：....................................................................................................................... 79
问题 6：....................................................................................................................... 81
问题 7：..................................................................................................................... 101
问题 8：..................................................................................................................... 107
问题 9：..................................................................................................................... 115
问题 10：................................................................................................................... 118
7-1-2
问题 1：
2018 年，申请人以 2.58 亿元现金购买烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）
持有的海尔新材 80%股权，并确认商誉 2,692.75 万元，该项收购构成非同一控
制下的重大资产重组。根据申请材料，烟台旭力生恩系申请人 2018 年新设的产
业基金，持股比例 99.94%，申请人将该产业基金认定为联营企业。请申请人补
充说明并披露：（1）2018 年新设烟台旭力生恩的原因，烟台旭力生恩对海尔新
材的历史投资情况、投资时间、投资价格、资金来源等情况，相关投资作价与本
次重组交易作价是否存在重大差异，如存在，说明差异原因及合理性，结合海尔
新材的历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设立产业基金再进行收购
的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利益安排，申请人或申请人
实际控制人是否一开始就实质控制海尔新材。（2）结合烟台旭力生恩有限合伙的
权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或
亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司
是否一开始就实质控制该合伙企业并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形，结合前述情况说明将该有限合伙企业认定为联营企业的原
因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。（3）申请人前次重大资产重组截至
目前未满一个完整的会计年度，请说明本次公开发行可转债是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第五十一条的规定。（4）收购海尔新材的原因，是否与
公司主业协同，相关商誉的形成过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准
则规定。（5）截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、
收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准
备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影
响。（6）本次募投项目实施主体为海尔新材，本次募集资金是否直接或间接增厚
被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。（7）申请人 2018 年新增短期借
款 25,300.00 万元，请补充说明申请人收购海尔新材的资金来源，结合申请人货
币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于
偿还相关收购资金。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见，并请
会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确
核查意见。
7-1-3
回复：
一、2018 年新设烟台旭力生恩的原因，烟台旭力生恩对海尔新材的历史投
资情况、投资时间、投资价格、资金来源等情况，相关投资作价与本次重组交
易作价是否存在重大差异，如存在，说明差异原因及合理性，结合海尔新材的
历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设立产业基金再进行收购的原
因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利益安排，申请人或申请人实
际控制人是否一开始就实质控制海尔新材
（一）2018 年新设烟台旭力生恩的原因
烟台旭力生恩为公司与生众投资于 2018 年 3 月共同设立的产业并购基金。
生众投资是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号：
P1060406），亦是烟台旭力生恩的执行事务合伙人。自然人安锐和崔力各持有生
众投资 50%的股权。安锐先生先后在重庆海外律师事务所、西南证券、新疆证券、
申万宏源证券及生众投资工作，崔力先生先后在海通证券、浙商证券、申万宏源
证券及生众投资工作，均具备丰富的投资经验。同时生众投资主要管理人员均为
在投行及证券领域具有多年从业经验的人员，相关人员具有较强的业务能力、市
场判断能力及谈判能力。
公司主营业务为改性塑料、热塑性弹性体及色母粒的研发、生产及销售，自
成立以来致力于在该产业做大做强，形成龙头企业的竞争优势，因公司上市时间
较短，相关专业人员配备不足，因此上市公司与生众投资于 2018 年 3 月共同设
立了烟台旭力生恩产业并购基金，以充分利用生众投资管理团队丰富的投资经
验，实现共赢。双方约定上市公司对基金收购的高分子、新材料相关产业的投资
标的享有优先购买权。烟台旭力生恩投资的标的资产可作为上市公司产业延伸发
展的储备，待标的资产成熟后可再由上市公司收购，形成产业整合促进上市公司
的可持续发展。
（二）烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格、
资金来源等情况，相关投资作价与本次重组交易作价是否存在重大差异，如存
在，说明差异原因及合理性
1、烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格、资金
7-1-4
来源等情况
（1）烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格
2018 年 6 月 5 日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签署《烟台旭
力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材
料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
约定以评估机构出具的基准日为 2017 年 12 月 31 日的评估报告载明的标的公司
评估价值为参考，烟台旭力生恩以 2.40 亿元收购山东龙旭持有的海尔新材 80%
股权。
根据众联资产出具的《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）股权收购涉及的
青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联
评报字[2018]第 1110 号），在评估基准日 2017 年 12 月 31 日持续经营前提下，
海尔新材股东全部权益资产基础法下评估值为 26,601.27 万元，收益法下评估值
为 31,789.16 万元，众联资产最终选用收益法评估结果为本次资产评估结论。
2018 年 7 月 2 日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔
新材 80%股权转让给烟台旭力生恩相关议案。数码科技出具《股东放弃优先购买
权声明书》，放弃对标的公司 80%股权的优先购买权。
2018 年 7 月 3 日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业
执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。
本次股权转让前后，海尔新材股东情况如下：
转让前 转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
山东龙旭 80% 烟台旭力生恩 80%
数码科技 20% 数码科技 20%
（2）烟台旭力生恩对海尔新材投资资金来源
根据《股权转让协议》的约定，烟台旭力生恩收购海尔新材 80%股权相关股
权款支付安排如下：
①协议生效之日起 30 个工作日内，支付第一笔股权转让款 7,200.00 万元；
②工商变更登记备案手续办理完毕之日起 30 个工作日内，支付第二笔股权
转让款 9,600.00 万元；
7-1-5
③标的公司 2018 年年度审计报告出具后 30 个工作日，支付第三笔股权转让
款 7,200.00 万元。同时根据《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生
恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》
（以下简称“《股权收购协议》”）约定，由道恩股份在标的公司 2018 年年度审计
报告出具后 30 个工作日内，直接向山东龙旭支付该笔款项，以抵减道恩股份欠
付烟台旭力生恩股权转让款。
2018 年 6 月 14 日和 2018 年 7 月 27 日烟台旭力生恩根据协议约定分别向山
东龙旭支付第一笔股权转让款 7,200.00 万元和第二笔股权转让款 9,600 万元。
2019 年 5 月 17 日和 5 月 31 日，道恩股份分别向山东龙旭支付 3,000.00 万元和
4,200.00 万元，作为第三笔股权转让款。
其中第一笔股权转让款和第二笔股权转让款资金来源为烟台旭力生恩自有
资金，系公司及生众投资对烟台旭力生恩的投资款，烟台旭力生恩投资款缴纳情
况如下：
时间 出资人 金额（万元）
2018 年 4 月 12 日 生众投资 10.00
2018 年 4 月 13 日 道恩股份 100.00
2018 年 6 月 8 日 道恩股份 7,200.00
2018 年 7 月 23 日 道恩股份 9,600.00
第三笔股权转让款资金来源系公司自有资金。
2、相关投资作价与本次重组交易作价是否存在重大差异，如存在，说明差
异原因及合理性。
烟台旭力生恩收购海尔新材 80%股权时相关投资作价与本次重大资产重组
交易作价对比如下：
单位：万元
烟台旭力生恩收购海
项目 本次重大资产重组 差异率
尔新材 80%股权
交易作价 24,000.00 25,796.46 7.49%
评估值—资产基础法 26,601.27 29,112.69 9.44%
评估值—收益法 31,789.16 32,245.57 1.44%
评估基准日海尔新材
19,619.46 22,371.74 14.03%
所有者权益
7-1-6
评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
烟台旭力生恩收购海尔新材 80%股权时相关投资作价与本次重大资产重组
交易作价不存在重大差异，两次交易价格均以评估值为参考，差异系时间差异带
来的净资产增值。
（三）结合海尔新材的历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设
立产业基金再进行收购的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利
益安排，申请人或申请人实际控制人是否一开始就实质控制海尔新材
1、海尔新材历史沿革、股权结构
（1）2001 年 4 月，海尔新材设立
海尔新材是青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投资”）、海尔科化
工程塑料国家工程研究中心有限公司（以下简称“海尔科化”）和香港星洋国际
有限公司（以下简称“星洋国际”）于 2001 年 4 月 17 日共同出资成立的有限公
司。
2001 年 3 月 21 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（青名称预核（外）NO：8120010321084），同意预先核准名称“青岛海尔新材料
研发有限公司”。
2001 年 4 月 2 日，胶州市对外经济贸易委员会出具《关于对青岛海尔新材
料研发有限公司合同、章程的批复》（胶外经贸审字（2001）第 113 号），认为
海尔新材合同、章程等材料符合有关法律规定，予以批准。
2001 年 4 月 11 日，海尔新材取得青岛市人民政府出具的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸青府字〔2001〕0215 号）。
2001 年 10 月 12 日，青岛日月有限责任会计师事务所出具（2001）青日会
外验字第 01-57 号《验资报告》，验证截至 2001 年 10 月 12 日，海尔新材已收到
股东投入的资本共 723.43 万美元，其中实收资本 722.90 万美元。与上述投入资
本相关的资产总额 723.43 万美元，全部为货币资金。
2001 年 4 月 17 日，海尔新材取得国家工商行政管理局颁发的注册号为“企
字鲁青总字第 008229 号”的营业执照。
海尔新材设立时，其股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 海尔投资 469.90 65.00
2 星洋国际 180.70 25.00
3 海尔科化 72.30 10.00
合计 722.90 100.00
（2）2002 年 9 月，第一次股权转让
2002 年 9 月 1 日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔投资将持有的海尔
新材 65%的股权以原值 3,900 万元转让给海尔集团公司（以下简称“海尔集团”），
并对公司章程相关内容进行修改。海尔科化和星洋国际同意放弃优先购买权。同
日，海尔投资与海尔集团签署《股权转让协议》。
2002 年 10 月 21 日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新
材料研发有限公司股权转让申请的批复》（胶外经贸审字（2002）第 675 号），同
意海尔投资将其持有的海尔新材 65%的股权转让给海尔集团。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 海尔集团 469.90 65.00
2 星洋国际 180.70 25.00
3 海尔科化 72.30 10.00
合计 722.90 100.00
（3）2010 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 10 日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔集团和海尔科化分
别将其持有的海尔新材 65%股权和 10%股权转让给青岛卓翱投资有限公司（以下
简称“卓翱投资”），并对公司章程及合资合同相关内容进行修改。星洋国际同意
放弃优先购买权。
同日，海尔集团与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为 3,903 万
元。同年 8 月 27 日，海尔科化与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为
600 万元。
2010 年 8 月 12 日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新材
料研发有限公司股权转让等事宜申请的批复》（胶外经贸审字（2010）第 225 号），
7-1-8
同意上述股权转让。
2010 年 9 月 6 日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《营业
执照》，注册号 370281400007657。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 卓翱投资 542.20 75.00
2 星洋国际 180.70 25.00
合计 722.90 100.00
（4）2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 28 日，海尔新材召开董事会，决议同意卓翱投资和星洋国际将
其持有的海尔新材 75%股权和 25%股权分别以 13,870.48 万元和 4,623.49 万元转
让给数码科技。并根据当时出资汇率，注册资本折算成 6,000 万元人民币，同时
重新制定公司章程。同日，各方分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 7 月 29 日，胶州市商务局出具《关于青岛海尔新材料研发有限公司
股权转让并变更为内资企业的批复》（胶外经贸审字（2015）第 1280 号），同意
相关股权转让事宜，本次股权转让后，海尔新材企业性质变更为内资有限责任公
司。
2015 年 9 月 1 日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《企业
法人营业执照》，注册号 370281400007657。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 数码科技 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
（5）2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 16 日，数码科技作出股东决定，数码科技拟将持有的标的公
司 80%股权以 19,532 万元转让给山东龙旭。同日双方签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东龙旭 4,800.00 80.00
7-1-9
2 数码科技 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00
（6）2018 年 7 月，第五次股权转让
2018 年 6 月 5 日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转
让协议》，约定以评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估值为参考，烟台旭力生恩
以 2.4 亿元收购山东龙旭持有的海尔新材 80%股权。
2018 年 7 月 2 日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔
新材 80%股权转让给烟台旭力生恩。数码科技出具《股东放弃优先购买权声明
书》，放弃对标的公司 80%股权的优先购买权。
2018 年 7 月 3 日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业
执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 烟台旭力生恩 4,800.00 80.00
2 数码科技 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00
（7）2018 年 11 月，第六次股权转让
2018 年 11 月 19 日，海尔新材召开股东会，决议通过烟台旭力生恩以
25,796.46 万元向道恩股份转让其持有的海尔新材股权相关议案。数码科技出具
《股东放弃优先购买权声明书》，放弃对海尔新材 80%股权的优先购买权。
2018 年 11 月 19 日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营
业执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。
本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 道恩股份 4,800.00 80.00
2 数码科技 1,200.00 20.00
合计 6,000.00 100.00
2、海尔新材实际控制人变更过程
经 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 和 天 眼 查
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（https://www.tianyancha.com/）查询海尔新材历任控股股东股权结构，海尔
新材控股股东及实际控股人演变过程如下：
项目 2001 年 4 月 2002 年 9 月 2010 年 9 月 2015 年 7 月
控股股东 海尔投资 海尔集团 卓翱投资 数码科技
实际控制人 海尔集团 海尔集团 海尔集团 海尔集团
项目 2015 年 12 月 2018 年 4 月 2018 年 7 月 2018 年 11 月至今
控股股东 山东龙旭 山东龙旭 烟台旭力生恩 道恩股份
实际控制人 张培良 王志香 崔力、安锐 于晓宁
3、海尔新材经营业绩
海尔新材最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 54,832.31 51,176.86 55,869.83 45,072.56
负债总额 27,913.83 27,358.09 36,250.37 30,204.61
所有者权益 26,918.48 23,818.77 19,619.46 14,867.95
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 65,219.78 135,468.54 125,431.39 73,024.02
营业成本 56,067.72 120,406.76 109,441.26 63,384.09
利润总额 3,363.58 6,191.05 5,201.57 2,638.38
净利润 3,099.71 5,699.31 4,751.51 2,478.18
注：海尔新材 2016 年和 2017 年财务数据已经中审众环审计，并出具众环审字（2018）
012840 号审计报告；海尔新材 2018 年财务已经中审众环审计，并出具众环审字（2019）012981
号审计报告；海尔新材 2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、通过设立产业基金再进行收购的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是
否存在潜在利益安排，申请人或申请人实际控制人是否一开始就实质控制海尔
新材
公司通过产业基金完成对海尔新材收购后再进行收购的原因如下:
（1）烟台旭力生恩管理团队具有丰富的证券投资经验，通过烟台旭力生恩
先行对海尔新材进行尽职调查，可有效发现标的公司可能存在的问题并提前进行
整改；
（2）烟台旭力生恩自完成对海尔新材的收购后，即派出专业团队对海尔新
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材历史沿革、业务模式、财务数据、潜在法律诉讼等进行全面梳理。经全面梳理
后，确认海尔新材经营情况良好，生产经营中不存在重大经营风险；
（3）烟台旭力生恩为公司联营企业，未纳入公司合并报表。因此公司先通
过设立产业基金实施对海尔新材的收购，目的是借助专业投资机构团队对标的资
产进行前期尽职调查、指导标的资产在被公司收购前规范运作，以避免海尔新材
可能存在的经营风险、业绩波动对发行人财务和经营状况业绩产生不利影响；
（4）海尔新材 2018 年上半年经营状况良好，继续保持稳定的增长，经各方
协商一致，认为该标的资产成熟，具备纳入上市公司业务体系并协同发展壮大的
条件，有利于上市公司的持续发展和盈利能力提升，因此启动了本次重大资产重
组。
综上，公司通过设立产业基金再进行收购，主要目的是借助专业团队丰富的
管理、投资经验，发掘优质项目，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，
有助于公司加快发展步伐，符合公司全体股东利益，具有合理性，符合商业逻辑。
公司未向烟台旭力生恩管理人生众投资及其他第三方承诺投资收益，公司通过设
立产业基金再进行收购不存在潜在利益安排。
申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海尔新材
历任实际控制人不存在关联关系，申请人自 2018 年 11 月完成对海尔新材的收购
后才实质控制海尔新材，申请人或申请人实际控制人不存在一开始就实质控制海
尔新材的情形。
二、结合烟台旭力生恩有限合伙的权利义务约定情况，包括但不限于设立
目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否一开始就实质控制该合伙企业
并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，结合前述
情况说明将该有限合伙企业认定为联营企业的原因及合理性，是否符合企业会
计准则的规定
（一）烟台旭力生恩有限合伙的权利义务约定情况，包括但不限于设立目
的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况
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道恩股份与生众投资于 2018 年 3 月 15 日签署的《烟台旭力生恩投资中心（有
限合伙）合伙协议》的约定如下：
1、设立目的
集合个人及机构投资者资金投向项目，为全体合伙人提供资产增值服务。
2、投资方向
以自有资金进行股权投资，主要投资于有限合伙人主营业务相关领域。
3、投资决策机制
合伙企业投资及投资退出等相关全部事项应根据执行事务合伙人（即生众投
资）的决策进行。合伙企业由基金管理人即执行事务合伙人设立投资决策委员会，
做出项目投资、退出等的决策。普通合伙人在合伙企业设立后三十个工作日内组
建投资决策委员会。投资决策委员会由 3 人组成，普通合伙人委派两名，有限合
伙人委派一名。投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员
会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。
4、收益或亏损的分配或承担方式
合伙企业项目投资的收益，首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，在扣除
合伙企业运作费、合伙企业管理费和其他合理开支后，全体合伙人按实缴的出资
比例分配利润。
所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损，有限合伙人均不承担超过其出
资额的亏损。
5、执行事务合伙人的除名与更换
除合伙协议规定执行事务合伙人可免责情况外，如执行事务合伙人违反法律
法规或因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失时，且经有限合伙人书面提
出，执行事务合伙人 30 个工作日内拒不改正的，经全体有限合伙人在合伙人大
会一致投赞成票通过决议，可将执行事务合伙人除名。
执行事务合伙人虽不存在上述情形，但由执行事务合伙人书面提出并经全体
合伙人一致同意，可将执行事务合伙人更换，更换自决议通过之日起生效。
6、公司是否向其他方承诺本金和收益率
公司未向其他方承诺本金和收益率。
7、有限合伙人权利及义务
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根据《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，有限合伙人
不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。公司作为有限合伙人，对应权利
义务如下：
（1）有限合伙人权利
①对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
②有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；
③收益分配权；
④出资转让权。
（2）有限合伙人义务
①有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限；
②按照合伙协议约定的条件和方式如期足额缴纳出资。如有限合伙人对合伙
企业的出资不能按期缴纳到位的，按照协议相关约定承担违约责任，包括但不限
于相应调整各合伙人之间的权益比例；
③除合伙协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企
业的正常经营管理。
8、普通合伙人权利义务
合伙企业由普通合伙人重庆生众投资管理有限公司担任执行事务合伙人。合
伙企业的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地
归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。执行事务合
伙人重庆生众投资管理有限公司委派其员工负责执行具体合伙事务，执行事务合
伙人确保其委派的代表能够独立执行合伙企业的事务并遵守合伙协议的约定。
（二）公司是否一开始就实质控制该合伙企业并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形，结合前述情况说明将该有限合伙企业认
定为联营企业的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定
1、企业会计准则关于控制的规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第七条规定：“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。”《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
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应用指南指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的
权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当
投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
根据证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“（一）4、合并财
务报表相关问题之 1、（1）对结构化主体控制的判断的相关内容：“上市公司参
与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表
时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，
部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否
享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），
并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处
理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义
务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的
决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置
以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享
有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否
决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企
业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业
是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和
意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有
控制，应当予以合并。”
2、公司对烟台旭力生恩不构成控制
结合上述规定，对照烟台旭力生恩设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率等具体情况，
对道恩股份不对烟台旭力生恩构成控制说明如下：
（1）烟台旭力生恩普通合伙人为生众投资，公司及控股股东、实际控制人
与其不存在关联关系。生众投资与道恩股份共同设立烟台旭力生恩，其目的是通
过与道恩股份的合作，提升自有品牌形象，打开山东市场。同时烟台旭力生恩自
成立以来，对收购标的的寻找、前期尽职调查及收购后的整改均由生众投资独立
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完成。在对外投资及收购中，道恩股份仅参与投资委员会会议，并根据投资决策
委员会决议在投资标的基本确定后通过向合伙企业缴纳出资的方式提供投资资
金或收购资金，烟台旭力生恩的相关投资活动实际由生众投资主导。
（2）合伙企业的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力
全部排它性地归属于执行事务合伙人生众投资，由其直接行使。生众投资作为执
行事务合伙人，其权限包括但不限于对外开展业务，订立合同、制定及公布本合
伙企业的收入分配方案及承担亏损方案等。烟台旭力生恩成立至今，相关投资标
的均由生众投资独立完成尽职调查，道恩股份仅作为出资方，尽管道恩股份持有
烟台旭力生恩 99.94%的实缴出资份额，但不具备主导合伙企业的相关投资活动
以影响其回报的权力。
（3）合伙企业投资及投资退出等相关全部事项根据执行事务合伙人的决策
进行。合伙企业由基金管理人即执行事务合伙人设立投资决策委员会，做出项目
投资、退出等的决策。投资决策委员会由 3 人组成，普通合伙人委派两名，有限
合伙人委派一名。投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委
员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。
道恩股份仅委派 1 名投资决策委员，同时道恩股份不具备一票否决权，道恩
股份能够对烟台旭力生恩的经营施加重大影响，但无法控制投资决策委员，亦无
法控制合伙企业投资及投资退出事项。
（4）合伙协议约定，除执行事务合伙人违反法律法规或因故意或重大过失
给合伙企业造成重大损失或执行事务合伙人主动提出更换执行事务合伙人的前
提下，合伙企业才能更换执行事务合伙人。公司不能控制执行事务人的更换事宜，
不具备实质性权利以实现无条件罢免决策者。生众投资作为执行事务合伙人，不
属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》所指的“代理
人”。
（5）合伙协议未对合伙人进行优先、劣后级的设置。道恩股份亦未向其他
投资方提供本金和收益保障承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满
足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定。合伙企业所有剩余的可
变收益、亏损风险由全体合伙人共同享有或承担。公司不存在享有烟台旭力生恩
所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险的情形。
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综上，公司不拥有对被投资方烟台旭力生恩的权力，对烟台旭力生恩不具有
控制权，不应将其纳入合并报表范围。
3、其他方出资不构成明股实债的情形
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“明股实债”指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投
资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投
资者支