索 引 号 bm56000001/2022-00014934 分 类 行政处罚;行政处罚决定
发布机构 发文日期 2021年06月28日
名 称 中国证监会行政处罚决定书（杨旭红、朱友松）
文 号 〔2021〕48号 主 题 词
中国证监会行政处罚决定书（杨旭红、朱友松）
〔2021〕48号
当事人:杨旭红,女,1969年3月出生,住址:江苏省江阴市。
朱友松,男,1968年9月出生,住址:江苏省江阴市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对杨旭红、朱友松内幕交易广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称新宏泽)股票的行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,杨旭红、朱友松存在以下违法事实:
一、内幕信息形成与公开过程
2017年底,新宏泽为扩张业务,决定开展同行业并购,并要求公司投资部经理彭某雷负责此事。2017年12月至2018年1月间,彭某雷从新三板挂牌公司中筛选出江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简称联通纪元)作为新宏泽的拟收购标的,并向联通纪元实际控制人六某康表达了新宏泽收购联通纪元的意愿。
2018年3月9日,彭某雷对联通纪元进行实地考察,并与六某康进行初步洽谈。3月中旬,新宏泽董事长张某清、总经理肖某兰、董事会秘书夏某珠在听取彭某雷关于联通纪元情况的汇报后,认为联通纪元符合公司的并购预期,于是邀请联通纪元方面来新宏泽商谈并购事宜。
2018年3月22日,六某康和联通纪元总经理莫某应邀到新宏泽位于深圳的办公场所,与新宏泽的张某清、肖某兰、夏某珠、彭某雷等人进行商谈,双方同意推进收购事宜。当日,新宏泽与联通纪元签订了《保密及排他协议》。协议约定:就新宏泽对联通纪元股权并购事宜,双方对相关的信息严格履行保密义务,新宏泽于三个月的排他期内完成对联通纪元的初步尽职调查,排他期内联通纪元不得就其有关资产或股权的收购计划与新宏泽以外的任何其他方进行谈判。同日新宏泽还与联通纪元的三个有限合伙股东分别签订了同一内容的《保密及排他协议》。
2018年4月1日,张某清、肖某兰、夏某珠、彭某雷前往联通纪元进行实地考察和进一步磋商,双方认为具体收购条件可在尽职调查后通过洽谈确定。6月4日,新宏泽组织各中介机构对联通纪元开展尽职调查。尽职调查后,双方继续洽谈,并确定了收购价格和收购方式。
2018年8月26日,新宏泽与交易对手方签订并购框架协议。8月27日,新宏泽发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,披露新宏泽拟以人民币2.218亿元全现金的方式收购联通纪元55.45%的股份。
新宏泽收购联通纪元55.45%的股份,构成重大资产重组,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”;依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定,该事项在公开前为内幕信息。本案内幕信息不晚于2018年3月22日形成,于2018年8月27日公开。
二、杨旭红、朱友松内幕交易“新宏泽”
(一)杨旭红、朱友松知悉内幕信息的情况
1.杨旭红知悉内幕信息的情况。
2018年3月初,联通纪元财务总监朱某洪在总经理莫某的办公室见到彭某雷,了解到新宏泽有意收购联通纪元事项。为推进该项工作,朱某洪将该信息告知了联通纪元财务经理杨旭红。3月26日,彭某雷等新宏泽人员到联通纪元核阅财务报告等资料,杨旭红创建了“尽职调查沟通对接群”的微信群,通过该群向新宏泽尽职调查人员提供此次初步尽职调查所需的资料。6月4日,新宏泽组织中介机构对联通纪元开展正式尽职调查,杨旭红配合朱某洪全面参与了与新宏泽该次尽职调查的对接工作。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条规定,杨旭红属于“参与制订、论证、审批等相关环节的人员”,属于2005年《证券法》第七十四条第一款第七项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他人”,为本案内幕信息知情人,其知悉内幕信息的时间不晚于2018年3月26日。
2.朱友松知悉内幕信息的情况。
朱友松系杨旭红的丈夫,二人共同生活。2018年7月初,杨旭红在同朱友松谈论当日联通纪元隔壁厂房发生爆炸的新闻时,无意间透露了新宏泽拟收购联通纪元的信息,朱友松因此从杨旭红处非法获取内幕信息。经调查,该爆炸时间发生于2018年7月2日,据此可判断朱友松知悉内幕信息的时间不晚于2018年7月2日。
(二)账户交易情况
1.“杨旭红”证券账户交易情况。
杨旭红有两个证券账户,其中一个于2010年10月21日开立于国信证券无锡梁清路营业部(现更名为无锡观山路营业部),下挂上海股东账户A41××××542和深圳股东账户008××××910;另一个于2017年2月13日开立于华泰证券江阴分公司营业部,下挂上海股东账户A74××××121和深圳股东账户022××××431。杨旭红使用上述两个账户,通过手机(号码139×××××393)和电脑(MAC地址30××××××××A6)下单交易“新宏泽”。
2018年4月23日至8月24日,“杨旭红”国信证券账户累计买入“新宏泽”13,000股,买入金额187,990元;2019年3月7日全部卖出,卖出金额187,980元。持股期间派发红利250元。该账户扣除交易税费后获利-68.29元。
2018年4月27日,“杨旭红”华泰证券账户买入“新宏泽”3,000股,买入金额50,070元;5月22日全部卖出,卖出金额60,600元。扣除交易税费后获利10,445.05元。
上述两个账户合计买入“新宏泽”16,000股,买入金额238,060元;卖出16,000股,卖出金额248,580元;持股期间派发红利250元;合计获利10,376.76元。
2.“朱友松”证券账户交易情况。
朱友松于1994年4月21日在华泰证券江阴分公司营业部开立证券账户,下挂上海股东账户A13××××379和深圳股东账户002××××636。朱友松使用本人证券账户,通过手机(号码139×××××002)和电脑(MAC地址00××××××××8D)下单交易“新宏泽”。2018年8月15日和24日,“朱友松”证券账户累计买入“新宏泽”11,000股,买入金额142,540元;8月29日全部卖出,卖出金额145,200元,扣除交易税费后获利2,428.48元。
(三)账户交易特征
杨旭红作为2005年《证券法》第七十四条第一款第七项规定的内幕信息知情人,在知悉内幕信息后,于2018年4月23日至8月24日买入“新宏泽”。朱友松作为内幕信息知情人杨旭红的配偶,在从杨旭红处非法获取内幕信息后,于2018年8月15日和24日买入“新宏泽”。两人证券账户买入时间在内幕信息敏感期内,与内幕信息的形成、变化和公开时间基本一致,与获悉内幕信息的时间基本一致,交易异常性明显。
(四)杨旭红、朱友松关于交易动机的解释
杨旭红在询问笔录中称,其在知悉新宏泽有意收购联通纪元的事项后,查询了新宏泽相关资料,发现新宏泽与联通纪元属同类业务企业,感觉不错就买入了“新宏泽”,开始只买了几百股,后续的买入是因为亏损而补仓。
朱友松在询问笔录中称,其从杨旭红处获悉新宏泽拟收购联通纪元这一信息,且看到“杨旭红”账户持仓中有“新宏泽”股票,便随之购入。
以上事实,有新宏泽公告、相关情况说明、证券账户资料、交易流水、银行流水、相关人员询问笔录、通讯记录、电子设备取证信息等证据证明,足以认定。
我会认为,杨旭红系法定内幕信息知情人,其以本案并购标的公司联通纪元财务经理身份参与尽职调查的相关对接工作而知悉内幕信息;朱友松是杨旭红配偶,从杨旭红处非法获取了内幕信息;杨旭红、朱友松均应遵守法律关于内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得利用内幕信息从事相关证券交易的禁止性规定。但两位当事人获取内幕信息后,在内幕信息敏感期内买入“新宏泽”,买入时间与内幕信息的形成、变化和公开时间基本一致,与获悉内幕信息的时间基本一致,交易异常性明显。两位当事人获取内幕信息和买入“新宏泽”具有明显的因果关系,主观上具有利用内幕信息交易“新宏泽”的明确故意。两位当事人未能作出合理说明或提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。杨旭红、朱友松的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
杨旭红、朱友松是夫妻,共同居住生活,具有共同财产和利益,根据两位当事人以上交易事实,杨旭红、朱友松构成共同内幕交易,应当对上述违法行为共同承担法律责任。
我会也关注到,杨旭红、朱友松具有以下情节:第一,两位当事人涉案合计买入金额为380,600元,涉案合计获利金额为12,805.24元,数额不大,违法情节较轻;第二,两位当事人在交易“新宏泽”时均使用本人证券账户进行交易,涉案交易资金为账户内原有资金,且两人交易品种较多,无明显单一特征,“新宏泽”持仓市值占比较低,账户总资产是“新宏泽”持仓市值的数倍,这些客观情况反映两位当事人主观恶性不大;第三,在调查过程中,两位当事人主动配合调查,说明涉案相关情况,认错态度较好。对于以上情况,我会作为量罚情节予以考虑。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条,我会决定:没收杨旭红、朱友松违法所得12,805.24元,并处以30,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年6月28日