东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
证券代码:002819 证券简称:东方中科 上市地点:深圳证券交易所
北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书(草案)
交易对方 地址
东方科仪控股集团有限公司 北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层
独立财务顾问
二〇一八年九月
东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
公司声明
1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资
料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在东
方中科拥有权益的股份。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
2.本报告书所述事项并不代表证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得证监会的核准。
3.本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。
4.投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪已出具承诺:
“1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息,本公司为本
次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;
所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本公司承诺,本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给东方中科或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉
嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公
司将暂停转让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会,由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
份信息和账户信息并申请锁定;东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易中,本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买东方科
仪持有的东方招标65%股权。
东方招标主要从事招标代理业务,具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、
策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服
务。
东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一,主要服务对象包括中科院
下属单位、国家政府机构、高校、医院等。自成立至今的二十余年发展历程中,
东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务,在该领域积累了较强的技术
实力与丰富的行业经验,可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务,在业
内具有较高的知名度。
(一)标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构采用收
益法评估结果作为东方招标100%股权价值的最终评估结论。以2018年5月31日为
评估基准日,东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国
资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议的约定,东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经
备案的评估结果。
本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购东方科仪持
有的东方招标65%股权,支付方式具体如下:
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对标的公司出资情况 支付方式
交易对方 交易对价(万元) 以股份支付的对 以现金支付的对
出资额(元) 出资比例
价(股) 价(万元)
东方科仪 6500,000 65.00% 16,776.19 5,810,415 2,500.00
本次交易,向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前,本公司未持有东方招标股权;本次交易完成后,本公司将
持有东方招标65%股权。
(二)发行股份情况
1、发行价格
(1)发行价格定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定,“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。”
经协商,参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股,
本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%,即24.61
元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2018年6月27日,本公司实施了2017年度权益分派方案,以总股本11,334.00
万股为基数,向全体股东每10股派0.40元人民币现金(含税),据此,本次向交
易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
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(2)价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确,在证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分
披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会
重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产
生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,引入发行价格调整方案如下:
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格,标的
资产的交易价格不因此进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前(且上市公司股票复牌交易满三十个交易日)。
④触发条件
在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
(即 28.49 元/股)跌幅超过 15%,同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现:
A、可调价期间内,中小板指(399005.SZ)在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
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2018 年 5 月 21 日收盘点数(7,428.02 点)跌幅超过 15%;或
B、可调价期间内,批零指数(399236.SZ)在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 21 日收盘点数(1,855.65 点)跌幅超过 15%。
⑤调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
⑥发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后,在满足调价触发条件后十个交易
日内,上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,调整后的发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日(不包含调价基准日当日)股票交易均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,后续则不再对发行价格
进行调整。
⑦发行数量的调整
交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
⑧调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
2、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元,其中14,276.19万元以股份支
付,按照发行价格24.57元/股计算,本次购买资产发行股份的数量为5,810,415股。
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二、股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发
行的股份,自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后,东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份,若因上市
公司送红股、转增股本等原因而相应增加,亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺:“本次重组完成后 6 个月内,如东方中科股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的,本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少
6 个月。”
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺,标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元;若标的资产交割于
2019 年完成,则标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年经审计的税后
净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元、2,350 万元及 2,450 万元。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润,东方科
仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况下,
实际净利润数均应剔除因股份支付(如有)而增加的管理费用的影响,并以剔
除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果标的公司 65%股权的期末减
值额>业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格+业绩
承诺期已经补偿的现金总额,则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
补偿义务触发时,业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的本公司股份进行
补偿,若应补偿股份数额大于其通过本次交易所获得的股份数,不足部分以现金
方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书
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“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩承诺
及补偿安排”。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据东方招标2017年度的财务数据以及标的资产交易价格,相关财务比例计
算如下:
公司名称 资产总额/交易对价(元) 资产净额/交易对价(元) 营业收入(元)
东方招标 65%股权(a) 206,272,179.98 167,761,900.00 44,618,846.19
东方中科(b) 528,161,028.33 434,634,810.73 739,499,510.70
财务指标占比(c=a/b) 39.05% 38.60% 6.03%
注:东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告;根据《重组管理办法》的相关规
定,东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者,营业收入
为东方招标2017年的营业收入。
由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,
但本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会工作会议审
核,取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方东方科仪为上市公司控股股东。本次交易构成关联交
易。
六、本次交易不构成重组上市
最近60个月内,本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前,本公司控股股东为东方科仪,实际控制人为国科控股。本次交
易,本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后,东方科仪
持有本公司股权比例将有所上升,本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前,东方中科是电子测量仪器综合服务商,为客户提供包括电子测
量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后,上市公
司将新增招标代理业务,在原有业务的基础上,进一步完善公司产业布局,形成
多条业务线优势互补,共同发展的经营态势。
自成立之初,东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务,经过多年积累,
在该领域具有较强的竞争优势,拥有稳定的科研院所客户群体,与上市公司存在
共同客户群体。本次交易完成后,上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面
优势互补,迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端,有助
于上市公司分散经营,提升上市公司对抗经营风险的能力,以实现上市公司股东
的利益最大化。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,本公司的股本结构变化如下表所示:
本次交易前(截至 2018 年 5 月 31 日) 本次交易后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
东方科仪 30,080,672 26.54% 35,891,087 30.12%
欧力士科技 28,900,000 25.50% 28,900,000 24.26%
王戈 8,002,879 7.06% 8,002,879 6.72%
霍尔果斯嘉科股权投资管理合
5,381,605 4.75% 5,381,605 4.52%
伙企业(有限合伙)
肖家忠及其配偶 552,000 0.49% 552,000 0.46%
张颖 452,952 0.40% 452,952 0.38%
其他股东 39,969,892 35.27% 39,969,892 33.55%
合计 113,340,000 100.00% 119,150,415 100.00%
本次交易完成后,公司社会公众股持股比例超过25%,公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后,东方招标将成为上市公司控股子公司,纳入合并报表范围。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺,东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣
非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元;如上述利润承诺按期
实现,上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升,有利于增强本公司持续
盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。
(四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内,东方招标也少量开展代理进口
业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业,以及实际控制人
国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后,东方招标成为上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并
范围。若东方招标继续从事代理进口业务,则上市公司与控股股东及其控制的其
他企业或实际控制人控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此,东方招
标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》:
“1、自 2018 年 8 月 20 日起,本公司除继续履行截至 2018 年 8 月 20 日前
已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外,不再
从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进
出口业务”相关合同后一个月内,将同步修订本公司经营范围,不再以任何方式
从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺:
“1、除东方中科及其控制的其他企业外,本公司目前在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构
成或可能构成同业竞争的业务;
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2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间,不在中国境内或境
外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企
业的股权及其他权益、担任职务、提供服务)直接或间接参与任何与东方中科及
其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动;
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间,如本公司及本公司
控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的,
则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科,并将该商业机会给予东方中
科;本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉
的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目;
4、本公司承诺如果违反本承诺,愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”
综上,在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后,
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前,东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后,东方招
标将成为上市公司子公司并纳入合并范围,东方招标与上市公司的交易将不再构
成关联交易。
报告期内,除与上市公司的关联交易之外,东方招标与除上市公司以外的其
他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》,随着本次交易的推进,
东方招标将逐步停止代理进口业务,本次交易完成后,东方招标将不再新增因代
理进口业务而形成的关联交易。
报告期内,东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关
联交易。对此,国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。承诺具体
内容见本节之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上,本次交易完成后,东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易;
东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
(一)已履行的程序
2018年7月12日,交易对方东方科仪召开股东会,同意东方科仪将所持东方
招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日,标的公司已召开股东会,审议通过了东方科仪向上市公司
转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日,上市公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过本次交
易预案。同日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日,上市公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过本次交
易相关事宜。同日,上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
(二)尚需履行的程序
截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:
1、国科控股对本次交易的审查批准;
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案;
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证
监会核准为前提,未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相
关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下:
承诺方 承诺内容
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承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法
上市公司 律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将
依法承担赔偿责任。
保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法
律责任。
如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司全体董事 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
、监事及高级管理 本人将暂停转让本人在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易
人员 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会,由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权东方中科
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申
请锁定;东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方(上市公
详见本报告书“交易对方声明”部分的相关内容。
司控股股东)
承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误
标的公司 导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
详见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办
上市公司控股股东
法》第四十三条的规定”之“(二)、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
、实际控制人
增强独立性”部分的相关内容。
3、关于拥有标的资产完整权利的承诺
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、关于交易标的的其他说明”之
交易对方
“(二)出资及合法存续情况”部分的相关内容。
4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方 详见本报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定期”部分的相关内容。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
在本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交
易,不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人
之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交
上市公司控股股东
易,本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依
、实际控制人
法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股
份有限公司章程》等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易,亦不利用该类交易从
事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。
6、关于避免同业竞争的承诺
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
承诺方 承诺内容
上市公司控股股东
详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(四)本
和实际控制人、标
次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关内容。
的公司
7、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》
上市公司、上市公
司全体董事、监事
、高级管理人员; 本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;
交易对方(上市公 本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;
司控股股东)及其 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
董事、监事、高级 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
管理人员、上市公
司实际控制人
8、关于合法合规的承诺
本公司/本人最近三年内未受到相关行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;本公司/本人最近三年内不存在
上市公司、上市公 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
司全体董事、监事 所纪律处分的情况;本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
、高级管理人员 讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形;本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责,不存在其他重大失信行为。
本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;本公司/本人最近五年内不存在
交易对方及其全体
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
董事、监事、高级
所纪律处分的情况;本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
管理人员,上市公
讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
司实际控制人
规正被中国证监会立案调查的情形;本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责,不存在其他重大失信行为。
9、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的
上市公司
情形
10、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司控股股东
及其董事、监事、
高级管理人员;上 在东方中科依法公开披露本次重组的相关信息前,本公司/本人依法对相应信息履行保
市公司实际控制人 密义务,不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人不存在利用未经东方中科
;上市公司全体董 依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
事、监事、高级管
理人员
11、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
承诺方 承诺内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其
他方式损害上市公司利益;
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动;
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
上市公司董事、高
级管理人员 的执行情况相挂钩;
6、本人承诺拟公布的公司股权激励(若有)的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失
的,本人愿意依法承担相应的补偿责任。
十、保护投资者合法权益的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,
切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本次重组交易方案披露后,公司将继续严格按照相关
法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
(二)股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告,提醒
全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易的表决提供网络投票平台,充
分保护中小股东行使投票权的权益。
(三)分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问,长城证券经中国证监会
批准依法设立,具备保荐人资格。
十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况
2017年,东方中科分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润
73,949.95万元和2,281.36万元,同比分别上升11.05%和-25.83%,不涉及《关于上
市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
问题与解答》的规定的上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的情况。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东出具了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司本次重
组的原则性意见》,认为:
“本次重组交易方案公平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的整体
利益,有利于拓展上市公司的业务能力、增强上市公司的盈利能力、促进上市公
司未来的业务发展。本公司原则上同意实施本次重组。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
上市公司控股股东、全体董事、监事及高级管理人员已出具声明:
“自本次重组交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司/本人不会
减持所持有的东方中科股份(股票代码002819.SZ),亦不存在任何有关东方中
科股份的减持计划。”
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
重大风险提示
投资者在评价本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份及支付现金购买资产,根据《重组管理办法》以及交易
对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次
交易尚需履行的批准程序包括但不限于:
1、本次交易的交易方案须提交国科控股批准;
2、经本公司股东大会审议;
3、提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准;
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得国科控股的批
准、通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性,提
请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
(二)本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,到本
次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中,本次交易可能因发生如下事项而被
终止或调整:
1、在交易推进周期中,市场可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;
2、本报告书公告后,标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行;
3、在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响,交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案;
4、本次交易后,东方科仪持股比例将超过30%。《上市公司收购管理办法》
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东方中科向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
第六十三条规定,有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁
免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行
的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者
承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要
约。东方科仪业已承诺其于本次交易所取得的上市公司股份,自上市之日起36
个月内不得转让,上市公司第四届董事会第五次会议亦已审议通过《关于提请股
东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》,
但该事项尚需提交公司股东大会审议。若上市公司股东大会非关联股东未批准东
方科仪免于发出要约,则交易双方可能就本次交易方案作出修改调整。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致,
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时,根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》规定,如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在
明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,进而导致本次交易