证券代码：002812 股票简称：恩捷股份
云南恩捷新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
云南恩捷新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200773 号）
中《关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的
要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保
荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对云南恩捷新材料
股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或者“恩捷股份”）本次非公开发
行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据
申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入所致。
恩捷股份及中信证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落
实情况向贵会回复如下：
1
目 录
问题 1、申请材料提及，本次募投项目的资金将通过借款方式提供，其他股东
不同比例提供借款。请申请人补充说明：（1）不同比例提供借款的原因。（2）
借款利率等主要条款是否公允，是否存在侵害上市公司中小股东利益情形。.... 4
问题 2、请申请人补充披露：（1）控股股东、实际控制人及一致行动人股权质
押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等
情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控
制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。........ 9
问题 3、请申请人补充说明：本次募投项目环评文件批复时间较早的原因，相
关批复文件是否仍在有效期内，是否符合募投项目所在行业现行适用的相关法
律法规要求。.............................................................................................................. 19
问题 4、申请材料提及恩捷股份《商品条码印刷资格证书》已于 2019 年 6 月 30
日到期且未予以更新，此外，恩捷股份、德新纸业、红塔塑胶等多家公司未取
得污水排入排水管网许可证，请申请人补充说明（1）公司未更新或未取得相关
资质证书原因。（2）继续开展相关业务是否合法合规。（3）上述提及的事项是
否属于该地区、该行业的普遍情况。（4）相关机构出具的证明文件的有效期。
（5）有效期过后，申请人是否存在取得相关资质证书或其他相关的计划，相关
安排是否存在重大不确定性，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。...... 22
问题 5、请申请人补充说明并披露：（1）国家针对新能源汽车行业补贴、税收
优惠等产业政策情况，以及未来是否存在进一步政策退坡趋势。（2）是否会对
公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响。（3）是否存在应对措施。（4）
相关风险是否充分披露。.......................................................................................... 30
问题 6、请申请人补充说明：（1）报告期内申请人及其子公司受到的行政处罚
的情况，是否已完成整改。（2）上述行政处罚是否属于《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的情形。.......................................................................... 38
问题 7、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。.............................................. 41
问题 8、报告期各期末，申请人应收账款及存货金额逐年增加。请申请人披
露：（1）应收账款期后回款情况，开展无追索权保理业务具体情况，结合业务
模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可
比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结
2
合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量
补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。...................................................... 44
问题 9、根据申请材料，申请人前募资金已于 2020 年 2 月到位，请申请人：（1）
按照《再融资业务若干问题解答》相关要求，重新编制前次募集资金使用 情况
报告；（2）披露前募资金使用进度及效益实现情况，是否已置换前期已投资金
额，自筹资金是否已经足额到位；（3）说明并披露前次可转债发行后短时间内
再融资的必要性，是否过度融资。.......................................................................... 56
问题 10、申请人 2018 年收购上海恩捷 90.08%的股权。请申请人结合商誉减值测
试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的
充分性。...................................................................................................................... 64
问题 11、申请人本次拟募集资金不超过 50 亿元用于“江西省通瑞新能源科技发
展有限公司锂离子电池隔膜一期扩建项目”、“无锡恩捷新材料产业基地二期
扩建”及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入，剩余募集资金 10.5 亿元的筹措来源及方式，募投项目
实施是否存在重大不确定性；（2）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区
别，公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础，相关技术
路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施；（3）效
益测算的过程及谨慎性。.......................................................................................... 68
问题 12、公司核心生产设备主要进口自日本制钢所。请申请人披露日本制钢所
现有产能及扩产计划，本次两个生产基地扩产 9.2 亿平方米产能是否存在因 JSW
产能不足或断供导致不能如期投产的实施风险，相关风险披露是否充分。...... 90
问题 13、请申请人披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工
复产情况，采取的应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影
响，相关风险披露是否充分。.................................................................................. 94
3
问题 1、申请材料提及，本次募投项目的资金将通过借款方式提供，其他股
东不同比例提供借款。请申请人补充说明：（1）不同比例提供借款的原因。（2）
借款利率等主要条款是否公允，是否存在侵害上市公司中小股东利益情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、不同比例提供借款的原因
本次募投项目实施主体为上海恩捷的全资子公司无锡恩捷和江西通瑞。上海
恩捷成立于 2010 年 4 月，自成立以来一直专注于锂电池隔膜的研发、生产及销
售。经过多年的发展，上海恩捷已在锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在管理
团队、产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面均已具备全球竞争力。随
着公司产能规模持续增加，客户资源进一步巩固，海外市场不断开拓，上海恩捷
已逐渐成长为全球锂电隔膜的领先企业。
锂电池隔膜行业属于高资本性投入行业，上海恩捷快速发展导致资金需求越
发增大。本次募投项目拟合计投入 35.00 亿元用于锂电池隔膜项目，资金投入较
大，上海恩捷的少数股东资金实力有限，不具备向募投项目实施主体提供大额借
款的经济实力，因此难以与公司同比例提供借款。
考虑到此次募投项目将进一步增强公司核心竞争力、巩固并扩大在锂离子电
池隔膜领域的行业地位，有利于提升市场占有率、增强客户粘性，是公司整体战
略发展的重要一步。因此，为实现全体股东的利益最大化，公司通过单方面借款
的形式实施本次募投项目。
二、借款利率等主要条款是否公允，是否存在侵害上市公司中小股东利益
情形
本次募投项目实施主体为上海恩捷的全资子公司无锡恩捷和江西通瑞，在收
到本次发行的募集资金后，上市公司将与无锡恩捷和江西通瑞签署借款协议，其
中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，确保该利率水平不低于同期银行
贷款利率。
该项安排不存在侵害上市公司中小股东利益情形。具体情况如下：
4
（一）上海恩捷为公司控股90.08%的子公司，本次借款符合现行法律法规
本次募投项目实施主体为上海恩捷的全资子公司无锡恩捷和江西通瑞，上海
恩捷的股权结构如下：
序号 股东全称 持股比例
1 恩捷股份 90.08%
2 Tan Kim Chwee 4.30%
3 Yan Ma 3.25%
4 Alex Cheng 1.53%
5 殷洪强 0.84%
合计 100.00%
公司目前持有上海恩捷的股权比例为 90.08%，具有绝对控股地位。根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定：
“3.3.12 董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被
资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息
披露义务。”
“6.2.5 上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资
金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提
供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控
股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上
述其他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以
同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应
当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当
回避表决。”
5
由上述规定可见，上市公司对合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司可以提供财务资助，如果控股该控股子公司的其他股东中一个或者多个为公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等
条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会
审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
因此，公司向控股子公司单方提供借款符合有关法规要求。
（二）公司履行了法定的审议程序
本次非公开发行方案、本次募集资金的实施主体及投入方式（本次募集资金
通过借款的方式提供给江西通瑞和无锡恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率
收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款）已经公司 2020 年 3 月 23
日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过，并经公司 2020 年 4 月 9 日召
开的 2020 年第一次临时股东大会以审议通过。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》，
“上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股
东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务
资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有
关联关系的股东应当回避表决。”
上海恩捷少数股东中 Yan Ma 作为公司实际控制人之一，在公司董事会及股
东大会审议此次非公开议案、本次募集资金的实施主体及投入方式等议案时，
Yan Ma 及其关联方都进行了回避表决；同时，公司独立董事亦发表了同意意见。
综上所述，本次非公开发行方案、本次募集资金的实施主体及投入方式的审
议程序符合《规范指引》的要求。
（三）本次借款参照银行贷款利率执行
本次募集资金以借款的方式投入无锡恩捷和江西通瑞之后，公司将按照同期
6
贷款利率计算借款利息，且确保该利率水平不低于同期银行贷款利率。少数股东
以其所持有股份承担控股子公司的利息费用。
（四）本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利
益
本次募投项目将进一步扩大公司锂电池隔膜的产能，在下游全球锂电池厂商
产能快速扩张的同时，使公司产能能够与下游客户增长的需求相匹配，进一步拓
展市场份额，增强客户黏性，避免在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业因产能不足
而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。
因此，本次募投项目的实施将有助于公司抓住产业发展机遇，进一步巩固并
扩大在全球锂电池隔膜领域的领先地位、提升全球市场占有率，进一步提升公司
的产业规模和盈利能力，最终有利于上市公司长远利益。
（五）上海恩捷具有较强的偿付能力
最近三年及一期，上海恩捷实现的营业收入分别为 8.94 亿元、13.35 亿元、
19.52 亿元和 2.70 亿元，归母净利润分别 3.93 亿元、6.38 亿元、8.64 亿元和 1.26
亿元，EBITDA 分别为 5.25 亿元、8.75 亿元、13.17 亿元和 2.57 亿元，利息保障
倍数（EBITDA/利息支出）分别为 25.06 倍、11.37 倍、8.04 倍和 5.51 倍。
截至 2020 年 3 月 31 日，上海恩捷总资产为 123.84 亿元，净资产 34.49 亿元。
综合分析盈利及偿债指标，虽然 2020 年一季度全球经济受到新冠肺炎疫情
的负面影响有所下滑，包括上海恩捷在内的全球新能源汽车产业链企业也承受了
一定的短期经营压力，但考虑到上海恩捷过去三年持续增长的盈利能力、不断提
升的行业地位和行业未来广阔的发展空间，上海恩捷具备稳健的财务状况和较强
的偿付能力。
综上，本次募投项目将有利于公司和股东利益的最大化，不存在损害上市公
司利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
7
保荐机构执行了以下核查程序：
查阅了申请人相关三会文件，并对公司高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金的实施方式经过公司董事会及股
东大会审议通过，符合相关规范性文件及《公司章程》要求。公司已对募投项目
实施及募集资金使用相关情况进行了披露并制定了切实可行的利益冲突防范措
施，因此，此次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
（二）律师核查意见
1、核查程序
（1）查阅募投项目履行的相关程序文件；
（2）检索、查阅相关法律法规规定；
（3）查阅本次非公开发行的三会文件；
（4）访谈公司高管。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为，公司本次募集资金的实施方式经过公司董事会及
股东大会审议通过，符合法律、法规及相关规范性文件及《公司章程》要求。公
司已对募投项目实施及募集资金使用相关情况进行了披露并制定了切实可行的
利益冲突防范措施，因此，此次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
8
问题 2、请申请人补充披露：（1）控股股东、实际控制人及一致行动人股
权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能
力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓
导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、控股股东、实际控制人及一致行动人股权质押的原因，资金具体用途、
约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。
截至本反馈意见回复报告签署日，公司实际控制人及其控制的公司持有的股
份质押情况如下：
占公司 占其所持 融资金
序 质押数量
质押人 质押权人 总股本 公司股份 额（万 质押期间
号 （股）
比例 比例 元）
中国对外经
2017.5.10-
Paul 济贸易信托 2,754,000 0.34% 2.11% -
2020.9.1
1 Xiaoming 有限公司
Lee 中信证券股 2020.2.4-
12,533,685 1.56% 9.60% 20,000
份有限公司 2021.2.4
招商证券股 2019.8.20-
20,774,000 2.58% 17.16% 25,000
份有限公司 2020.8.19
2 合益投资
招商证券股 2019.8.22-
20,774,000 2.58% 17.16% 25,000
份有限公司 2020.8.21
国泰君安证
2019.12.16
券股份有限 6,000,000 0.74% 47.08% 8,000
2020.12.15
公司
3 合力投资
国泰君安证
2020.1.16-
券股份有限 3,750,000 0.47% 29.42% 5,000
2021.1.15
公司
（一）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
Paul Xiaoming Lee 向中国对外经济贸易信托有限公司进行股权质押未进行
融资，其主要用途系为 2017 年股权激励计划的激励对象融资提供担保；其向中
信证券股份有限公司进行股权质押融资共计 20,000 万元，用于恩捷股份可转债
认购。
9
公司股东合益投资向招商证券股份有限公司进行股权质押融资共计 50,000
万元用于实际控制人 2016 年向上海恩捷进行增资。
公司股东合力投资向国泰君安证券股份有限公司进行股权质押融资共计
13,000 万元，用于恩捷股份可转债认购。
综上，申请人控股股东、实际控制人 Paul Xiaoming Lee、合益投资、合力投
资的股权质押融资主要系基于其自身的资金需求做出的合理安排，符合相关法律
法规的规定，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
1、Paul Xiaoming Lee 与中国对外经济贸易信托有限公司的相关约定
Paul Xiaoming Lee 先生（乙方）与中国对外经济贸易信托有限公司（甲方）、
招商银行股份有限公司昆明分行（丙方、受托管理行）签署股票质押合同约定的
质权实现情形为：“（1）由于乙方的过错导致质押股票的贬值给甲方造成损失；
（2）未经甲方事前书面同意，质押股票被转让或被设定其他优先权利；（3）由
于乙方未按照本合同约定及时追加足额质押物或乙方未按照本合同约定及时足
额追加保证金给甲方造成损失；（4）乙方在本合同项下做出的任何陈述和保证
为错误或具有误导性，或乙方实质上未能履行或承担其在本合同下的任何承诺；
（5）乙方未能履行其在本合同项下的任何义务且未能在接到甲方通知之日起 2
个工作日内以令甲方满意的方式进行补救；（6）乙方被依法宣告破产、撤销或
解散的；（7）《主债权合同》中规定的任何违约情形；（8）其他违约情形。”
其中，关于追加质押物或追加保证金情形的约定为“若 T 日，质押股票市
值+已追加保证金金额（或追加质押股票市值）（如有）<3000 万元，丙方有权
不迟于 T 日 17:00 向乙方发出书面通知要求乙方追加现金保证金或股票质
押，……和/或乙方向甲方指定账户支付保证金，使得追加保证金金额（或追加
质押股票市值）+出示质押股票市值>=3000 万元。”按照质押股票 2,754,000 股
计算，折合平仓线价格为 10.89 元/股。
2、Paul Xiaoming Lee 与中信证券股份有限公司的相关约定
Paul Xiaoming Lee 先生（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签署股票
10
质押式回购交易协议中约定的质权实现情形为：“（1）期间计息日，甲方未按
约定及时足额支付期间利息；（2）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进
行购回交易；（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进
行购回交易；（4）因甲方原因导致初始交易交收失败；（5）因甲方原因导致购
回交易交收失败；（6）当履约保障比例达到或低于平仓值后，甲方未在本协议
第五十条要求的时限内采取提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物等履
约保障措施；（7）甲方违反本协议、《交易协议书》或股票质押式回购交易业
务规则规定的，融入资金用途或甲方未按要求开立银行股票质押专用存管账户或
甲方违反融入资金股票质押专用存款账户存放要求或未按约定提供银行资金转
账凭证等资金使用证明材料；或甲方融入资金用途，与甲方提交给乙方的融资申
请资料协议，交易协议书约定所述用途不一致，但未能及时提供合理书面说明或
乙方认可甲方说明；或甲方未经乙方同意变更或撤销对乙方待购回期间查询股票
质押专用存管账户的授权，或甲方未经乙方同意在待购回期间将股票质押专用存
管账户销户；（8）甲方违反本协议的声明与保证条款；（9）甲方违反其作出的
《股票质押式回购交易客户承诺函》；（10）因标的证券长期停牌并由乙方参照
公开市场对担保品估值进行调整后甲方不予认可，且甲方未在乙方确定调整方案
后一个月内进行提前购回的；（11）甲方要求提前购回或提前部分购回的；（12）
甲方违反本协议约定的其他义务；（13）若甲方在与乙方的任意一笔存续股票质
押式回购交易中发生违约，乙方有权认定甲方的其他所有存续股票质押式惠购交
易构成违约。”
质押数量 融资金额 最低履约 对应平仓股
质押人 质押权人
（股） （万元） 保障比例 价（元/股）
Paul Xiaoming 中信证券股份有限
12,533,685 20,000 200% 31.91
Lee 公司
3、玉溪合益投资有限公司与招商证券股份有限公司的相关约定
玉溪合益投资有限公司（甲方）与招商证券股份有限公司（乙方）签署股票
质押式回购交易协议中约定的质权实现情形为：“（1）在甲乙双方约定的购回
交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务； 2）
履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲
方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；（3）出现协议
11
中约定的提前购回情形，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原
因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；（4）甲乙双方约定
的其他违约情形。”
合益投资与招商证券股份有限公司进行 2 笔股权质押融资共计 50,000 万元，
设置的预警线和平仓线情况如下所示：
融资金额 对应平仓股
质押人 质押权人 质押数量（股） 平仓线
（万元） 价（元/股）
招商证券股份
20,774,000 25,000 180% 21.66
有限公司
合益投资
招商证券股份
20,774,000 25,000 180% 21.66
有限公司
4、合力投资与国泰君安证券股份有限公司的相关约定
玉溪合力投资有限公司（甲方）与国泰君安证券股份有限公司（乙方）签署
股票质押式回购交易协议中约定的质权实现情形为：“（1）甲方交易履约保障
比例连续三个交易日低于警戒比例的。该情形一旦发生，即使后续甲方交易履约
保障比例达到或超过警戒比例，乙方仍有权要求甲方提前购回全部或部分交易；
（2）甲方逾期未向乙方支付利息，且甲乙双方未就延期支付利息达成一致的；
（3）甲方持股质押比例超过约定比例的；（4）甲方或其一致行动人作出使得质
押标的证券的限售期限延长、新增限售条件、新增或延长高管锁定期限或者作出
增持股份计划、不减持股份承诺等股份卖出限制的承诺或行为；（5）标的证券
为无限售条件流通股份的，在待购回期间内，标的证券性质由无限售条件流通股
份变更为有限售条件股份或者新增高管锁定期限等股份卖出限制的；（6）标的
证券解除限售条件满足时，甲方或其一致行动人未按照法律法规、交易所、上市
公司或乙方的要求，及时履行包括但不限于缴纳相关税款等义务，排除有关限售
条件解除的障碍；未及时要求上市公司办理相应质押标的证券的解除限售手续；
（7）标的证券为深交所证券的，待购回期间，甲方或其一致行动人未经乙方同
意，擅自对外转出或使用其用于初始交易及补充质押交易时承诺托管在乙方交易
席位的可转让额度导致标的证券的股份状态变更为不可卖出的；标的证券为上交
所证券的，因甲方或其一致行动人减持导致标的证券的股份状态变更为不可卖出
的；（8）如甲方未按初始交易时约定的用途使用融入资金，但实际融资用途不
12
违反本协议规定，经乙方督促采取改正措施，仍为按期采取改正措施的；（9）
甲方未在本协议约定的期限内对融入资金进行使用或未提供融资用途证明文件
的；（10）甲方违背本协议约定的相关通知义务的；（11）因甲方或其一致行动
人未完成对标的证券上市公司或任何第三方业绩承诺而需要进行业绩补偿的。”
质押数量 融资金额 对应平仓股价
质押人 质押权人 平仓线
（股） （万元） （元/股）
国泰君安证券股
6,000,000 8,000 140% 18.67
份有限公司
合力投资
国泰君安证券股
3,750,000 5,000 140% 18.67
份有限公司
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司上市以来多年持续分红，Paul Xiaoming Lee 先生作为公司股东积累了一
定的个人资产，也具有良好的商业资信。经查询信用中国、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等公开网站以及中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，
Paul Xiaoming Lee 先生资信状况良好，无失信记录。截至 2020 年 5 月 31 日，Paul
Xiaoming Lee 先生持有公司股票 130,503,009 股，按照 2020 年 5 月 29 日收盘价
计算，市值约为 77.39 亿元，远高于股权质押融资金额 2.00 亿元。综上所述，Paul
Xiaoming Lee 先生可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种
方式进行资金筹措，保证偿债能力。
合益投资、合力投资作为公司股东，主要业务为对公司的股权投资。截至
2020 年 5 月 31 日，合益投资持有公司股票 121,036,635 股，按照 2020 年 5 月 29
日收盘价计算，股票市值约 71.77 亿元，远高于股权质押融资金额 5.00 亿元；合
力投资持有公司股票 12,744,900 股，按照 2020 年 5 月 29 日收盘价计算，股票市
值约 7.56 亿元，远高于股权质押融资金额 1.30 亿元。同时，经查询信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公
开网站以及中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，合益投资、合力投资信
用状况良好，未被列入失信被执行人名单。综上所述，合益投资、合力投资可以
通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保
证偿债能力。
13
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定。
（一）Paul Xiaoming Lee股票质押担保符合相关规定
Paul Xiaoming Lee 向中国对外经济贸易信托有限公司进行股权质押未进行
融资，其主要用途系为 2017 年股权激励计划的激励对象融资提供担保，其主要
条款方面符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的相关规
定，具体情况如下：
涉及法律 相关规定/符合相关规定的说明
Paul Xiaoming Lee 和中国对外经济贸易信托有限公司均系依据中国法律成
立并有效存续的法人主体，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，双方
《合同法》
采用书面形式订立的质押合同经双方盖章及法定代表人或授权代表签字或盖
章后生效，符合《合同法》关于合同成立及生效的相关规定。
根据《担保法》第七十八条的规定，“以依法可以转让的股票出质的，出质
人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同
自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意
《担保法》 的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债
权或者向与质权人约定的第三人提存。” Paul Xiaoming Lee 和中国对外经
济贸易信托有限公司签署书面合同，并向证券登记机构办理出质登记，股票
出质后未进行转让，符合《担保法》的相关规定。
（二）Paul Xiaoming Lee、合益投资、合力投资股票质押式回购交易符合
相关规定
Paul Xiaoming Lee 与中信证券，合益投资与招商证券股份有限公司，合力投
资与国泰君安证券股份有限公司的股票质押属于质押式回购交易，适用的主要法
规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质押式回购
交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下简称“《业务办法》”）。
1、《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对比分析
截至本反馈意见回复报告签署日，Paul Xiaoming Lee、合益投资、合力投资
不存在《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》第三十六条规定，应
当被列入黑名单的情形，即：
（1）融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然日仍未
14
能购回的行为；
（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业
务协议约定期限改正的行为；
（3）中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《证券公
司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。
2、《业务办法》对比分析
关于上述股权质押式回购交易是否符合《业务办法》的主要规定，分析如下：
（1）合益投资、合力投资不经营实际业务，主要持有恩捷股份的股权，不
属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务
的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定。
（2）资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理
的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条之规定。
（3）Paul Xiaoming Lee、合益投资、合力投资上述股票质押式回购交易的
初始交易金额均超过 500 万元，符合《业务办法》第二十四条第二款之规定。
（4）Paul Xiaoming Lee 与中信证券，合益投资与招商证券股份有限公司，
合力投资与国泰君安证券股份有限公司之间的质押式回购交易回购期限未超过
3 年，符合《业务办法》第二十六条之规定。
（5）作为资金融出方的单一证券公司接受恩捷股份股票质押的数量未超过
公司总股本的 30%，整体质押比例未超过 50%，符合《业务办法》第六十六条
之规定。
（6）Paul Xiaoming Lee、合益投资、合力投资所持公司股票未涉及业绩承
诺股份补偿协议，符合《业务办法》第六十七条之规定。
（7）Paul Xiaoming Lee、合益投资、合力投资的各笔股票质押率均未超过
60%，符合《业务办法》第六十八条之规定。
15
三、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及其有效性。
（一）公司股价变动情况及股权质押平仓风险分析
1、相关股权质押不存在较大平仓风险
Paul Xiaoming Lee、合益投资、合力投资的股权质押平仓线与公司股票价格
对比情况如下：
对应平仓 前 20 日 前 60 日 前 120 日
序 收盘价
质押人 质押权人 股价（元/ 均价（元/ 均价（元/ 均价（元/
号 （元/股）
股） 股） 股） 股）
中国对外经济
Paul 贸易信托有限 10.89
1 Xiaoming 公司
Lee 中信证券股份
31.91
有限公司
招商证券股份
21.66
有限公司 59.30 56.79 51.91 55.84
2 合益投资
招商证券股份
21.66
有限公司
国泰君安证券
18.67
股份有限公司
3 合力投资
国泰君安证券
18.67
股份有限公司
注：上述收盘价为 2019 年 5 月 29 日收盘价格。
如上表所示，公司截至 2019 年 5 月 29 日的收盘价、前 20 日均价、前 60
日均价、前 120 日均价均显著高于各笔股权质押的平仓线。因此，上述股权质押
不存在较大的平仓风险。
2、股权质押不会导致公司控股股东、实际控制人变更
截至本反馈意见回复报告签署日，公司总股本为 805,370,770 股，其中，Paul
Xiaoming Lee 持有 130,503,009 股，占公司总股本比例为 16.20%；李晓明家族及
其控制的公司合计持有 421,160,035 股，占公司总股本比例为 52.29%。除李晓明
家族外公司第二大股东为香港中央结算有限公司，持股比例为 4.25%。
Paul Xiaoming Lee、合益投资、合力投资质押的股权占公司总股本比例合计
16
为 8.27%，在极端情况下，若上述股权全部实现质权，李晓明家族仍持有公司
44.02%股权。因此，公司控股股东、实际控制人的股权质押情况不会导致公司的
控股股东、实际控制人变更。